Гражданский кодекс часть 1

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Канашский завод «Стройтехника» (ИНН<***>, ОГРН <***>) ФИО1 о признании соглашения об отступном от 08.04.2013, заключенного между ООО «Канашский завод Стройтехника» и обществом с ограниченной ответственностью «Меридиан», соглашения об отступном от 08.04.2013, заключенного между ООО «Канашский завод Стройтехника» и ООО «Меридиан»; соглашения об отступном от 08.04.2013, заключенного между ООО «Канашский завод Стройтехника» и ООО «Меридиан»; договора купли-продажи от 18.06.2013, заключенного между ООО «Меридиан» и ООО»Транслайнком»; договора купли-продажи от 16.04.2015,заключенного между ООО «ЦПИСС» и ООО «Вегастрой» №o99-0416-01/15; договора аренды от 01.12.2013, заключенного между ООО «ЦПИССС» и ООО «Атлант» и применения последствий их недействительности,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Империя Чистоты» – Аль–Давуд В.С. по доверенности от 10.10.2018 № 13, сроком действия 3 года (т.30, л.д. 52);

от общества с ограниченной ответственностью «ВегаСтрой» – ФИО3 по доверенности от 26.10.2020 № 6, сроком действия 1 год (т.30 , л.д. 53).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротства) общества с ограниченной ответственностью «Канашский завод «Стройтехника» (далее - ООО «КЗС», должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратилсяФИО4 (далее заявитель) с заявлением к ООО «Канашский завод «Стройтехника», ООО «ЦПИССС», ООО «ВегаСтрой» о признании недействительными соглашения об отступном от 08.04.2013, заключенного между ООО «Канашский завод Стройтехника» и ООО «Меридиан» об отчуждении 4 объектов недвижимого имущества ООО «Канашский завод Стройтехника»; соглашения об отступном от 08.04.2013, заключенного между ООО «Канашский завод Стройтехника» и ООО «Меридиан» об отчуждении 2 объектов недвижимого имущества ООО «Канашский завод Стройтехника»; соглашения об отступном от 08.04.2013, заключенного между ООО «Канашский завод Стройтехника» и ООО «Меридиан» об отчуждении 18 объектов недвижимого имущества ООО «Канашский завод Стройтехника»; договора купли-продажи от 18.06.2013, заключенного между ООО «Меридиан» и ООО «Транслайнком»; договора купли-продажи от 16.04.2015, заключенного между ООО «ЦПИСС» и ООО «Вегастрой» №99-0416-01/15; договора аренды от 01.12.2013, заключенного ООО «ЦПИССС» и ООО «Атлант»; применения последствий недействительности сделок.

Вместе с тем, ООО «Паллада», конкурсный управляющий должника ООО «КЗС» ФИО1 обратились к ООО «ЦПИССС» и ООО «ВегаСтрой» о признании недействительными соглашения от 08.04.2013 об отступном между ООО «КЗС» и ООО «Меридиан», договора от 18.06.2013 купли-продажи недвижимого имущества (производственной базы) между ООО «Меридиан» и ООО «Транслайнком», договора от 16.04.2015 купли-продажи между ООО «ЦПИССС» и ООО «ВегаСтрой», применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «КЗС».

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.05.2019 объединены в одно производство заявление ФИО4 к ООО «Канашский завод «Стройтехника», ООО «ЦПИССС», ООО «ВегаСтрой» о признании недействительными соглашения об отступном от 08.04.2013, заключенного между ООО «Канашский завод Стройтехника» и ООО «Меридиан» об отчуждении 4 объектов недвижимого имущества ООО «Канашский завод Стройтехника»; соглашения об отступном от 08.04.2013, заключенного между ООО «Канашский завод Стройтехника» и ООО «Меридиан» об отчуждении 2 объектов недвижимого имущества ООО «Канашский завод Стройтехника»; соглашения об отступном от 08.04.2013, заключенного между ООО «Канашский завод Стройтехника» и ООО «Меридиан» об отчуждении 18 объектов недвижимого имущества ООО «Канашский завод Стройтехника»; договора купли-продажи от 18.06.2013, заключенного между ООО «Меридиан» и ООО «Транслайнком»; договора купли-продажи от 16.04.2015, заключенного между ООО «ЦПИСС» и ООО «Вегастрой» №990416-01/15; договора аренды от 01.12.2013, заключенного ООО «ЦПИССС» и ООО «Атлант» и применения последствия недействительности сделок, и заявление общества с ограниченной ответственностью «Паллада», конкурсного управляющего должника ООО «КЗС» ФИО1 к ООО «ЦПИССС», ООО «ВегаСтрой» о признании недействительными соглашения от 08.04.2013 об отступном между ООО «КЗС» и ООО «Меридиан», договора от 18.06.2013 купли-продажи недвижимого имущества (производственной базы) между ООО «Меридиан» и ООО «Транслайнком», договора от 16.04.2015 купли-продажи между ООО «ЦПИССС» и ООО «ВегаСтрой» и применении последствий недействительной сделки (после отмены в суде кассационной инстанции).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал требования по основаниям и заявлению конкурсного управляющего. Представитель ООО «Империя Чистоты» заявил ходатайство о процессуальной замене заявителей гражданина ФИО4, ООО «Паллада» на правопреемника ООО «Империя Чистоты». Также заявил об отказе от заявленных требований.

Определением от 02.10.2020 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии удовлетворил заявленное ходатайство, заменив заявителей гражданина ФИО4, ООО «Паллада» на правопреемника ООО «Империя Чистоты»; прекратил производство по требованиям ООО «Империя Чистоты»; в части требований признания недействительным соглашения от 08.04.2013 об отступном между ООО «КЗС» и ООО «Меридиан»; отказал конкурсному управляющему ООО «КЗС» ФИО1 в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Управление федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (далее - уполномоченный орган) обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и дополнением к ней, в которых просит отменить обжалуемое определение в полностьюв связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения не учел и не принял во внимание все обстоятельства дела, что привело к вынесению судом незаконного определения. В своей апелляционной жалобе указал, что судом первой инстанции не в полном объеме исследованы материалы дела, и не дана надлежащая оценка следующим обстоятельствам, а именно: наличие на дату отчуждения имущества ООО «КЗС» признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества; на основании спорных сделок был выведен основной актив должника (весь производственный комплекс), что сделало невозможным ведение производственной деятельности Должником, привело к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам Должника за счет его имущества; не соблюден порядок согласования сделки по отчуждению имущества с временным управляющим Должника; соглашение об отступном совершено при неравноценном встречном исполнении; сделки по отчуждении имущества должника по сути являются взаимосвязанными сделками, прикрывающие собой единую сделку по выводу активов должника из конкурсное массы по заниженной цене аффилированным лицам; наличие фактической аффилированности участников сделок. Кроме того, по мнению уполномоченного органа, судом первой инстанции неверно распределено бремя доказывания: в рассматриваемом споре заявителем представлены достаточные доказательства и доводы, подтверждающие, что стороны сделки вели себя недобросовестно, допуская злоупотребление правом, следовательно, на ответчиков должно быть возложено бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий. Уполномоченный орган также считает, что действия ООО «Империя Чистоты» по отказу от заявления об оспаривании сделок ООО «КЗС» свидетельствует о злоупотреблении своими правами, и может быть расценено как недобросовестное поведение кредитора, причиняющее вред другим лицам с целью недопущения наступления негативных последствий от оспаривания сделок для ответчиков ООО «ЦПИССС» и ООО «ВегаСтрой» и сохранения их активов.

ООО «ВегаСтрой»в возражениях на апелляционную жалобу, и его представитель в судебном заседании с доводами апелляционных жалоб не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения, при этом указал на то, что отказ ООО «Империя Чистоты»от заявленных требований не нарушает права кредиторов, в том числе налогового органа.

ООО «Империя Чистоты» в отзыве на апелляционную жалобу, и его представитель в судебном заседании выразил несогласие с позицией заявителя апелляционной жалобы, просил отказать в ее удовлетворении.

ООО «Империя Чистоты» также указал на то, что оно также как конкурсный управляющий являлось самостоятельным заявителем по данному обособленному спору, поэтому оно вправе самостоятельно выразить свою волю по своему заявленному требованию, в том числе отказаться от него. Данный отказ не нарушает прав других лиц, участников в деле, поскольку спор продолжается рассматриваться в суде по заявлению конкурсного управляющего ООО «КЗС» об оспаривании данных сделок и применении последствий их недействительности.

Конкурсный управляющий ООО «КЗС» в отзыве на апелляционную жалобу и в дополнении к отзыву указал на обоснованность доводов апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение подлежащим отмене как незаконное.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, кредитор ООО «Технология поставок» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника ООО «КЗС» банкротом.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии от 29.12.2012 заменил заявителя кредитора ООО «Технология поставок» на ООО «Паллада».

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 22.11.2013 должник признан банкротом, в ООО «КЗС» открыта процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5

Определением от 14.04.2014 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии утвердил заключенное между должником и конкурсными кредиторами мировое соглашение и производство по настоящему делу о признании должника ООО «КЗС» банкротом прекратил.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.07.2014 определение суда от 14.04.2104 оставлено без изменения.

Определением от 06.05.2015 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии удовлетворил заявление кредитора ООО «Мортон-РСО», расторгнул мировое соглашение от 28.02.2014, утвержденное определением суда от 14.04.2014, конкурсным управляющим должником ООО «КЗС» утвердил ФИО1

ФИО4 (далее заявитель) обратился в суд с заявлением к ООО «Канашский завод «Стройтехника», ООО «ЦПИССС», ООО «ВегаСтрой» о признании недействительными соглашения об отступном от 08.04.2013, заключенного между ООО «Канашский завод Стройтехника» и ООО «Меридиан» об отчуждении 4 объектов недвижимого имущества ООО «Канашский завод Стройтехника»; соглашения об отступном от 08.04.2013, заключенного между ООО «Канашский завод Стройтехника» и ООО «Меридиан» об отчуждении 2 объектов недвижимого имущества ООО «Канашский завод Стройтехника»; соглашения об отступном от 08.04.2013, заключенного между ООО «Канашский завод Стройтехника» и ООО «Меридиан» об отчуждении 18 объектов недвижимого имущества ООО «Канашский завод Стройтехника»; договора купли-продажи от 18.06.2013, заключенного между ООО «Меридиан» и ООО «Транслайнком»; договора купли-продажи от 16.04.2015, заключенного между ООО «ЦПИСС» и ООО «Вегастрой» №99-0416-01/15; договора аренды от 01.12.2013, заключенного ООО «ЦПИССС» и ООО «Атлант»; применения последствий недействительности сделок.

В заседании суда представитель ООО «Империя Чистоты» заявил ходатайство о процессуальной замене заявителей гражданина ФИО4, ООО «Паллада» на правопреемника ООО «Империя Чистоты». Также заявил об отказе от заявленных требований. Приняв отказ от заявленных требований и прекратив производство по требованию ООО «Империя Чистоты» суд продолжил рассмотрение дела по существу о признании сделок недействительными по заявлению конкурсного управляющего ООО «КЗС».

Представитель конкурсного управляющего поддержал требования по основаниям и заявлению конкурсного управляющего.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

По пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предметом уступки могут быть права, принадлежащие уступающему их лицу как кредитору по обязательству. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав от одного лица к другому.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, а для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По смыслу названной нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с правопреемством в материальном правоотношении, произошедшем после возбуждения производства по делу в арбитражном суде.

Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.09.2020 года по делу № А79-5118/2012 требования ООО «Паллада» к должнику в размере 10 952 438 руб.05 руб. были заменены на ФИО4 (ИНН <***>). \

ФИО4 25.09.2020 года в полном объеме уступил ООО «Империя Чистоты» право требования с должника задолженности в общей сумме 24 078 384,72 рублей 72 коп., в том числе:

-основной долг в сумме 9 700 000 девять миллионов семьсот тысяч) рублей 00 копеек, проценты за пользование займом за период с 09.02.2011 по 31.07.2012 в сумме 3 420 866 рублей 67 копеек, сумма судебных расходов по уплате госпошлины в сумме 5080 рублей, в соответствии с решением Московского районного суда города Чебоксары Чувашской республики от 15.08.2012 года по гражданскому делу № 2-5387/2012;

-основной долг в размере 9 248 200 руб., сумма судебных расходов по оплате госпошлины в размере 69 241 руб. (установлены решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.04.2012 по делу № А79-5118/2012);

-сумму процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.02.2009 по 08.04.2012 в размере 1634997 руб. 05 коп. (установлена определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.06.2013 № А79-12151/2012), включенных в реестр требований кредиторов должника, с удовлетворением в третью очередь.

Согласно пункту 1.7. договора уступки права требования от 25.09.2020, право требования приходит к ООО «Империя Чистоты» с момента оплаты 3 000 000 руб., установленных п. 1.5.1. договора уступки права требования от 25.09.2020.

Факт оплаты и списания денежных средств, подтверждается платёжным поручением от 25.09.2020 № 940.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

В рассматриваемом случае материалы дела свидетельствуют о реальном исполнении сторонами договоров уступки от 25.09.2020.

Данное обстоятельство повлекло материальное правопреемство в гражданско-правовом отношении, являющееся в силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для осуществления процессуальной замены ООО «Паллада» и ФИО4 на его правопреемника ООО «Империя Чистоты».

При данных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил данные заявленные ходатайства.

Материалы дела свидетельствуют о том, что в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО «Империя Чистоты» в судебном заседании 25.09.2020 заявлен отказ от заявления (иска) о признании недействительными соглашения об отступном от 08.04.2013, заключенного между ООО «Канашский завод Стройтехника» и ООО «Меридиан» об отчуждении 4 объектов недвижимого имущества ООО «Канашский завод Стройтехника»; соглашения об отступном от 08.04.2013, заключенного между ООО «Канашский завод Стройтехника» и ООО «Меридиан» об отчуждении 2 объектов недвижимого имущества ООО «Канашский завод Стройтехника»; соглашения об отступном от 08.04.2013, заключенного между ООО «Канашский завод Стройтехника» и ООО «Меридиан» об отчуждении 18 объектов недвижимого имущества ООО «Канашский завод Стройтехника»; договора купли-продажи от 18.06.2013, заключенного между ООО «Меридиан» и ООО «Транслайнком»; договора купли-продажи от 16.04.2015, заключенного между ООО «ЦПИСС» и ООО «ВегаСтрой» № 99-0416-01/15; договора аренды от 01.12.2013, заключенного ООО «ЦПИССС» и ООО «Атлант» и применения последствия недействительности сделок, а также от заявления к ООО «ЦПИССС», ООО «ВегаСтрой» о признании недействительными соглашения от 08.04.2013 об отступном между ООО «КЗС» и ООО «Меридиан», договора от 18.06.2013 купли-продажи недвижимого имущества (производственной базы) между ООО «Меридиан» и ООО «Транслайнком», договора от 16.04.2015 купли-продажи между ООО «ЦПИССС» и ООО «ВегаСтрой» и применении последствий недействительной сделки.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Предусмотренное частью 2 статьи 49 АПК РФ право истца на отказ от иска вытекает из принципа диспозитивности, согласно которому стороны свободно распоряжаются своими процессуальными правами. Поэтому при отказе от иска (требования) волеизъявление истца должно быть направлено на прекращение процесса вследствие утраты интереса к судебному рассмотрению спора, нежелания дальнейшего использования механизмов судебной защиты (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2013 № 3862/13).

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Отказ от иска может быть обусловлен рядом обстоятельств, в том числе добровольное удовлетворение ответчиком требований истца, нежелание дальнейшего использования истцом механизмов судебной защиты права, прощение долга полностью или в части, оценка истцом перспектив рассмотрения дела и прочее. Кроме того, частичный или полный отказ от иска может являться результатом процедуры урегулирования спора применительно к статье 138 АПК РФ (подпункты 8, 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

В соответствии с частью 1 статьи 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле о достигнутых ими соглашениях по обстоятельствам дела, существу заявленных требований и возражений и по всем другим вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле, и подаются в письменной форме или заносятся в протокол судебного заседания, разрешаются арбитражным судом после заслушивания мнений других лиц, участвующих в деле.

Таким образом, отказ от иска может излагаться заявителем в письменном заявлении, которое приобщается к материалам дела, либо может быть заявлен в устной форме с занесением в протокол судебного заседания и разрешен арбитражным судом в порядке статьи 159 АПК РФ. В свою очередь, отказ от иска предусматривает обязательное разъяснение судом последствий совершаемого действия, а также проверку судом правомерности действий заявителя, заключающейся в непринятии судом ходатайства, если это противоречит закону или нарушает права третьих лиц.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Отказ ООО «Империя Чистоты» от части заявленных требований изложен в письменной форме (т.29, л.д.117-118) и в устной форме, занесен в протокол судебного заседания от 25.09.2020; судом заявителю были разъяснены последствия отказа от требований в данной части в виде прекращения производства по делу в указанной части, ООО «Империя Чистоты» данные последствия были понятны, что было подтверждено Обществом в заявлении об отказе от исковых требований.

В рассматриваемом случае отказ заявителя от требования не противоречит закону и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц.

При названных обстоятельствах, поскольку отказ заявителя по данному спору не противоречил закону, иным нормативно-правовым актам и не нарушал права и интересы других лиц, производство по заявлению судом первой инстанции прекращено правильно применительно к пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Признаков злоупотребления правом, установленных статьей 10 ГК РФ, в действиях ООО «Империя Чистоты» апелляционным судом не установлено.

Довод уполномоченного органа о том, что суд первой инстанции, приняв отказ ООО «Империя чистоты» от заявленного требования о признании недействительного соглашения от 08.04.2013 года об отступном между ООО «КЗС» и ООО «Меридиан», лишил уполномоченный орган возможности самостоятельно обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, т.к. прекратил производство по заявлению об оспаривании сделки, без учёта мнения уполномоченного органа, признается несостоятельным, основанным на неверном толковании норм права и противоречащим фактическим обстоятельствам дела.

Так, согласно оспариваемому судебному акту от 02.10.2020 и протоколу судебного заседания от 25.09.2020 года, ходатайство ООО «Империя Чистоты» об отказе от заявленного иска, было заявлено в судебном заседании при участии: от ООО «Империя Чистоты» - ФИО2, от ФНС -ФИО6, от ООО «ЦПИСС» - ФИО7, от конкурсного управляющего - ФИО8 Согласно протоколу судебного заседания от 25.09.2020 года, от представителя уполномоченного органа, возражений относительно принятия судом ходатайства ООО «Империя Чистоты» об отказе от иска, заявлено не было, более того, мнение относительно разрешения ходатайства, представитель уполномоченного органа оставила на усмотрение суда.

Таким образом, ссылка уполномоченного органа на преждевременность прекращения производства по требования о признании недействительным соглашения об отступном на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ - несостоятельна. Так, согласно постановлению Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.04.2019, преждевременность была установлена только в части требований ООО «Паллада» о недобросовестности сторон сделок.

Конкурсный управляющий должника ООО «КЗС» ФИО1 обратившись в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительными соглашения от 08.04.2013 об отступном между ООО «КЗС» и ООО «Меридиан», договора от 18.06.2013 купли-продажи недвижимого имущества (производственной базы) между ООО «Меридиан» и ООО «Транслайнком», договора от 16.04.2015 купли-продажи между ООО «ЦПИССС» и ООО «ВегаСтрой», применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «КЗС», несмотря на отказ от требований ООО «Империя Чистоты» настаивал на своих требованиях в суде.

Производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «КЗС» ФИО1 в части требований признания недействительным соглашения от 08.04.2013 об отступном между ООО «КЗС» и ООО «Меридиан» суд первой инстанции обоснованно продолжил и рассмотрел его по существу.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Материалы рассматриваемого дела свидетельствуют о том, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 02.11.2012, оспариваемые сделки заключены в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определения Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4) и от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924 (1,2)).

Как указывалось ранее, одним из обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является заключение сделки с заинтересованным лицом.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Стороны договора заинтересованными лицами в силу статьи 19 Закона о банкротстве не являются.

Доказательства об обратном в материалах дела отстутсвуют.

Таким образом, заявителем не доказана совокупность обстоятельства для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Так, исходя из буквального толкования искового заявления и последующих уточнений, конкурсный управляющий ФИО1, полагает, что стороны в спорных сделках, стремились перепродать спорное имущество с целью избежать оспаривания сделок и приобретения статуса добросовестного приобретателя.

Однако необходимо учитывать, что нельзя оспаривать сделку, причиняющую вред кредиторам, на основании статей 10 и 168 ГК РФ, если она не выходит за рамки понятия подозрительной сделки (данная позиция отражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Положения указанных норм предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункта 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с названной нормой является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности на уменьшение конкурсной массы.

Для констатации ничтожности сделки по этому основанию, помимо злоупотребления правом со стороны должника, необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны о противоправных целях должника.

При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно (в том числе в случае, если контрагент является заинтересованным лицом)).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Как указано в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о мнимых сделках применяются при одновременном выполнении следующих условий: стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения; при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11, от 05.04.2011 № 16002/10).

Следовательно, для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

При рассмотрении настоящего обособленного спора участвующими в деле лицами не представлено доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны ООО «ВегаСтрой»своим правом в результате заключения договора купли-продажи от 16.04.2015, доказательств мнимого характера сделки также не представлено.

Кроме того, как следует из материалов дела, 16.04.2015 между ООО «ЦПИССС» и ООО «ВегаСтрой», был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно условиям которого, цена приобретения составила - 30 000 000 руб. При этом, как было отмечено экспертом, с июня 2013 года существовала необходимость значительных ремонтных вложений в базу, ввиду аварийного состояния части имущества. В результате, 17.08.2015 года, между ООО «ВегаСтрой» и ООО «Атлант» (арендатором, по договору аренды №99-1201-02/13 от 01.12.2013г.) было заключено соглашение о неотделимых улучшениях, по условиям которого, ООО «Атлант» обязалось провести следующие работы: проведение капитального ремонта зданий, включая ремонт и реконструкцию кровли фасадов, остекленение оконных проёмов административных и производственных помещений, услуги по производству армированного бетонного пола с упроченым верхним слоем производственных помещений, выполнение комплекса работ по газификации, устройству и монтажу систем отопления, холодного и горячего водоснабжения, канализации в административных и производственных помещениях предварительно на общую сумму более 20 000 000 руб.

Согласно экспертному заключению, общая стоимость неотделимых улучшений, составила более 10 млн. руб. по состоянию на дату осмотра-29.08.2017.

Ориентировочная рыночная стоимость имущества, без учёта неотделимых улучшений составляла 38 900 000 руб., что сопоставимо с ценой приобретения ООО «ВегаСтрой» и выполненными ООО «Атлант» неотделимыми улучшениями, оплата которых возлагалась на собственника, т.е. ООО «ВегаСтрой».

При этом учитывая, что спорное имущество выбыло из владения должника по воле последнего; его приобретение ООО «ВегаСтрой» по возмездной сделке у лица, за которым было зарегистрировано право собственности на спорные объекты, и в отношении которых не имелось правопритязаний и обременении, материалами дела не подтверждены обстоятельств, которые должны были бы вызвать у приобретателя имущества (ООО «ВегаСтрой») сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества либо сомнения относительно несоответствия стоимости имущества, установленной сторонами сделки, его рыночной стоимости и необходимость в этой связи предпринять дополнительные действия к определению стоимости спорного имущества.

Для признания сделки недействительной на основании п.1 ст. 170 ГК РФ, необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки, мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Следовательно, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Таким образом довод о мнимости оспариваемой сделки, не нашёл отражения в материалах дела, напротив, как экспертным заключением, так и материалами дела, подтверждается, что ООО «ВегаСтрой», осуществляло все действия, направленные на владение, пользование и распоряжение спорным имуществом. ООО «ВегаСтрой», сдавало имущество в аренду и получало денежную выгоду, производило действия, направленные на капитальные вложения и уплачивает все необходимые налоги и сборы по настоящее время.

Довод уполномоченного органа о преюдициальном значении постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.04.2019 в части выводов о недействительности сделок, основан на неверном толковании судебного акта и не может быть принят во внимание, в силу несоответствия положениям статьи 69 АПК РФ.

Так, в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.04.2019, на которое ссылается заявитель апелляционной жалобы, отсутствуют выводы и оценка о наличии фактической аффилированности участников сделок, равно как и об обстоятельствах их совершения, в том числе по цене сделки.

Исходя из судебного акта, при установлении недобросовестности приобретателей имущества суд апелляционной инстанции привел в судебном акте обстоятельства, не подтвержденные материалами дела и не имеющие правового значения и не проверил доводы ООО «Паллада»о фактической аффилированности участников сделок и об обстоятельствах их совершения. Далее, суд кассационной инстанции цитирует доводы заявителя кассационной жалобы т.е. ООО «Паллада» об обстоятельствах недействительности сделок, не признавая их установленными, а лишь указывая на отсутствие оценки этих доводов со стороны нижестоящих судебных инстанций.

Как уже указывалось выше, суд принял отказ от требований (доводов) ООО «Паллада» (в лице правопреемника ООО «Империя Чистоты»), со всеми последствиями, предусмотренными в том числе статьей 151 АПК РФ.

При этом, в постановлении от 26.04.2019 Арбитражный суд Волго-Вятского округа указал, что при новом рассмотрении спора суду необходимо полно и всесторонне исследовать обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, и доводы участвующих в деле лиц, дать им надлежащую правовую оценку, правильно распределив бремя доказывания между участниками спора, и принять законный и обоснованный судебный акт.

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности заявителем совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также наличие оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

Изложенные в жалобе доводы выводы суда первой инстанции не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Управление федеральной налоговой службы по Чувашской Республике освобождено от уплаты государственной пошлины, в этой связи госпошлина по апелляционной жалобе взысканию не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.10.2020 по делу №А79-12151/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления федеральной налоговой службы по Чувашской Республике - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго‑Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 ‑ 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

О.А. Волгина

Е.Н. Беляков