Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.10.2007 по делу №А11-2783/2007-К1-1/174, принятое судьей Беловым А.А., по иску ФИО1 к

1.Открытому акционерному обществу "Завод им. В.А. Дегтярева", г.Ковров,

2.ФИО46, г. Ковров,

3.ФИО13, г. Ковров,

4.ФИО33, г. Ковров,

5.ФИО28, г. Ковров,

6.ФИО10, г. Ковров,

7.ФИО16, г. Ковров,

8.ФИО14, г. Ковров,

9.ФИО31, г. Ковров,

10.ФИО27, г. Ковров,

11.ФИО29, г.Ковров,

12.ФИО19, г. Ковров,

13.ФИО25, г. Ковров,

14.ФИО30, г. Ковров,

15.ФИО18, г.Ковров,

16.ФИО26, Ковров,

17.ФИО39, г. Владимир,

18.ФИО15, г. Ковров,

19.ФИО9, г. Ковров,

20.ФИО23, г. Ковров,

21.ФИО22, г. Ковров,

22.ФИО34, г. Ковров,

23.ФИО20, г. Ковров,

24.ФИО8, г. Ковров,

25.ФИО11, г. Ковров,

26.3олотову Борису Алексеевичу, г. Ковров,

27.ФИО17, г. Ковров,

28.ФИО40, г. Ковров,

29.ФИО21, г. Ковров,

30.ФИО24, г. Ковров,

31. ФИО2, г.Ковров,

32.ФИО12, г. Ковров,

33.ФИО50,г.Ковров,

34.ФИО42, г. Ковров,

35.ФИО5, г.Ковров,

36.ФИО43, г. Ковров,

37.ФИО44, г. Ковров,

38.ФИО45, г.Иваново,

39.ФИО36, г.Ковров,

40. ФИО4, г.Ковров, 41.ФИО32, г.Ковров, 42.ФИО37, г.Ковров, 43.ФИО7, г.Ковров, 44.ФИО6, г.Ковров,

45.ФИО38, г.Ковров,

46.Венедиктову Юрию Дмитриевичу, г.Ковров,

о признании учредительных договоров, уставов и сделок по внесению имущества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Игла" недействительными.

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Игла", г.Ковров, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Владимирской области, г.Ковров.

При участии:

от ФИО5 – полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление №17720);

ФИО6, паспорт серии <...>, выданный УВД г.Коврова и Ковровского района Владимирской области 29.07.2002;

ФИО7, паспорт серии <...>, выданный УВД г.Коврова и Ковровского района Владимирской области 28.12.2002;

от ОАО "Завод им. В.А. Дегтярева" – ФИО6 по доверенности от 25.04.2006 №27-87;

от ФИО8 – ФИО6, ФИО7 по доверенности от 02.10.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО9 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 13.09.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО10 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 23.10.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО11 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 30.07.2007 (сроком на 3 года);

от ФИО12 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 17.10.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО13 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 28.09.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО14 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 13.10.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО15 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 17.10.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО16 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 24.10.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО17 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 18.10.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО18 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 18.10.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО19 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 28.09.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО49 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 13.09.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО20 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 13.09.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО21 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 13.09.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО22 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 13.09.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО23 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 14.09.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО24 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 23.10.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО25 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 23.10.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО26- ФИО6, ФИО7 по доверенности от 19.10.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО27 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 25.09.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО28 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 21.09.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО29 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 17.10.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО30 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 27.10.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО31 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 02.10.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО32 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 17.10.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО33 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 17.10.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО34 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 27.11.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО4 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 16.10.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО35 - ФИО6, ФИО7 по доверенности от 16.10.2006 (сроком на 3 года);

от ФИО36 - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 4203);

от ФИО37 - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 17391);

от ФИО38 - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 17489);

от ФИО27 - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 17402);

от ФИО39 - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 4188);

от ФИО2 - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 17390);

от ФИО40 - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 17393);

от ФИО41 - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 17397);

от ФИО42 - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 4206);

от ФИО43 - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 17399);

от ФИО44 - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 17399);

от ФИО45 - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 4087);

от ФИО46 - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 17401);

от МИФНС №2 по Владимирской области – ФИО47 по доверенности от 09.01.2008 № 2.3-30/2, удостоверению № 280952; ФИО48 по доверенности от 09.01.08 № 2.3-30/4, удостоверению №280487;

от ООО «Игла» - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (17405).

Суд установил, что ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке стати 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ответчикам: открытому акционерному обществу "Завод им. В.А. Дегтярева" (далее - ОАО "Завод им. В.А. Дегтярева"), г.Ковров, ФИО46, г.Ковров, ФИО13, г.Ковров, ФИО33, г.Ковров, ФИО28, г.Ковров, ФИО10, г.Ковров, ФИО16, г.Ковров, ФИО14, г.Ковров, ФИО31, г.Ковров, ФИО27, г.Ковров, ФИО29, г.Ковров, ФИО19, г.Ковров, ФИО25, г.Ковров, ФИО30, г.Ковров, ФИО18, г.Ковров, ФИО26, г.Ковров, ФИО39, г.Владимир, ФИО15, г.Ковров, ФИО9, г.Ковров, ФИО23, г.Ковров, ФИО22, г.Ковров, ФИО34, г.Ковров, ФИО20, г.Ковров, ФИО8, г.Ковров, ФИО11, г.Ковров, ФИО49, г.Ковров, ФИО17, г.Ковров, ФИО40, г.Ковров, ФИО21, г.Ковров, ФИО24, г.Ковров, ФИО2, г.Ковров, ФИО12, г.Ковров, ФИО50, г.Ковров, ФИО42, г.Ковров, ФИО5, г.Ковров, ФИО43, г.Ковров, ФИО44, г.Ковров, ФИО45, г.Иваново, ФИО36, г.Ковров, ФИО4, г.Ковров, ФИО32, г.Ковров, ФИО37, г.Ковров, ФИО7, г.Ковров, ФИО6, г. Ковров, ФИО38, г.Ковров, о признании недействительными (ничтожными) сделок по внесению в уставный капитал ООО "Игла" обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Завод им. В.А. Дегтярева":

ОАО "Завод им. В.А.Дегтярева" в количестве 12 538 642 штук,

ФИО46 в количестве 13 291 333 шт.,

ФИО13 в количестве 9 408 932 шт.,

ФИО32 в количестве 3 527 452 шт.,

ФИО33 в количестве 3 759 600 шт.,

ФИО28 в количестве 6 294 236 шт.,

ФИО27 в количестве 1 368 584 шт.,

ФИО10 в количестве 2 034 119 шт.,

ФИО5 в количестве 1 928 795 шт.,

ФИО43 в количестве 18 492 шт.,

ФИО26 в количестве 4 559 186 шт.,

ФИО16 в количестве 2 435 717 шт.,

ФИО18 в количестве 1 575 839 шт.,

ФИО14 в количестве 925 400 шт.,

ФИО31 в количестве 1 656 239 шт.,

ФИО29 в количестве 1 230 120 шт.,

ФИО19 в количестве 1 082 183 шт.,

ФИО25 в количестве 1 059 671 шт.,

ФИО21 в количестве 100 500 шт.,

ФИО24 в количестве 100 500 шт., ФИО30 в количестве 983 694 шт., ФИО39 в количестве 703 500 шт.,

ФИО15 в количестве 576 870 шт., ФИО9 в количестве 572 448 шт., ФИО23 в количестве 520 590 шт., ФИО22 в количестве 484 643 шт., ФИО4 в количестве 402 804шт., ФИО45 в количестве 412 050 шт., ФИО34 в количестве 402 000 шт., ФИО20 в количестве 209 040 шт., ФИО8 в количестве 202 930 шт.,

ФИО11 в количестве 180 900 шт., ФИО49 в количестве 160 800 шт., ФИО17 в количестве 134 268 шт., ФИО40 в количестве 114 972шт., ФИО2 в количестве 99 294 шт., ФИО12 в количестве 582 900 шт., ФИО50 в количестве 2 010 шт., ФИО42 в количестве 17 688 шт., ФИО44 в количестве 451 446 шт.,

ФИО36 в количестве 647 223 шт., ФИО37 в количестве 10 452 шт.,

ФИО7 в количестве 26 130 шт., ФИО6 в количестве 402 шт.,

пунктов 1.1 и 5.1. учредительного договора ООО "Игла" в редакциях от 20.05.2004 и от 24.05.2005 и подпункта 4.2 устава ООО "Игла" в редакциях от 20.05.2004 и от 24.05.2005 в части включения в состав учредителей физических лиц и внесения ими в уставный капитал ООО "Игла" ценных бумаг (обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Завод им. В.А. Дегтярева").

На основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации просил признать недействительными (ничтожными) учредительный договор ООО "Игла" в редакциях от 20.05.2004 и от 24.05.2005, устав ООО "Игла" в редакциях от 20.05.2005 и от 24.05.2005, а также сделки по внесению в уставный капитал ООО "Игла" обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Завод им. В.А. Дегтярева".

В обоснование заявленных требований истец указал, что в нарушение требований абзаца 5 части 2 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при внесении неденежных вкладов в уставный капитал ООО "Игла" не производилась оценка этих вкладов независимым оценщиком.

Истец считает, что учредительные договоры ООО "Игла" от 20.05.2004 и от 24.05.2005, уставы в первоначальной и новой редакциях, а также сделки по внесению акций в уставный капитал ООО "Игла" являются мнимыми сделками, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия. При учреждении ООО "Игла" как коммерческой организации участники общества заведомо не ставили целью получение прибыли, а концентрировали акции, переводя их в собственность юридического лица, для избежания недружественного поглощения ОАО "Завод им. В.А.Дегтярева" со стороны группы "МДМ", г.Москва.

Определением от 26.06.2007 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Владимирской области (далее МИФНС №2 по Владимирской области), ООО "Игла".

Решением от 29.10.2007 в отношении ответчиков ФИО2, ФИО46, ФИО35 производство по делу прекращено, остальным ответчикам в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд необоснованно привлек к участию в деле в качестве третьего лица МИФНС №2 по Владимирской области, истребовал у последней документы о деятельности общества, неверно истолковал статью 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к неверному выводу об отсутствии у ФИО1 статуса заинтересованного лица.

МИФНС №2 по Владимирской области в отзыве от 04.03.2008 №2.3-30 возразила против доводов апелляционной жалобы.

При этом пояснила, что супруг ФИО51 – ФИО18 в числе других участников заключил 20.05.2004 договор о создании ООО "Игла". В уставный капитал общества им были внесены принадлежащие ему акции. По договору от 29.06.2004 ФИО51 передала ООО "Игла" обыкновенные бездокументарные акции ОАО "Завод им.Дегтярева" в количестве 603402 штук в счет выполнения обязанности ФИО18 по внесению вклада в уставной капитал ООО "Игла". При этом ФИО51 не стала учредителем общества, что подтверждается учредительным договором последнего. На момент предъявления иска в суд ее супруг также не являлся участником ООО "Игла". Сделка по внесению им акций в уставной капитал расторгнута, все акции возвращены ФИО18, и он распорядился ими по своему усмотрению.

При таких обстоятельствах, по мнению МИФНС №2 по Владимирской области, суд сделал обоснованный вывод о недоказанности истцом своей заинтересованности в исходе спора.

По мнению инспекции, несоблюдение требований статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без обоснования истцом того, какие негативные последствия для него повлекло данное нарушение, не может являться основанием для удовлетворения исковых требований.

ФИО5, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО27, ФИО39, ФИО2, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ООО "Игла" явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывов на жалобу не представили.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие названных лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании ФИО6 заявил ходатайство об утверждении мирового соглашения от 11.03.2008, заключенного между сторонами, согласно которому стороны признают недействительными (ничтожными) учредительные договоры ООО "Игла" от 20.05.2004 и 24.05.05 и уставы ООО "Игла" в редакции от 20.05.2004 и 24.05.2005, сделки по внесению имущества (обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Завод им. В.А. Дегтярева") в уставный капитал ООО "Игла"

ОАО "Завод им. В.А.Дегтярева" в количестве 12 538 642 штук,

ФИО46 в количестве 13 291 333 шт.,

ФИО13 в количестве 9 408 932 шт.,

ФИО32 в количестве 3 527 452 шт.,

ФИО33 в количестве 3 759 600 шт.,

ФИО28 в количестве 6 294 236 шт.,

ФИО27 в количестве 1 368 584 шт.,

ФИО10 в количестве 2 034 119 шт.,

ФИО5 в количестве 1 928 795 шт.,

ФИО43 в количестве 18 492 шт.,

ФИО26 в количестве 4 559 186 шт.,

ФИО16 в количестве 2 435 717 шт.,

ФИО18 в количестве 1 575 839 шт.,

ФИО14 в количестве 925 400 шт.,

ФИО31 в количестве 1 656 239 шт.,

ФИО29 в количестве 1 230 120 шт.,

ФИО19 в количестве 1 082 183 шт.,

ФИО25 в количестве 1 059 671 шт.,

ФИО21 в количестве 100 500 шт.,

ФИО24 в количестве 100 500 шт., ФИО30 в количестве 983 694 шт., ФИО39 в количестве 703 500 шт.,

ФИО36 в количестве 647 223 шт., ФИО37 в количестве 10 452 шт.,

ФИО7 в количестве 26 130 шт., ФИО6 в количестве 402 шт.,

Проверив в порядке пункта 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение на предмет соответствия закону и нарушения прав других лиц, апелляционный суд не утверждает настоящее соглашение как противоречащее нормам гражданского законодательства.

Рассмотрение споров о недействительности сделок относится к компетенции суда, что следует из пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а потому вопрос о признании договоров недействительными не может быть разрешен сторонами путем заключения мирового соглашения.

ФИО1 отказалась от иска в части признания недействительными учредительного договора и устава ООО "Игла" в редакциях от 20.05.2004, 24.05.2005.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает частичный отказ от иска как не противоречащий закону и не нарушающий прав других лиц. Производство по делу в данной части подлежит прекращению по пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение соответственно - изменению.

Жалоба ФИО1 в части обжалования решения относительно сделок по внесению вкладов в уставный капитал ООО "Игла" подлежит рассмотрению по существу.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.05.2004 группа физических лиц, в число которых вошли ответчики (за исключением ФИО32, ФИО37, ФИО6, ФИО7), а также юридическое лицо - ОАО "Завод им. В.А.Дегтярева" подписали учредительный договор об учреждении ООО "Игла".

Согласно пункту 5.1 договора уставный капитал общества состоит из 42 долей на сумму 650 000 руб. и вносится ценными бумагами - обыкновенными именными бездокументарными акциями ОАО "Завод им. В.А. Дегтярева" - физическими лицами и денежными средствами (225 376 руб. 80 коп.) - юридическим лицом.

В этот же день общим собранием учредителей общества был утвержден устав ООО "Игла.

ООО "Игла" было зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2004 за основным государственным регистрационным номером 1043302204880 (свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 33 № 000584976).

Супруг истицы ФИО18 в качестве вклада в уставный капитал внес ценные бумаги - обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Завод им. В.А. Дегтярева" в количестве 972 437шт. Операция по переводу ценных бумаг по счету депо согласно отчету депозитария ОАО "Московский индустриальный банк" была проведена 05.07.2004.

Кроме того, в соответствии с договором от 29.06.2004 без номера в счет выполнения обязанности ФИО18 по внесению вклада в уставный капитал ООО"Игла" ФИО1 были переведены в уставный капитал общества 603 402 акции. Операция по переводу ценных бумаг по счету депо согласно отчету ОАО "Московский индустриальный банк" была проведена также 05.07.2004.

24.05.2005 прежними участниками общества (за исключением ФИО38), а также гражданами ФИО32, ФИО37, ФИО6, ФИО7 был подписан учредительный договор ООО "Игла" в новой редакции, согласно которому последние вошли в состав участников общества, а размер уставного капитала увеличился до 1001053 руб.

Согласно пункту 5.1 нового договора уставный капитал общества состоит из 45 долей и вносится ценными бумагами - обыкновенными именными бездокументарными акциями ОАО "Завод им. В.А. Дегтярева" - физическими лицами и денежными средствами - юридическим лицом.

Также 24.05.2005 общим собранием учредителей ООО"Игла" был утвержден устав общества в новой редакции.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Владимирской области 22.06.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером 2053301838907 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

02.08.2005 между всеми физическими лицами - участниками общества, включая ФИО18 и ООО "Игла", были подписаны соглашения о расторжении сделок по внесению вкладов в уставный капитал общества.

Одновременно с этим 02.08.2005 учредителями общества - физическими лицами было принято решение о расторжении учредительных договоров ООО "Игла" от 20.05.2004 и 24.05.2005 с момента их заключения.

Таким образом, единственным участником ООО"Игла" осталось юридическое лицо - ОАО "Завод им. В.А. Дегтярева".

В соответствии с соглашением от 02.08.2005 ООО"Игла" ФИО18 было возвращено имущество - обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Завод им. В.А. Дегтярева" в количестве 1 575 839 шт. (фактически переведены на лицевой счет истца 08.08.2005).

В этот же день все акции были проданы ФИО52 обществу с ограниченной ответственностью "ГАРАНТ-ФИНАНС", г.Москва, (договор купли-продажи ценных бумаг от 08.08.2005).

Посчитав, что создание ООО "Игла" было осуществлено с нарушением Закона, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия у ФИО51 статуса участника ООО "Игла", в связи с чем не признал ее заинтересованным лицом. Апелляционный суд согласен с позицией суда.

Как следует из материалов дела, учредительные договоры о создании ООО "Игла" от 20.05.2004 и 24.05.2005 были расторгнуты 02.08.2005, акции, являющиеся вкладом в уставный капитал общества, были возвращены ФИО18 и, более того, отчуждены последним другому лицу.

ФИО1 никогда не являлась участником ООО "Игла".

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и нарушения права истца именно ответчиком.

В данном случае истец не указал, каким образом учреждение ООО "Игла" нарушило его права и законные интересы, и как признание недействительным создания данного юридического лица приведет к их восстановлению.

При изложенных обстоятельствах дела обоснован вывод суда об отсутствии у истца материального права на обращение в суд за защитой.

В соответствии пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Создание юридического лица путем учреждения представляет собой сложный юридический состав, включающий в себя принятие решения о создании юридического лица, принятие и утверждение его учредительных документов и государственную регистрацию (статьи 87-90 Гражданского кодекса Российской Федерации, глава II Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 12 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц").

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела и представленные в их обоснование доказательства, суд первой инстанции правомерно не признал сделки по внесению вкладов в уставный капитал недействительными (мнимыми), поскольку действия сторон свидетельствуют о реальном намерении создать юридическое лицо - ООО "Игла": подписаны необходимые учредительные документы, сделки по внесению акций ОАО "Завод им. В.А. Дегтярева" и денежных средств в уставный капитал ООО "Игла" исполнены сторонами реально в полном объеме, общество зарегистрировано в качестве юридического лица, оно осуществляло деятельность, сдавая бухгалтерскую отчетность и налоговые декларации в МИФНС №2 по Владимирской области.

Довод заявителя о том, что создание ООО "Игла" преследовало лишь цель концентрации акций во избежание притязаний третьих лиц, судом отклоняется, поскольку мотив учреждения общества не является объектом исследования и не влечет мнимости сделки.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В абзаце втором пункта 2 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что если номинальная стоимость доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

Суд верно указал, что по смыслу приведенной нормы правила об обязательном привлечении независимого оценщика и определении номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой неденежным вкладом, не выше оценки указанного вклада, определенной независимым оценщиком, установлены в интересах создаваемого общества, его кредиторов, а также учредителей этого общества, оплачивающих свою долю денежным вкладом. Эта норма не направлена на защиту интересов самого участника, вносящего неденежный вклад. Способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Нарушение прав и интересов других лиц, а следовательно, нарушение норм права, устанавливающих эти права, не могут служить основанием для удовлетворения иска.

Гражданский кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, в силу чего споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку суд установил отсутствие факта нарушения прав и законных интересов ФИО1, отказ в удовлетворении исковых требований основан на законе.

Судом обоснованно прекращено производство по делу относительно ФИО46 и ФИО35 и отказано в удовлетворении ходатайства о замене умерших физических лиц их пережившими супругами, так как на момент смерти граждан ФИО46, ФИО35 (06.08.2007, 26.10.2007 соответственно) наследственная масса отсутствовала, сделки по внесению вкладов в уставный капитал общества физическими лицами расторгнуты 02.08.2005.

Решение в обжалуемой части законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, доводы заявителя несостоятельны.

Процессуальных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.

(далее ИП ФИО53 В.едринимателя ФИО53 не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268 (пункт 5), 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 29.10.2007 по делу №А11-2572/2007-К1-1/161 изменить.

Производство по делу в части признания пунктов 1.1 и 5.1 учредительного договора ООО "Игла" в редакциях от 20.05.2004 и от 24.05.2005 и подпункта 4.2 устава ООО "Игла" в редакциях от 20.05.2004 и от 24.05.2005 в части включения в состав учредителей физических лиц и внесения ими в уставный капитал ООО "Игла" ценных бумаг ОАО "Завод им. В.А. Дегтярева" прекратить.

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья Т.С. Родина

Судьи А.И. Вечканов

Н.А.Насонова