Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.03.2019 по делу № А43-45346/2018, принятое судьей Окороковым Д.Д., по иску ФИО1 и ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «А-РАДИО» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5 о применении последствий недействительности договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО «А-Радио», о признании ФИО1 и ФИО2 участниками ООО «А-Радио».

В судебном заседании приняли участие представители:

от истцов (заявителей) - ФИО1 и ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 04.02.2019 сроком на 10 лет;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «А-РАДИО» – ФИО7 по 19.03.2018 сроком на 3 года;

от ответчика - ФИО3 – ФИО7 по 28.11.2018 сроком до 31.12.2019;

от ответчика - ФИО4 – ФИО7 по 28.01.2019 сроком до 31.12.2019;

от ответчика - ФИО5 – ФИО7 по 28.01.2019 сроком до 31.12.2019.

установил:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «А-Радио» (далее – ООО «А-Радио»), ФИО3, ФИО4, ФИО5 о применении последствий недействительности договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО «А-Радио» посредством признания недействительными очередных сделок по отчуждению долей, заключенных между ФИО3 и ФИО4 от 11.06.2014, между ФИО4 и ФИО5 от 24.09.2018; о признании ФИО1 и ФИО2 участниками ООО «А-Радио».

Решением от 19.03.2019 Арбитражный суд Нижегородской области отказал ФИО1 и ФИО2 в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 и ФИО2 обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции как принятое с нарушением норм материального права – статей 167, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявители указали, что каких-либо сделок по распоряжению долями ООО «А-Радио» ФИО1 и ФИО2 не производили. Поскольку сделка по безвозмездному отчуждению долей признана недействительной, полагают, что судом неправомерно не применены последствия ее недействительности. Кроме того, считают, что срок исковой давности по иску ими не пропущен.

Представитель ответчиков доводы жалобы отклонил по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить решение в силе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 03.04.2009 в рамках наследственного дела № 309/2008 было выдано свидетельство о праве на наследство, согласно которому ФИО1 (дочь наследодателя) и ФИО2 (сын наследодателя) было передано наследственное имущество, включающее в себя 25% доли уставного капитала ООО «А-Радио».

Данным Свидетельством подтверждено право собственности на наследственное имущество ФИО1 и ФИО2 по 1/2 доли за каждым наследником соответственно. Дальнейшее оформление имущества, полученного по наследству, ФИО1 и ФИО2 после оформления наследства не производили.

В целях реализации принадлежащего имущества ФИО1 и ФИО2 намерены были оформить полученное имущество надлежащим образом. Однако в процессе оформления были получены сведения о том, что в настоящее время 100% доли уставного капитала оформлены на имя учредителя ФИО3, согласно выписке из ЕГРЮЛ.

В связи с указанным, ФИО1 и ФИО2 обратились с заявлением в ООО «А-Радио» о предоставлении сведений о том, на каком основании 100% доли уставного капитала оформлены на ФИО3

Сведения о правовом обосновании оформления 25% акций в уставном капитале ООО «А-Радио», право собственности на которые подтверждено свидетельством о праве на наследство, выданном на имя ФИО2 и ФИО1 (договор купли-продажи указанной доли, договор уступки права требования иные формы распорядительных документов) ответчик не предоставил.

ФИО2 и ФИО1 было подано исковое заявление о включении их в состав участников ООО «А-Радио».

Решением от 14.10.2016 по делу № А43-3774/2016 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал ввиду истечения срока исковой давности обращения в суд за защитой своих нарушенных прав.

В ходе рассмотрения указанного выше дела было установлено, что ФИО1 была включена в состав участников ООО «А-Радио», доля в уставном капитале - 25% долей. После включения ФИО1 в состав участников, она якобы подписала договор от 15.04.2009г. безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО «А-Радио», на основании которого было принято решение участника ООО «А-Радио» от 17.04.2009 и произошла уступка доли (25% - 2500рублей ) в уставном капитале ООО«А-Радио» ФИО1 в пользу ФИО3, согласно чему ФИО1 была выведена из состава участников ООО «А-Радио» в связи с утратой права на долю. Были внесены изменения в Устав ООО «А-Радио» по которым ФИО3 является владельцем доли в уставном капитале общества, размер которой составляет 100% от уставного капитала общества и номинальной стоимостью 10 000 руб.

Также в ходе рассмотрения дела № А43-3774/2016 была проведена судебная экспертиза, согласно выводам которой, подпись от имени ФИО1 в договоре безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО «А-Радио» от 15.04.2009 и протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «А-Радио» от 07.04.2009 выполнена не ФИО1

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 по делу А43-3446/2018 договор безвозмездной уступки доли ФИО1 ФИО3 в уставном капитале ООО «А-Радио» от 15.04.2009 был признан недействительным.

При этом 11.06.2014 ФИО3 по договору купли-продажи продала долю в уставном капитале ООО «А-Радио» ФИО4, который 24.09.2018 по договору купли-продажи продал долю в уставном капитале ООО «А-Радио» ФИО5

Поскольку договор уступки был признан судом недействительным, истцы обратились в суд с настоящим иском о применении последствий недействительности, а также о признании ФИО1 и ФИО2 участниками ООО «А-Радио».

Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом установлено, что последствием недействительности договора уступки от 15.04.2009 мог бы быть возврат доли от ФИО3 к ФИО1, однако доли у ФИО3 нет в связи с чем, последствия не могут быть применены.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» указано, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации); когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса РФ.

Из указанных разъяснений постановления Пленума № 10/22, а также позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 21.04.2003 N 6-П о соотношении положений статей 167 и 301, 301 ГК РФ, о применении последствий недействительности сделки и об истребовании имущества из чужого незаконного владения, следует, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ; такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если имеются предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество у добросовестного приобретателя.

Решением по делу №А43-3774/2016 от 14.10.2016г. ФИО1 и ФИО2 было отказано в удовлетворении требования о включении последних в состав участников общества с ограниченной ответственностью «А-Радио», по причине пропуска трехгодичного срока исковой давности.

По настоящему делу судом также рассмотрено заявление ответчика о применении исковой давности.

Поскольку истцы просили о применении последствий недействительности сделки, совершенной 15.04.2009, суд применил положения статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в предыдущей редакции, согласно которой срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Применение названной нормы права правомерно, так как сделка была совершена до вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ, положения пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции данного Федерального закона в настоящем случае не подлежали применению.

Решением суда от 14.10.2016 г. по делу №А43-3774/2016 установлено, что течение срока исковой давности для истцов началось с 2010 года, когда должно было состояться первое очередное общее собрание участников общества.

Тем же решением установлено, что о нарушении своих прав истцы знали с 2012 года.

Таким образом, является правомерным вывод суда относительно обращения истцов в суд за пределами срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, который составляет три года.

Довод заявителей относительно исчисления срока исковой давности с 28.09.2018, с момента принятия Первым арбитражным апелляционным судом постановления по делу № А43-3446/2018, отклоняется апелляционным судом, поскольку решением арбитражного суда по делу А43-3774/2016 установлено наличие у истцов информации с 2012 года. Данное обстоятельство является преюдициальным для настоящего дела в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом также было рассмотрено с учетом заявления ответчиков о применении срока исковой давности по иску, требование о признании ФИО1 и ФИО2 участниками ООО «А-Радио».

Руководствуясь статьями 195, 196, пунктом 17 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд пришел к выводу о том, что истцы уже с 21.02.2012 знали о том, что они не являются участниками ООО «А-Радио», что установлено также решением от 14.10.2016 по делу № А43-45346/2018.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По причине пропуска истцами срока исковой давности и по данному требованию, оно обоснованно отклонено судом.

Апелляционный суд считает данный вывод соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.03.2019 по делу № А43-45346/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 и ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья Т.С. Родина

Судьи Н.А. Насонова

Т.И. Тарасова