Гражданский кодекс часть 1

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества
«Сталь – НН» и общества с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Аргумент» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.06.2019 по делу № А43-13970/2019, принятое по иску закрытого акционерного общества «Сталь – НН» (ИНН 5260135746,
ОГРН 10452074619580) к обществу с ограниченной ответственностью «Гросс Сити» (ИНН 5248033219, ОГРН 1125248000844), обществу с ограниченной ответственностью «Заволжская производственная компания»
(ИНН 5248040248, ОГРН 1155248002381) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, при участии в судебном заседании: от заявителя – закрытого акционерного общества «Сталь – НН» - Бовырина А.Ю. (по доверенности от 09.06.2020 сроком действия по 01.09.2020 и диплому); от заявителя - общества с ограниченной ответственностью Юридическое бюро «Аргумент» - Иларионова С.Л. (по доверенности от 18.07.2020 сроком действия 1 год и диплому); от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Заволжская производственная компания» - Талаевой Е.В. (директора, по протоколу от 08.10.2018 и выписке по состоянию на 22.01.2020); от общества с ограниченной ответственностью «Мерканта» - Зубковой Т.И. (по доверенности от 16.12.2019 сроком на 3 года).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Закрытое акционерное общество «Сталь – НН» (далее -
ЗАО «Сталь – НН») – единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Заволжская производственная компания» (далее –
ООО «ЗПК»), обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гросс Сити» (далее – ООО «Гросс Сити») и ООО «ЗПК» о признании недействительными договора от 15.07.2016 № 881 поставки товара и договора от 15.07.2016 № 882 оказания услуг, а также применении последствий недействительности названных сделок.

Решением от 17.06.2019 по делу № А43-13970/2019 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Сталь – НН» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с дополнениями к ней), в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на необоснованность отказа в удовлетворении иска о признании сделок недействительными по причине наличия состоявшегося судебного акта о взыскании задолженности по спорным договорам и уклонения ООО «ЗПК» от исполнения указанного решения и оплаты задолженности. Считает, что судом не учтены понятие мнимости сделки, а также признаки, в соответствии с которыми сделка должна быть признана мнимой в порядке статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отметил, что в решении Арбитражного суда Нижегородской области от 13.03.2018 № 43-25883/2017 лишь проконстатирован факт соответствия первичных документов, представленных для взыскания задолженности, однако не исследовались обстоятельства фактического исполнения сделки. Кроме того, обратил внимание на то, что названное решение не имеет преюдициального значения для истца, поскольку ЗАО «Сталь – НН» не являлось участником указанного дела и предмет иска не тождественен рассматриваемому в рамках настоящего дела.

В процессе рассмотрения апелляционной жалобы ЗАО «Сталь – НН» заявило ходатайство об истребовании доказательств, которое судом апелляционной инстанции удовлетворено на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «ЗПК» в отзыве на апелляционную жалобу поддержало доводы заявителя жалобы, считая решение суде первой инстанции необоснованным.

ООО «Гросс Сити» в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, полагая его законным и обоснованным.

Определением суда от 19.12.2019 к рассмотрению совместно с апелляционной жалобой назначен вопрос о замене ответчика – ООО «Гросс Сити», на общество с ограниченной ответственностью «Мерканта» (далее – ООО «Мерканта») в порядке процессуального правопреемства.

Определением суда от 23.04.2020 в связи с Указом Президента Российской Федерации от 02.04.2020 № 239 «О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)», постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020, а также с учетом разъяснений Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 1 (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020) производство по рассмотрению апелляционной жалобы было приостановлено до отмены на территории Владимирской области режима повышенной готовности и возобновления судами личного приема граждан.

Определением от 02.06.2020 производство по апелляционной жалобе возобновлено в порядке статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 29.07.2020 к совместному рассмотрению с апелляционной жалобой ООО «Сталь – НН» принята апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью Юридического бюро «Аргумент» (далее - ООО ЮБ «Аргумент»).

ООО ЮБ «Аргумент» в своей апелляционной жалобе просило решение суда первой инстанции отменить в полном объеме. Считает, что ни
ООО «Гросс Сити», ни ООО «Мерканта» не представили в суд допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих факт реальности сделок.

В судебном заседании от 13.08.2020, в котором в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 20.08.2020, представитель ООО «Мерканта» поддержал ходатайство о процессуальном правопреемстве. Представители ЗАО «Сталь – НН» и ООО ЮБ «Аргумент» поддержали доводы апелляционных жалоб. Представитель ООО «ЗПК» сообщил, что считает апелляционные жалобы обоснованными.

Ходатайство ООО «Мерканта» судом рассмотрено и отклонено, о чем вынесено соответствующее определение.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО «Сталь – НН» является участником ООО «ЗПК».

15.07.2017 между ООО «Гросс Сити» (поставщик) и ООО «ЗПК» (покупатель) был заключен договор № 881 поставки товаров на условиях самовывоза со склада поставщика или доставки силами и средствами поставщика (т. 1 л.д. 58-59), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался поставлять покупателю товар партиями; для каждой партии наименование, ассортимент, количество, цена, срок поставки и оплаты указываются в товарной накладной, являющейся неотъемлемой частью договора.

Согласно товарным накладным от 21.09.2016 № 921, от 12.09.2016
№ 911, от 02.09.2016 903, от 24.08.2016 № 826, от 16.08.2016 № 817, от 15.07.2016 № 721, от 22.07.2016 № 737, от 05.08.2016 № 806 в рамках указанного договора поставщик поставил покупателю товар на общую сумму 5 600 837 руб. 68 коп.

Кроме того, 15.07.2016 между ООО «Гросс Сити» (поставщик) и
ООО «ЗПК» (покупатель) заключен договор № 882 оказания услуг мехобработки (т. 1 л.д. 57), по условиям которого поставщик обязался оказывать покупателю услуги по мехобработке; услуги считаются оказанными после подписания акта приема-сдачи услуг заказчиком или его уполномоченным представителем.

В рамках данного договора подписаны акты оказанных услуг от 30.09.2016 № 948, от 29.07.2016 № 759, от 30.08.2016 № 861 на общую сумму 1 186 699 руб. 80 коп.

По мнению истца, данные сделки являются мнимыми, в связи с отсутствием реального их исполнения; оспариваемые договоры заключались для вида, без намерения создать правовые последствия, а именно: поставить готовую продукцию (металлоизделия), выполнить работы по механической обработке металлоизделий.

Истец пояснил, что в распоряжении ООО «Гросс Сити» отсутствуют складские и производственные помещения, необходимые для хранения такого количества готового товара, которое, по заявлению ООО «Гросс Сити», было поставлено в адрес ООО «ЗПК» в рамках спорных сделок, а также отсутствует помещение для размещения производственных станков. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО «Гросс Сити» является оптовая торговля чистящими средствами. Деятельность по продаже металлоизделий и выполнению услуг по механической обработке металлоизделий в основных видах деятельности ООО «Гросс Сити» отсутствует.

Истец полагает, что ООО «Гросс Сити» по первичным бухгалтерским документам проведена реализация продукции, которую последнее нигде не приобретало, само не производило, нигде не хранило, что свидетельствует о факте неисполнения договоров.

Полагая, что вышеназванные сделки являются недействительными (мнимыми), поскольку фактическая поставка товара и оказание услуг не осуществлялись, участник ООО «ЗПК» ЗАО «Сталь – НН» обратилось в суд с иском о признании недействительными (ничтожными) договоров от 15.07.2016 № 881 поставки товаров и от 15.07.2016 № 882 оказания услуг по мехобработке, заключенных между ООО «Гросс Сити» и ООО «ЗПК», и применении последствий их недействительности в виде признания недействительными (ничтожными) документов первичного бухгалтерского учета (двухстороннего акта сверки от 30.09.2016, договора от 15.07.2016
№ 882, акта от 30.09.2016 № 948, акта от 29.07.2016 № 759, акта от 30.08.2016 № 861, счета-фактуры от 30.08.2016 № 861, счета- фактуры от 29.07.2016
№ 759, счета-фактуры от 30.09.2016 № 948, договора от 15.07.2016 № 881, счета-фактуры от 05.08.2016 № 806, счета-фактуры от 15.07.2016 № 721, счета-фактуры от 22.07.2016 № 737, счета-фактуры от 21.09.2016 № 921, счета-фактуры от 24.08.2016 № 826, счета-фактуры от 02.09.2016 № 903, счета-фактуры от 16.08.2016 № 817, счета-фактуры от 12.09.2016 № 911, товарной накладной от 21.09.2016 № 921, товарной накладной от 12.09.2016
№ 911, товарной накладной от 02.09.2016 № 903, товарной накладной от 24.08.2016 № 826, товарной накладной от 16.08.2016 № 817, товарной накладной от 15.07.2016 № 721, товарной накладной от 22.07.2016 № 737, товарной накладной от 05.08.2016 № 806) и обязания ООО «ЗПК»,
ООО «Гросс Сити» внести изменения в бухгалтерский и налоговый учет, исключив из бухгалтерского и налогового учета операции по вышеназванным первичным документам.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствовался положениями статей 10, 12, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что судебными актами по делу № А43-25883/2017 установлен факт исполнения ООО «Гросс Сити» обязательств по поставке товара и оказанию услуг по договорам от 15.07.2016 № 881 и от 15.07.2016 № 882 соответственно и с ООО «ЗПК» взыскана задолженность, в связи с чем оснований полагать, что названные договоры являются мнимыми не имеется. Кроме того, суд первой инстанции усмотрел признаки недобросовестности применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации именно в поведении ООО «ЗПК», выразившемся в уклонении от исполнения решения суда и оплаты образовавшейся задолженности.

Исследовав материалы дела, в том числе собранные в суде апелляционной инстанции доказательства, проверив доводы заявителей жалоб и возражения на них, заслушав представителей участвующих в судебном заседании лиц, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска в силу следующего.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным пользованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Обращаясь в суд с иском, истец, являющийся участником одной из сторон сделки (ООО «ЗПК»), сослался на то, что фактическая поставка товара и оказание услуг не осуществлялись, в связи с чем имеются признаки мнимости сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Закон объявляет ее ничтожной в силу отсутствия такого существенного признака сделки, определенного статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, как специальная направленность волевого акта на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

При этом для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25
«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности, а также доводы участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции соглашается с позицией истца о наличии оснований для признания сделок недействительными (мнимыми).

Исходя из смысла статей 506, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, основной целью заключения сторонами договора поставки и оказания услуг является получение необходимого товара и услуги одной стороной и рыночной стоимости данного товара и услуги другой стороной сделки.

Вместе с тем, в материалы дела не представлено достаточных доказательств, подтверждающих поставку ООО «Гросс Сити» товара в адрес ООО «ЗПК».

Так, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что ответчик имел реальную возможность передать истцу товар, указанный в товарных накладных в рамках договора от 15.07.2016 № 881.

Документов, подтверждающих факт приобретения и/или производства ООО «Гросс-Сити» продукции для поставки ее в адрес ООО «ЗПК» по договору поставки от 15.07.2016 № 881, выполнения и/или приобретения услуг по мехобработке с целью реализации данных услуг в адрес ООО «ЗПК» по договору от 15.07.2016 № 882, в деле не имеется.

ООО «Гросс Сити», при отсутствии у него производственной базы, материальных и технических средств для исполнения обязательств по оспариваемым сделкам, не представило ни одного документального доказательства (договора купли-продажи, договора субподряда, договора передачи товара под реализацию и т.д.), свидетельствующего о приобретении какой-либо части поставленной продукции и/или оказанных услуг по механической обработке.

В имеющимися в деле документами (в частности, данными налоговой декларации по НДС ООО «Гросс-Сити» за 3, 4 кварталы 2016 года, бухгалтерского баланса ООО «Гросс Сити» за 2015 года (за 2016 год согласно справке МИФНС по Советскому району гор. Нижнего Новгорода предприятие отчетность не сдавало), бухгалтерской отчетности
(т. 3 л.д. 22-69), выпиской движения денежных средств по расчетным счетам организации за 2015-2016 года (т. 3 л.д. 71-75), представленной в материалы дела налоговой службой и подтвержденной поступившими выписками из соответствующих кредитных учреждений, в которых были открыты расчетные счета ООО «Гросс Сити»), ООО «Гросс Сити» неприобретало и не производило продукцию и услуги, явившиеся предметом реализации в адрес ООО «ЗПК» по договорам № 881, № 882; не оплачивало аренду складских помещений, необходимых для хранения поставленного товара при исполнении оспариваемых сделок, аренду производственных помещений, где могло бы быть расположено оборудование для производства товаров и услуг, поставленных в адрес ООО «ЗПК»; в исследуемый период (3 квартал 2016 года) не осуществляло выплату заработной платы техническим специалистам, которые объективно требовались для исполнения обязательств по оспариваемым сделкам; не приобретало и самостоятельно не выполняло (в связи с отсутствием соответствующего большегрузного транспорта в собственности или в аренде) транспортные услуги по перевозке товара, который согласно товарным накладным был поставлен в адрес ООО «ЗПК» по спорным сделкам; не приобретало и самостоятельно не выполняло услуги по загрузке/выгрузке поставленного по оспариваемым сделкам товара.

Данные обстоятельства также нашли свое подтверждение в акте налоговой проверки Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Нижегородской области № 5 от 02.03.2017 № 132
(т. 1 л.д. 117-119).

На момент заключения и документального исполнения спорных договоров у ООО «Гросс Сити» отсутствовали материальные и трудовые ресурсы, производственные и складские помещения, производственные мощности (станки, оборудование, инструмент), транспортные ресурсы (автотранспорт для перевозки), которые необходимы для реального исполнения принятых на себя обязательств, что следует из сведений об основных средствах в бухгалтерском балансе ООО «Гросс Сити» за
2015 год (с учетом несдачи налоговой отчетности компанией в 2016 году)
(т. 3 л.д. 23 (на обороте)), сведений из Книги покупок ООО «Гросс Сити» за период 2014 - 3 квартал 2016 года, где не отражены операции, подтверждающие наличие материально-технических ресурсов для исполнения оспариваемых договоров (т. 3 л.д. 50-51), сведений из выписки о движении денежных средств по расчетным счетам организации за период 2015-2016 годов, представленной в материалы дела налоговой службой
(т. 3 л.д. 71-75), акта налоговой проверки от 03.02.2017 № 132 (т. 1 л.д. 133), протокола допроса генерального директора ООО «Гросс Сити» Джуманова Д.Б. (т. 2 л.д. 3-4), протокола осмотра помещений от 22.11.2016
№ 2512/2209-13 (т. 2 л.д. 19-20).

Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, в деле не имеется.

Сделка по поставке продукции в адрес ООО «ЗПК» совершена
ООО «Гросс Сити» в момент, когда деятельность последнего приостановлена, имеется непогашенная задолженность перед поставщиками на сумму свыше 300 000 руб., имеются признаки банкротства юридического лица, имеется существенный долг по налогам и сборам.

Также следует отметить, что на момент заключения спорных сделок ООО «ЗПК» располагало собственным парком производственного оборудования, позволяющим выполнить широкий перечень услуг по механической обработке, что подтверждается налоговой декларацией
ООО «ЗПК» по налогу на имущество организаций (т. 1 л.д. 101-104), актом приема-передачи имущества на баланс ООО «ЗПК» от 02.10.2015
(т. 1 л.д. 60-61).

При таких обстоятельствах у ООО «ЗПК», имеющего собственные мощности, отсутствовал экономический смысл приобретения услуг по механической обработке у ООО «Гросс Сити», которое ранее подобные услуги не оказывало и не обладает соответствующей материально-технической базой и кадровыми ресурсами.

Кроме того, основная деятельность ООО «Гросс Сити» (торговля чистящими средствами) не соответствует хозяйственным операциям по заключенным спорным договорам.

Как видно из представленных в материалы дела налоговых и банковских данных, ООО «Гросс Сити» на протяжении всего периода своего существования (в том числе в период 2015-2016 года) осуществляло деятельность по торговле чистящими средствами и торговым инвентарем.

Из анализа книги продаж ООО «Гросс Сити», выписки о движении денежных средств по расчетным счетам последнего следует, что за исключением оспариваемых сделок, иных поставок металлопроката и услуг по механической обработке ООО «Гросс Сити» не производило (т. 3 л.д. 67-69, 71-75).

Таким образом, спорные хозяйственные сделки являются нехарактерными для ООО «Гросс Сити» и не могут быть признаны рядовыми операциями, совершенными в обычной хозяйственной деятельности юридического лица.

Из анализа данных книги продаж ООО «ЗПК» за 3, 4 квартал 2016 года, 2017 год, следует, что приобретенный у ООО «Гросс Сити» товар в дальнейшем третьим лицам реализован не был (т. 1 л.д. 94-99). В соответствии с актом о результатах проведенного служебного расследования от 21.01.2018 вышеуказанный товар при инвентаризации на складе ООО «ЗПК» обнаружен не был. При таких обстоятельствах, учитывая объем поставленного товара, при отсутствии сведений о реализации либо наличии товара на складе, возникает объективное сомнение в самом факте поставки данного товара.

При этом также следует отметить, что согласно договору аренды нежилого помещения от 14.10.2015 между ООО «ЗПК» и гр. Первухиным Ю.В., ООО «ЗПК» на момент совершения сделки имело на праве пользования офисное помещение площадью 15,5 кв.м и здание цеха с расположенными в нем производственными станками общей площадью 100 кв.м. Учитывая объем поставленного металлопроката, принимая во внимание тот факт, что большинство заказов на момент поставки выполнялись ООО «ЗПК» из сырья заказчиков, исходя из размеров используемых ООО «ЗПК» площадей
(100 кв.м) и заполняемости этих площадей металлообрабывающим оборудованием, у ООО «ЗПК» отсутствовала реальная возможность разместить поставленный металлопрокат в объеме 100 т для хранения на складе, что подтверждает формальность и фиктивный характер оспариваемых сделок.

Также суд обращает внимание, что первичные документы на оказание услуг по мехобработке не содержат в себе информации, какая именно обработка была осуществлена, какой объем обрабатываемой продукции был поставлен.

При таких обстоятельствах определить был ли реализован конечный результат мехобработки, выполненный ООО «Гросс Сити», в производственной деятельности ООО «ЗПК» не представляется возможным.

Так, из содержания актов от 30.08.2016 № 861, от 29.07.2016 №759, от 30.09.2016 № 948 следует, что ООО «Гросс Сити» была реализована мехобработка в количестве 1 шт (т. 1 л.д. 79-81). Данные о наименовании работ (токарные работы, сверловочные, фрезеровочные работы и др.), сроках работ, способе доставки, технических характеристиках результата работ, номера чертежа, по которому были произведены работы, указанные акты не содержат.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с доводом истца о том, что акты носят формальный характер, из них невозможно установить содержание конкретной услуги.

Указание ООО «Гросс Сити» на приобретение товара и услуг до заключения спорных договоров не судом принимается, поскольку ранее последнее не осуществляло деятельность по продаже металлопроката и оказанию услуг по мехобработке и не могло заранее предполагать факт заключения договора с ООО «ЗПК» на сумму свыше 6 000 000 руб.

При указанных обстоятельствах приобретение ООО «Гросс Сити» товара и услуг заранее не имеет экономической целесообразности и не нашло своего отражения в налоговой и бухгалтерской отчетности. Более того,
ООО «Гросс Сити» не получило даже частичной предоплаты от ООО «ЗПК» за поставку товара, что, учитывая наличие собственных долговых обязательств, является большим коммерческим риском.

Принимая во внимание вышеизложенное, исходя из анализа имеющихся в деле доказательств, суд апелляционной инстанции, установив, что
ООО «Гросс Сити» и ООО «ЗПК» оспариваемые сделки не исполняли, не могли исполнить и не имели намерений к исполнению принятых на себя обязательств, пришел к выводу о том, что договор поставки товара от 15.07.2016
№ 881 и договор оказания услуг от 15.07.2016 № 882, заключенные между ООО «Гросс Сити» и ООО «ЗПК», являются мнимыми сделками.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оснований для удовлетворения требования истца о применении последствий недействительности сделок, поименованных в исковом заявлении, суд не усматривает, поскольку они не отвечают признакам двусторонней реституции.

Таким образом, апелляционные жалобы ЗАО «Сталь-НН» и
ООО ЮБ «Аргумент» удовлетворяются. Принятое по делу решение подлежит отмене на основании пунктов 2, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении иска в части.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.06.2019 по делу № А43-13970/2019 отменить, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «Сталь–НН» и общества с ограниченной ответственностью Юридического бюро «Аргумент» – удовлетворить.

Признать недействительными договор поставки товара от 15.07.2016
№ 881 и договор оказания услуг от 15.07.2016 № 882.

В остальной части иска отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд
Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Устинова

Судьи

Е.Н. Наумова

А.Н. Ковбасюк