Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИНЕРТ» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.07.2022 по делу № А39-11534/2021 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ИНЕРТ» о взыскании действительной стоимости доли в сумме 972 125 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 78023 руб. 03 коп., а также по день фактического исполнения обязательства, в отсутствие сторон.

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ИНЕРТ» (далее - ООО «ИНЕРТ», Общество, ответчик) с требованиями о взыскании действительной стоимости доли в сумме 972125 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 78023 руб. 03 коп., а также по день фактического исполнения обязательства.

Исковые требования основаны на положениях статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы невыплатой истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением от 20.07.2022 суд первой инстанции исковые требования удовлетворил, взыскал с ООО «ИНЕРТ» в пользу ФИО1 задолженность в сумме 972 125 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 78023 руб. 03 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму 972125 руб., начиная со следующего дня по окончании действия моратория, введённого Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» до дня фактического исполнения обязательства, если основное обязательство не будет исполнено до окончания действия моратория.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ИНЕРТ»обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: согласно бухгалтерской отчетности у Общества имеются признаки банкротства; на момент действия моратория на банкротство (Постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами») выплата действительной стоимости доли невозможна; требование о взыскании процентов необоснованно.

В суд апелляционной инстанции стороны явку представителей в суд не обеспечили.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки представителя ответчика в настоящее судебное заседание.

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, отказал в его удовлетворении в связи с отсутствие оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При невозможности явки конкретного представителя в судебной заседание, ответчик вправе и не лишен возможности направить в суд иного представителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, ООО «ИНЕРТ» создано в качестве юридического лица 08.08.2017 согласно данным выписки из ЕГРЮЛ (ОГРН <***>). Участниками общества по состоянию на дату подачи иска являются ФИО2 (12,5%). Доля в размере 87,5% принадлежит Обществу с 14.12.2020.

03.12.2020 нотариусом удостоверено заявление ФИО1 о выходе из состава участников «ИНЕРТ» с долей в уставном капитале общества в размере 87,5%.

14.12.2020 в ЕГРЮЛ внесены изменения о перераспределении долей в уставном капитале Общества (доля общества - 87,5%).

В силу пункта 1 части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Иного порядка выхода из общества уставом Общества не предусмотрено.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Другие сроки выплаты участнику общества действительную стоимость его доли уставом Общества не предусмотрены.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона, соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона).

При расчете стоимости чистых активов для целей определения доли участника общества с ограниченной ответственностью при ее выделе, следует руководствоваться пунктом 4 приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н, согласно которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно правовым позициям ВАС РФ, изложенным в постановлениях от 14.10.2008 №8115/08, от 06.09.2005 №5261/05, определении Верховного Суда РФ от 10.09.2015 № 308-ЭС15-10351, при расчете чистых активов общества, объекты недвижимости, находящиеся на балансе общества, принимаются к учету по их рыночной стоимости.

Стоимость чистых активов «ИНЕРТ» по состоянию на 31.12.2019, исходя из данных бухгалтерского баланса общества, определена истцом в размере 1558000 руб., действительная стоимость доли определена истцом в размере 1363250 руб.

Ответчик в отзыве на исковое заявление выразил не согласие с требованиями истца и полагал, что стоимость доли вышедшего участника составляет 980000 руб.

В соответствии с положениями пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях определения стоимости чистых активов Общества с учетом рыночной стоимости находящегося на балансе общества движимого и недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2019 по ходатайствам ответчика была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключения эксперта ООО «РАНЭО» №156/05/2022 от 03.06.2022, стоимость чистых активов ООО «ИНЕРТ» по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости находящегося на балансе общества движимого и недвижимого имущества составляет 1 111000 руб.

Таким образом, действительная стоимость доли вышедшего участника ФИО1 составит: 1111000 х 0,875 = 972125 руб.

Согласившись с выводами заключения эксперта ООО «РАНЭО» №156/05/2022 от 03.06.2022, истец заявил об уточнении исковых требований о взыскании действительной стоимости доли в сумме 972125 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 78023 руб. 03 коп., а также по день фактического исполнения обязательства.

Судом, в соответствии с пунктом 1 статьи 49 статьей АПК РФ, уточнение иска принято.

Доказательств того, что в результате выплаты действительной доли ФИО1 у ООО «ИНЕРТ» выявятся признаки банкротства ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах суд требования ФИО1 удовлетворил.

Довод ответчика о том, что в период действия моратория, введённого Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», не подлежит удовлетворению требование о выплате действительной стоимости доли, суд отклонил, поскольку мораторий установлен на начисление финансовых санкций, а выплата действительной доли по своей правовой природе финансовой санкцией не является.

Согласно пункту 18 постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в т.ч. по выплате действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Требования истца вытекают из неисполнения ответчиком обязанности, предусмотренной пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", о выплате действительной стоимости доли в уставной капитале Общества в течение в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, в рассматриваемом случае до 16.03.2021.

Истцом произведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами с 16.03.2021 по 31.03.2022 в сумме 78023 руб. 03 коп.

Расчет процентов судом проверен, признан обоснованным.

Поскольку ответчик не исполнил обязательство по выплате действительной стоимости доли в сумме 972125 руб., требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.03.2021 по 31.03.2022 в сумме 78023 руб. 03 коп., и начиная со следующего дня после окончания действия моратория, введённого Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» до дня фактического исполнения обязательства, если основное обязательство не будет исполнено до окончания действия моратория, суд удовлетворил.

Позицию ответчика о его обязанности выплатить действительную стоимость доли в течение одного года суд отклонил, как противоречащую положениям пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд оснований для ее удовлетворения не установил.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие оснований для взыскания стоимости доли в связи с тем, что данное взыскание повлечет за собой банкротство общества, несостоятельна в силу следующего.

Согласно четвертому абзацу пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о банкротстве либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с пятым абзацем пункта 1 статьи 63 Закона о
банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Приведенные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.10.2010 № 1279-О-О и Постановлении от 12.03.2001 № 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, с учетом того, что согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Таким образом, законом предусмотрены ограничения в отношении
непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не лишает истцов субъективного права на обращение с иском о взыскании действительной стоимости доли и не препятствует рассмотрению арбитражным судом требований по существу и принятию судебного акта о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований.

Довод ответчика об отсутствии правовых оснований для начисления неустойки по статье 395 ГК РФ несостоятелен. Поскольку Общество не исполнило обязательство по выплате действительной стоимости доли, суд правомерно взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами, период взыскания процентов определен правильно с учетом постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.07.2022 по делу № А39-11534/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИНЕРТ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья	Т.И. Тарасова

Судьи	Н.А. Насонова
	Н.А. Назарова