Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 27.12.2018 по делу № А79-10251/2018, принятое судьей Каргиной Н.А., по заявлению ФИО1 о признании незаконным и отмене определения Отделения – Национального банка по Чувашской Республики Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 27.08.2018 № 57327/1040-1.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества «Чувашвтормет» – ФИО2 по доверенности от 1912.2018 № 59/18-Н сроком действия 3 года.

ФИО1 – надлежащим образом извещена о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечила.

Отделение – Национального банка по Чувашской Республики Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации – надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Отделением – Национального банка по Чувашской Республики Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк) по факту обращения акционера открытого акционерного общества «Чувашвтормет» ФИО1 проведена проверка соблюдения открытым акционерным обществом «Чувашвтормет» (далее - Общество) требований законодательства Российской Федерации к предоставлению и раскрытию информации в форме годового отчета за 2017 год.

Определением от 27.08.2018 Банк отказал в возбуждении дела об административном правонарушении № 57327/1040-1 ввиду отсутствия события административного правонарушения.

Не согласившись с указанным определением, ФИО1обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии с заявлением о его отмене.

Решением от 27.12.2018 в удовлетворении заявленного требования отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1 не согласна с выводом суда первой инстанции об отсутствии со стороны Общества нарушения законодательства. Указывает, что в договоре аренды не в полной мере и недостоверно указана предельная стоимость договора аренды, так как не отражает той информации, которая указана в договоре о его стоимости.

Банк и Общество в отзывах на апелляционную жалобу считают решение суда законным и обоснованным, просят в удовлетворении требований ФИО1отказать.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзывах на апелляционную жалобу, Первый арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В части 2 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях установлена административная ответственность за нераскрытие или нарушение эмитентом порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно раскрытие информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации.

В силу части 1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) открытое общество обязано раскрывать: годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность; проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом; иные сведения, определяемые Банком России.

Согласно пункту 70.3 Положения № 454-П годовой отчет акционерного общества должен содержать в том числе: перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (заинтересованных лиц), существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о согласии на ее совершение или ее последующем одобрении (при наличии такого решения), а для каждой сделки (группы взаимосвязанных сделок), размер которой (которых) составлял два или более процента балансовой стоимости активов акционерного общества, - также с указанием основания (оснований), по которому (по которым) лицо (лица) признано (признаны) заинтересованным (заинтересованными) в совершении сделки, доли участия заинтересованного лица (заинтересованных лиц) в уставном (складочном) капитале (доли принадлежавших заинтересованному лицу (заинтересованным лицам) акций) акционерного общества и юридического лица, являвшегося стороной в сделке, на дату совершения сделки. В годовом отчете акционерного общества вместо указанного перечня может содержаться ссылка на документ, содержащий перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, с указанием его наименования и адреса страницы в сети Интернет, на которой он раскрыт, а также, при наличии, номера и даты его подписания, отчетного периода, за который он составлен; сведения (отчет) о соблюдении акционерным обществом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России (далее - Кодекс корпоративного управления).

Из материалов дела следует, что основанием для обращения ФИО1 в Банк послужило отсутствие в разделе 9 годового отчета Общества за 2017 год сведений о существенных условиях сделок с заинтересованностью, а именно о предмете договора аренды № 01-ао/17 от 09.01.2017, а также о сроках аренды по всем указанным в данном разделе договорам аренды; об одобрении сделок, указанных в разделе 9 годового отчета за 2017 год. В своём обращении ФИО1 также указывала на содержание в разделе 13 годового отчета за 2017 год недостоверной, по её мнению, и вводящей в заблуждение информации о том, что Общество соблюдает принцип Кодекса корпоративного управления о равной и справедливой возможности акционеров участвовать в прибыли Общества посредством дивидендов, поскольку с 2010 года решений о выплате дивидендов не принималось, фактически решение о выплате/невыплате дивидендов принимается мажоритарными акционерами (в частности обществами с ограниченной ответственностью «Вторчермет НЛМК», «Уралвторчермет»).

Как следует из материалов дела, согласно протоколу общего собрания акционеров Общества от 25.06.2018 №1 годовой отчет за 2017 год был утвержден 21.06.2018.

Раздел 9 годового отчета за 2017 содержит перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, в том числе информацию о договоре аренды от 09.01.2017 № 01-ао/17, содержащего в качестве предмета договора - аренду оборудования.

Согласно договору аренды от 09.01.2017 №01-ао/17 предметом данного договора является оборудование. Конкретизации по каким-либо характеристикам данного оборудования в договоре от 09.01.2017 №01-ао/17 не имеется.

Таким образом, в разделе 9 годового отчета за 2017 предмет данного договора указанв том виде, как он указан непосредственно в самом договоре.

Отражение информации в годовом отчете за 2017 является следствием наличия соответствующей информации в исходном документе - договоре аренды, срок аренды не является существенным условием договора аренды, в связи с чем, указание срока аренды в годовом отчете не является обязательным.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.01.2017 между Обществом (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «ВторчерметНЛМК Республика» (арендатор) был заключен договор аренды оборудования № 01-ао/17, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование оборудование (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора предельная сумма по настоящему Договору составляет не более 1 088 400 (Один миллион восемьдесят восемь тысяч четыреста) рублей.

В соответствии с пунктом 2.2 договора арендатор перечисляет арендную плату ежемесячно не позднее 20 (двадцатого) числа месяца, следующего за расчетным. Оплата по настоящему Договору производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя. По соглашению сторон оплата арендных платежей может производиться путем зачета, а также в любой другой форме, не противоречащей действующему законодательству Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора срок действия Договора устанавливается с 11 января 2017 г. по 31 декабря 2018 г. Окончание срока действия настоящего Договора не освобождает Стороны от выполнения обязательств по Договору.В материалы дела также был представлен, подписанный сторонами договор аренды, акт приема-передачи оборудования к договору от 09.01.2017, согласно которому обществу с ограниченной ответственностью «Вторчермет НЛМК Республика» были переданы транспортные средства и иное имущество в общем количестве 10 наименований.

В материалы дела также представлены бухгалтерские документы, свидетельствующие об оплате по договору аренды оборудования № 01-ао/17.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанная сумма в пункте 2.1 договора, является общей суммой за весь период пользования арендованным имуществом, а стоимость переданного в аренду имущества составляет менее двух процентов от балансовой стоимости активов Общества - 98 913 000 рублей.

При этом, в материалы дела представлены уведомления Общества о направлении в адрес членов совета директоров Общества информации о предстоящей сделке. Каких либо возражений или требований в адрес Общества не поступало.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Согласно пункту 1.1 статьи 81 Закона об акционерных обществах общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Из материалов дела следует, что Обществом также исполнены требования пункта 1.1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, каких-либо требований о необходимости получения согласия на совершение поименованных в разделе 9 годового отчета за 2017 сделок в Общество не поступало. В связи с чем, договор аренды оборудования № 01-ао/17 не подлежал одобрению уполномоченным органом Общества.

Согласно пункту 1 статьи 42 Закона об акционерных обществах общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Согласно пункту 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров.

Таким образом, указание в разделе 13 годового отчета за 2017 на то, что Общество руководствуется принципом равной и справедливой возможности акционеров участвовать в прибыли Общества посредством дивидендов не свидетельствует о раскрытии недостоверной и вводящей в заблуждение информации.

При указанных обстоятельствах, является верным вывод Банка и суда первой инстанции об отсутствии в действиях Общества события административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 2 статье 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных ФИО1 требований.

Таким образом, Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 27.12.2018 по делу № А79-10251/2018 оставить без изменения.

Апелляционную жалобу ФИО1 оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья Т.В. Москвичева

Судьи М.Б. Белышкова

А.М. Гущина