Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.06.2022 по делу № А39-4193/2021, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар» о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника – отрытого акционерного общества «Ламзурь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в сумме 71 751 427,18 руб.,

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Ламзурь» (далее – ОАО «Ламзурь») в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился кредитор - ООО «Ромодановсахар» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 71 751 427 руб.18 коп., в том числе 28674558 руб. - основной долг и проценты по договору купли-продажи сахара №1/С от 09.01.2018, 43076869 руб. 18 коп. - основной долг и проценты по кредитному договору №73-КЛ-19 от 20.06.2019 и кредитному договору №82-КЛ-19 от 02.07.2019 (на основании заключенного с АО «Актив Банк» договора уступки прав (требований) №73 -82 от 18.06.2021).

Определением от 02.06.2022 Арбитражный суд Республики Мордовия признал обоснованным в деле о банкротстве должника - открытого акционерного общества «Ламзурь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) требование кредитора -общества с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в сумме 28674558 руб. (23595886 руб. 65 коп. - основной долг, 5078671 руб. 35 коп. - проценты по договору), и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

ООО «Ромодановсахар» не согласилось с определением суда первой инстанции в части понижения очередности удовлетворения требования кредитора и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, чтоматериалами дела не доказан факт того, что договор купли-продажи заключался с целью временной компенсации негативных результатов хозяйственной деятельности должника или должник находился в состоянии имущественного кризиса, не представлены доказательства транзитного характера движения денежных средств, а также доказательства предоставления нереальности данной сделки.

Договор является процентным, что характеризует экономическую целесообразной данной сделки для обеих сторон.

ООО «Ромодановосахар» при заключении договора купли-продажи действовал добросовестно, не использовал задолженность в качестве основания для банкротства должника; задолженность по договору образовалась в период времени, в котором у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. В том числе Общество не преследовало цели, направленной на восстановление платежеспособности должника, поставка товара производилась на небезвозмездной основе, денежные средства за товар перечислялись.

По состоянию на 2018 г. (на момент заключения Договор купли-продажи) согласно сведениям финансовой (бухгалтерской) отчетности с сайта ФНС и Росстата: чистая прибыль предприятия составила 9 560 ООО руб., что больше значения за 2017 г. на 0,91%, Выручка от реализации составила 1 365 831 000 руб. Увеличение размера прибыли при снижении объемов реализации является показателем достаточно высокого уровня рентабельности продаж, отражающей способность компании контролировать свои издержки, т.е. данные, свидетельствующие о кризисных и необратимых процессах на предприятии на момент совершения сделки - отсутствовали.

Факт наличия некоторого количества судебных разбирательств по взысканию задолженности в период 2019-2020 г. не свидетельствует о критическом финансовом положении или полной неплатежеспособности должника.

В материалы дела поступили следующие документы: от ОАО «Ламзурь» отзыв на апелляционную жалобу (входящий №01АП-7744/21 от 11.10.2022); от временного управляющего ФИО1 отзыв на апелляционную жалобу (входящий №01АП-7744/21 от 10.10.2022); от УФНС по Республике Мордовия отзыв на апелляционную жалобу (входящий №01АП-7744/21 от 12.09.2022).

ОАО «Ламзурь», временный управляющий должника ФИО1, УФНС по Республике Мордовия в отзывах на апелляционную жалобу просят определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе указывает на обжалование судебного акта только в части, а иные лица не заявили возражений по поводу обжалования определения в иной части, то суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта, арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 16, 19. 32, 63, 71, 100, 134, 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), пунктом 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», статьями 307, 309, 310, 317.1, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела,28.04.2021 по заявлению кредитора ИП ФИО2 возбуждено дело о банкротстве ОАО «Ламзурь».

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.09.2021 (резолютивная часть объявлена 09.09.2021) в отношении должника - ОАО «Ламзурь» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО1 (Крымский Союз профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт»).

В порядке статьи 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» кредитор - ООО «Ромодановсахар» обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 71 751 427 руб.18 коп., в том числе 28674558 руб. - основной долг и проценты по договору купли-продажи сахара №1/С от 09.01.2018, 43076869 руб. 18 коп. - основной долг и проценты по кредитному договору №73-КЛ-19 от 20.06.2019 и кредитному договору №82-КЛ-19 от 02.07.2019 (на основании заключенного с АО «Актив Банк» договора уступки прав (требований) №73 -82 от 18.06.2021).

Определением суда от 22.03.2022 выделено в отдельное производство рассмотрение требования кредитора о включении задолженности в сумме 43076869 руб. 18 коп. в реестр требований кредиторов должника, основанного на договоре уступки прав (требований) от 18.06.2021 №73/82.

Как усматривается из представленных документов, в связи с введением в отношении ОАО «Ламзурь» процедуры наблюдения, кредитор (продавец) заявил для включения в реестр требований кредиторов должника задолженность, сложившуюся вследствие ненадлежащего исполнения должником (покупателем) обязательств по договору купли-продажи сахара №1/С от 09.01.2018 (с дополнительными соглашениями № 1 от 09.01.2018, №2 от 01.07.2018).

Согласно п. 1.1. договора продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить сахар белый на условиях, предусмотренных настоящим договором, в том числе на условиях 100% предоплаты (п.3.1 договора).

Дополнительными соглашениями к договору стороны внесли изменения в п.3.1 договора, определив оплату за поставленный товар на условиях отсрочки платежа в пределах согласованного лимита:

-10% от общей суммы, указанной в каждом дополнительном соглашении, заключенным в период 1 по 30 календарный день - на 30 день с даты исполнения обязательств по поставке партии товара в данном периоде;

-15% от общей суммы задолженности, сформированной на 45 календарный день - на 45 календарный день с даты исполнения обязательств по поставке партии товара в данном периоде;

-оставшаяся сумма задолженности, сформированная на 60 календарный день - на 60 календарный день с даты исполнения обязательств по поставке партии товара в с 1 по 60 календарный день.

Максимальный размер лимита задолженности покупателя в течение 30 календарных дней за поставляемый с 01.07.2018 товар не может превышать 20000000 руб.

Товар считается поставленным на условиях коммерческого кредита. На сумму поставленного товара продавцом начисляются проценты за пользование коммерческим кредитом по ставке 13% годовых от стоимости поставленного товара.

Срок действия договора и дополнительных соглашений к нему до 31.12.2018.

Факт передачи товара подтвержден товарными накладными № 3708 от 18.06.2018, № 3709 от 18.06.2018, № 3753 от 20.06.2018, № 3754 от 20.06.2018, № 3785 от 21.06.2018, № 3786 от 21.06.2018, № 3861 от 26.06.2018, № 3862 от 26.06.2018, №3950 от 29.06.2018, № 3953 от 02.07.2018, №4022 от 03.07.2018, №4023 от 03.07.2018, №4051 от 04.07.2018, №4052 от 04.07.2018, №4082 от 05.07.2018, №4126 от 09.07.2018, №4144 от 10.07.2018, №4145 от 10.07.2018, №4167 от 11.07.2018, №4188 от 12.07.2018, №4189 от 12.07.2018, №4223 от 16.07.2018, №4224 от 18.07.2018, №4263 от 18.07.2018, №4506 от 26.07.2018, №4507 от 26.07.2018, №4518 от 27.07.2018, №4557 от 30.07.2018, №4558 от 30.07.2018, №4595 от 31.07.2018, №5002 от 14.08.2018, №5037 от 15.08.2018, №5058 от 16.08.2018, №4628 от 01.08.2018, №4627 от 01.08.2018, №4664 от 02.08.2018, №4665 от 02.08.2018.

Часть долга была оплачена по платежным поручениям №6511 от 25.07.2018, №6363 от 19.07.2018, №6873 от 03.08.2018, №1064 от 28.02.2019, зачетом взаимных требований.

Согласно подписанному без замечаний акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 15.03.2021, общий размер задолженности по основному долгу составляет 23595886 руб. 65 коп.

Согласно подписанному без замечаний акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 15.03.2021, общий размер задолженности по начисленным процентам по договору составляет 5078671 руб. 35 коп.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В качестве оснований для отказа либо субординации требований кредитора лица, участвующие в деле, указывают на аффилированность сторон сделки, длительное не принятие мер по взысканию задолженности, компенсационное финансирование, в связи с этим, намерение кредитора создать подконтрольную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов,

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 (далее - Обзор), обобщены правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих (пункт 2 Обзора).

Вместе с тем, из пункта 3 Обзора следует, что требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства.

В том же положении, что и контролирующее лицо, находится аффилированный с должником кредитор, не обладающий контролем над ним, предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего лица (пункт 4 Обзора от 29.01.2020).

При банкротстве требование о возврате сумм компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486 ГК РФ), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (п. 1 ст. 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ) и т.п.). Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа. При этом контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг (статья 65 АПК РФ).

Суд верно установил, что для определения очередности удовлетворения требования ООО «Ромоданосахар» надлежит установить: имело ли место финансирование должника со стороны общества, является ли общество контролирующим должника лицом или предоставило ли оно финансирование под влиянием контролирующего должника лица, каково было имущественное положение должника в момент получения им финансирования.

Как следует из материалов дела и правильно установил суд первой инстанции, акционером ОАО «Ламзурь» является ООО «Инвест-Альянс» (84,918%). До 01.10.2020 участником ООО «Инвест-Альянс» выступала ФИО3 (доля участия 45%), являющаяся родной сестрой ФИО4. Сын ФИО4 - ФИО5, который является учредителем и директором ООО «Маслопродукт». ООО «Маслопродукт» обладает 85% доли в уставном капитале ООО «Каменка», где учредителем (15% доли в уставном капитале) и директором выступает ФИО6 Учредители ООО «Ромодановосахар» - ООО «Каменка» (76% доли) и ФИО6 (24% доли).

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Доказательства того, что ООО «Ромодановосахар» либо его учредители входят в органы управления должника либо имеют реальную возможность влиять на действия должника иным образом, то есть являются контролирующими должника лицами, в материалах дела отсутствуют. Факт аффилированности, вхождения в одну группу лиц (в настоящем случае) не свидетельствуют о факте осуществления контроля над должником.

Вместе с тем, судом установлено, что поставка товара в рамках договорных отношений была осуществлена в период с 18.06.2018 по 02.08.2018. Последнее перечисление в счет погашения задолженности было осуществлено по платежному поручению №1064 от 28.02.2019.

В настоящем случае именно на нестандартный характер сделки, на которой основано требование ООО «Ромодановосахар», ссылались временный управляющий, уполномоченный орган, ПАО Банк «Кузнецкий» и собственно, сам должник. В частности, указывалось на отказ к принятию мер по взысканию задолженности, предъявление требования после введения процедуры наблюдения в отношении ОАО «Ламзурь», то есть, через два с половиной года после последнего платежа.

На основании представленных доказательств, суд пришел к верному выводу о том, что такие отношения между двумя контрагентами не свойственны обычным участникам гражданского оборота, целью которых является извлечение прибыли из своей деятельности. Обычный кредитор, осуществивший действительное предоставление должнику своих ресурсов на такие значительные суммы, имеет причину без промедления требовать возврата долга после наступления соответствующего срока.

Проанализировав представленные заявителем документы в опровержении приведенных доводов, суд установил, что ООО «Комсомолец» и ТНВ ТНВ «ООО «Комсомолец» являются аффилированными к ООО «Ромодановосахар» лицами. Доказательств предоставление отсрочек по уплате долга независимым контрагентам, не представлено. Экономическая целесообразность такого бездействия в условиях очевидного длительного неисполнения должником своих обязательств, заявителем не обоснована. Требование кредитором предъявлено только после введения в отношении ОАО «Ламзурь» процедуры наблюдения.

Неустраненные аффилированным лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (Обзор от 29.01.2020).

Временным управляющим ФИО1 по итогам проведения анализа финансового состояния должника установлено, что в течение 2017-2020 гг. у должника сложилась отрицательная тенденция в показателях платежеспособности, финансовой устойчивости и деловой активности, текущей ликвидности, абсолютной ликвидности, обеспеченности активами, текущей платежеспособности, обеспеченности собственными средствами. Периодом существенного ухудшения показателей финансового состояния является 1 квартал 2018 года. Критическое ухудшение наступает в 2020 году. Анализ картотеки Арбитражного суда показал наличие просуженной задолженности уже в 2015 году, значительное количество судебных актов в 2018-2020 годах.

Таким образом, следует признать, что имущественное положение должника в момент заключения сделки и в ходе ее исполнения являлось неустойчивым. Об этом кредитору было известно, в том числе, из направленного должником в его адрес сообщения от 17.08.2018.

Принимая во внимание разъяснения высшей судебной инстанции, учитывая представленные в материалы дела документы, подтверждающие реальность поставки, суд пришел к верному выводу о том, что длительное не принятие мер по взысканию задолженности следует рассматривать как разновидность финансирования, в связи с чем, требование ООО «Ромодановсахар» подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

В апелляционной жалобе ООО «Ромодановосахар» ссылает на тот факт, что задолженность по договору купли-продажи сахара №1/С от 09.01.2018 возникла в период времени, в котором у Должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Однако судебными актами по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Ламзурь» установлены обстоятельства, свидетельствующие о возникновении признаков неплатежеспособности начиная с 2017 года (Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.04.2022 года №А39-4193/2021 (включение в реестр требований кредиторов ООО «Торговый дом «Ламзурь»). Данное обстоятельство также подтверждается анализом финансового состояния должника, проведенного временным управляющим, согласно которого отрицательная динамика нарастала в период с 2017 по 2020 годы.

В указанный период времени также нарастало количество просуженной задолженности, сведения о которой имелись в свободном доступе на сайте арбитражного суда:

- дело №А39-377/2017 по иску ООО «СтройАвтоТрейд» к ОАО «Ламзурь» о взыскании задолженности в сумме 508 000рублей. Определением от 22.03.2017 требования ООО «СтройАвтоТрейд» удовлетворены в полном объеме.

дело №А41-48997/2017 по исковому заявлению АО «Союзснаб» о взыскании с ОАО «Ламзурь» задолженности в сумме 1 365 303,25 руб. Определением от 28.08.2017 требования АО «Союзснаб» удовлетворены в полном объеме.

дело №А41-56780/2018 по исковому заявлению ООО «Небо» к ОАО «Ламзурь» о взыскании задолженности в размере 1 668 250 рублей 61 копейки, пени в размере 204 155 рублей 70 копеек и расходов на оплату государственной пошлины в размере 34 734 рублей. Определением от 04.10.2018 требования удовлетворены в полном объеме.

дело №А54-9555/2018 по исковому заявлению ООО «АСТОН Крахмало-Продукты» к ОАО «Ламзурь» о взыскании задолженности по договору поставки от 10.04.2015 № МИ-024/П в сумме 7431476 руб., неустойки в сумме 1789158 руб. 86 коп. Определением от 26.03.2019 требования ООО «АСТОН Крахмало-Продукты» удовлетворены в полном объеме.

Дело №А56-2712/2019 по иску ООО «ПОЛИГРАФОФОРМЛЕНИЕФЛЕКСО» к ОАО «ЛАМЗУРЬ» о взыскании 5 814 106 руб. 09 коп. Определением от 27.02.2019 требования ООО «ПОЛИГРАФОФОРМЛЕНИЕФЛЕКСО» удовлетворены в полном объеме.

дело №А08-313/2019 по иску ООО «ТД «Оскольская мука» к ОАО «ЛАМЗУРЬ» о взыскании 574000,00 руб. основного долга, 60606,00 руб. пени за период с 22.09.2018 по 10.01.2019 с последующим начислением по день фактической уплаты основного долга, 15692,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Определением от 04.04.2019 требования ООО «ТД «Оскольская мука» удовлетворены в полном объеме.

дело №А39-1016/2019 по иску ООО «КООРДИНАТОР ПЛЮС» к ОАО «Ламзурь» о взыскании по договорам №93, 94, 95, 96 от 05.12.2017 задолженности в общей сумме 147131 рубля, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.12.2017 по 28.01.2019 в сумме 11985 рублей 15 копеек. Определением от 04.04.2019
требования ООО «КООРДИНАТОР ПЛЮС» удовлетворены в полном объеме.

дело №А39-2606/2019 по иску ООО «Аспэг» к ОАО «Ламзурь» о взыскании задолженности в сумме 188 000рублей, неустойки в сумме 4 849 рублей 80 копеек. Определением от 14.06.2019 требования ООО «Аспэг» удовлетворены в полном объеме.

дело №А39-4529/2019 по иску ООО «СтройАвтоТрейд» к ОАО «Ламзурь» о взыскании задолженности в сумме 409 200 рублей. Определением от 02.08.2019 требования удовлетворены в полном объеме.

дело №А40-134276/2019-162-1214 по иску ООО «САНОЙЛ» к ОАО «ЛАМЗУРЬ» о взыскании задолженности в общем размере 4 276 руб. 844 руб. 55 коп. Определением от 08.08.2019 требования удовлетворены в полном объеме.

- дело №А39-5347/2019 по иску ООО «РЕАЛ-АВТО» к ОАО «Ламзурь» о взыскании задолженности по договору на автомобильные перевозки грузов №17/259/18 от 01.10.2018 в сумме 233000 рублей, пени в сумме 8155 рублей. Определением от 07.10.2019 требования удовлетворены в полном объеме.

дело №А39-6321/2019 по иску ООО «Гарантия» к ОАО «Ламзурь» о взыскании задолженности в сумме 234 500 рублей, пеней в сумме 8 540 рублей, пеней, начисляемых до фактического исполнения обязательства. Определением от 16.08.2019 требования удовлетворены в полном объеме.

дело №А39-6494/2019 по иску ООО «Велес» к ОАО «Ламзурь», о взыскании задолженности в сумме 241 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 8 045 рублей, расходов на оплату юридических услуг в сумме 8 000 рублей. Определением от 16.08.2019 требования удовлетворены в полном объеме.

дело №А44-6056/2019 по иску ООО «Новгородпродукт» к ОАО «Ламзурь», о взыскании задолженности в размере 425 496,00 руб. Определением от 08.10.2019 требования удовлетворены.

дело №А40-166534/2019-65-488 по иску ООО «Натурекс» к ООО «Ламзурь», о взыскании долга в размере 7 720 евро 33 евроцентов, неустойку в сумме 772 евро 03 евроцентов по договору поставки №БН-19.03/2013 от 19 марта 2013 года. Определением от 28.08.2019 требования удовлетворены в полном объеме.

дело №А56-83128/2019 по иску ЗАО «Конфлекс СПб» к ОАО «ЛАМЗУРЬ» о взыскании 1 151 300 руб. 92 коп. задолженности по оплате товара, переданного во исполнение договора купли - продажи № 046/КДА/18 от 31.07.2018 и спецификации к нему № 1 от 14.03.2019 по товарной накладной № 1519 от 30.03.2019, а также 24 513 руб. 01 коп. расходов по уплате государственной пошлины. Определением от 18.09.2019 требования удовлетворены.

- дело №А49-9009/2019 по иску ООО «Сура-Пак» к ОАО «Ламзурь» о взыскании 1 309 261 руб. 19 коп. Определением от 16.09.2019 требования удовлетворены в полном объеме.

дело №А08-7708/2019 по исковому заявлению ООО «АРГОС 2003» к ОАО «ЛАМЗУРЬ» о взыскании 2 174 674 руб. Определением от 10.12.2019 требования удовлетворены в полном объеме.

дело №А40-206554/2019-134-1601 по исковому заявлению ООО «САНОЙЛ» к ОАО «ЛАМЗУРЬ» о взыскании задолженности в размере 4 250 880 руб. Определением от 30.09.2019 требования удовлетворены в полном объеме.

дело №А39-11905/2019 по иску ООО «СтройАвтоТрейд» к ОАО «Ламзурь» о взыскании процентов за пользование чужими средствами в сумме 25204рубля 98 копеек. Определением от 13.12.2019 требования удовлетворены в полном объеме.

дело №А39-14363/2019 по иску ООО «Дентро» к ОАО «Ламзурь» о взыскании пеней в сумме 44 875 рублей. Определением от 27.02.2020 требования удовлетворены в полном объеме.

дело №А56-134042/2019 по ЗАО «КОНФЛЕКС СПБ» к ОАО «ЛАМЗУРЬ» о взыскании 233 714 руб. 09 коп. неустойки по договору поставки от 31.07.2018 № 046/КДА/18. Определением от 17.02.2020 требования удовлетворены в полном объеме.

- дело №А40-336793/2019-51-2596 по исковому заявлению ООО «КИДЗ ЭНТЕРТЕЙНМЕНТ» к ОАО «ЛАМЗУРЬ» о взыскании по сублицензионному договору № Ламзурь-3 от 17 марта 2015 года долга в размере 700 000 руб., неустойки в размере 8 976 086 руб. 42 коп., расходов на оплату услуг представителя в размере 170 000 руб. Определением от 08.07.2020 требования удовлетворены.

дело №А56-7070/2020 по иску ООО «ВОЛЬТА Рус» к ОАО «Ламзурь» о взыскании задолженности в размере 7500 рублей копеек за работы, выполненные на основании договора от 08.12.2016 № 002/01 -С на проведение технического обслуживания и ремонта погрузчиков, принятые по акту от 10.10.2018 № ПВО03599, договорной неустойки в размере 1530 рублей, начисленной с 16.10.2018 по 07.05.2010, а также возмещении судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 2000 рублей. Определением от 08.04.2020 требования удовлетворены.

дело №А39-1996/2020 по иску индивидуального предпринимателя ФИО7 к ОАО «Ламзурь» о взыскании задолженности в размере 114 095 рублей 74 копеек, оплату услуг представителя в размере 9 000 рублей. Определением от 23.04.2020 требования удовлетворены.

- дело №А39-3034/2020 по иску ООО «Пищепродукт» к ОАО «Ламзурь» о взыскании по договору №3 от 18.07.2018 задолженности в сумме 1769702 рублей 25 копеек. Определением 02.06.2020 требования удовлетворены.

- дело №А56-30377/2020 по иску ООО «ПОЛИГРАФОФОРМЛЕНИЕ-ФЛЕКСО» ОАО «ЛАМЗУРЬ» о взыскании 4073750 руб. 93 коп. Определением от 14.09.2020 требования удовлетворены, а также иным делам о взыскании задолженности по просроченным обязательствам ОАО «Ламзурь». Следует отметить, что указанными судебными актами взысканы задолженности за периоды с 2014 года, которые своевременно не исполнялись со стороны ОАО «Ламзурь».

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что у ОАО «Ламзурь» отсутствовали признаки неплатежеспособности, поскольку руководитель должника не обратился с заявлением о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) не состоятелен и не подлежит рассмотрению в данном обособленном споре.

ООО «Ромодановосахар» обосновывая нетипичные условия для заключения Договора свободой Договора, согласно которого стороны договорных отношений самостоятельно решают в том числе на каких условиях им заключить договор, не может идти вразрез основополагающим принципам деятельности коммерческих организаций - преследующих своей первой и главной целью - извлечение прибыли из своей деятельности. В случае заключения договора на реальных и исполнимых условиях каждая из сторон стремиться получить из него максимальную выгоду именно для себя. Условия, на которых были заключены договоры между ООО «Ромодановосахар» и ОАО «Ламзурь», а также фактическое длительное не обращение за взысканием образовавшейся задолженности при одновременном продолжении поставок в пользу Должника, не позволяют сделать вывод об отсутствии заинтересованности ООО «Ромодановосахар» в поддержании ОАО «Ламзурь» путем компенсационного финансирования.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт в обжалуемой части.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 № 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.06.2022 по делу № А39-4193/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Е.Н. Беляков

О.А. Волгина