Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стиль» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.10.2021 по делу № А43-8956/2021, по иску общества с ограниченной ответственностью «Стиль» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании сделки недействительной, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральная налоговая служба Российской Федерации, Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ», Государственное учреждение – Пенсионный фонд Российской Федерации, Министерство экономического развития Российской Федерации, Уполномоченный по защите прав предпринимателей в Нижегородской области.

В судебном заседании принимали участие:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Стиль» - ФИО1 по доверенности от 01.12.2021 (сроком по 31.12.2022);

от ответчика - публичного акционерного общества «Сбербанк России» - ФИО2 по доверенности от 10.07.2019 № 8611/05-Д (сроком по 17.05.2022), диплом от 29.06.2001 № 1258;

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью «Стиль» (далее - ООО "Стиль", Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее - Банк) о признании недействительной односторонней сделки в виде требования о досрочном погашении основного долга, процентов за базовый период, процентов с 01.12.2020 по 01.03.2021, неустойки за несвоевременное погашение кредита по кредитному договору № 9042CNPHWVQRGQ0AQ0QZ3F от 11.06.2020 в следующие сроки: 28.12.2020, 30.12.2020, 28.01.2021, 01.03.2021.

Исковое требование основано на статьях 153, 166, 168, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано несоответствием указанной сделки пунктам 11 и 24 Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 16.05.2020 № 696 в редакции от 16.05.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная налоговая служба Российской Федерации, Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ", Государственное учреждение -Пенсионный фонд Российской Федерации, Министерство экономического развития Российской Федерации, Уполномоченный по защите прав предпринимателей в Нижегородской области (далее - Уполномоченный).

Решением от 01.10.2021 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении заявленных требований истцу отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с жалобой в Первый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве оснований к отмене судебного акта апеллянт указывает следующее: численность работников должна определяться, исходя из фактического количества по состоянию на 01.06.2020 (164 человека); Банком не представлено доказательств, что изначально при расчете суммы кредита использовалась численность работников 191 человек; в пункте 1 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9042CNPHWVQRGQ0AQ0QZ3F лимит кредитной линии указан в размере, который был рассчитан Банком исходя из численности 164 человека. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик считает решение суда законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество (заемщик) и Банк заключили кредитное соглашение об открытии невозобновляемой кредитной линии в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 16.05.2020 № 696 путем присоединения заемщика к условиям кредитования, размещенным на официальном сайте Банка в сети "Интернет".

В преамбуле заявления о присоединении даны следующие понятия: Базовый период договора - период с даты заключения договора до 01.12.2020. Период наблюдения по договору - период с 01.12.2020 по 01.04.2021. При этом стороны установили, что Период наблюдения по договору начинается по окончании Базового периода договора при соблюдении следующих условий: численность работников Общества в течение Базового периода договора на конец одного или нескольких отчетных месяцев составляет не менее 80 (восьмидесяти) процентов численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020; в отношении заемщика по состоянию на 25.11.2020 не введена процедура банкротства, либо деятельность заемщика не приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. Период погашения по Договору - период продолжительностью 3 (три) месяца по окончании Базового периода договора, либо по окончании Периода наблюдения по договору, в случае, если кредитором не принято решение о списании задолженности заемщика, в который заемщиком осуществляется возврат кредитору основного долга, уплата процентов и других платежей в размере, в сроки и на условиях договора. Стандартная процентная ставка - процентная ставка, устанавливаемая по договору, выдаваемому в соответствии с настоящими Правилами, на период погашения по договору.

Исходя из пункта 1 заявления, лимит кредитной линии составил 15 516 696 рублей. Цель кредита: на возобновление деятельности, за исключением выплаты дивидендов, выкупа собственных акций или долей в уставном капитале, благотворительности (пункт 2 заявления).

Выдача кредита (кредитных траншей) производится в течение периода доступности кредитования, который определяется датой открытия лимита кредитной линии, соответствующей дате акцепта Кредитора и истекает 30.11.2020 включительно (пункт 5 заявления).

В соответствии с пунктом 6 заявления датой полного погашения выданного кредита является: в случае наступления Периода погашения по договору с даты, следующей за датой окончания Базового периода договора при не переходе договора в соответствии с условиями договора на Период наблюдения по договору - 01.03.2021; в случае наступления Периода погашения по договору с даты, следующей за датой окончания Периода наблюдения по договору при переходе в соответствии с условиями договора Периода наблюдения -30.06.2021.

Общество уведомлено и согласно об освобождении от обязанностей по договору по возврату Кредитору полученного кредита и уплате процентов за пользование им и других платежей, при соблюдении одновременно следующих условий: а) в отношении Заемщика на дату завершения Периода наблюдения по договору не введена процедура банкротства, деятельность Заемщика не приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации; б) численность работников Заемщика в течение периода наблюдения по договору на конец каждого отчетного месяца составляет не менее 80 процентов численности работников Заемщика по состоянию на 01.06.2020; в) средняя заработная плата, выплачиваемая одному работнику Общества в течение Периода наблюдения по договору, определяемая с использованием информационного сервиса Федеральной налоговой службы, не может быть менее минимального размера оплаты труда; г) решение кредитора о списании задолженности заемщика перед кредитором по договору в порядке, установленном Правилами.

В соответствии с пунктом 7 заявления предусмотрены условия перехода из одного периода по договору в другой, соблюдение которых сторонами в конечном итоге влияет на размер процентной ставки по кредиту, полученному Обществом от Банка.

Так по окончании Базового периода договора договор переводится на Период наблюдения по договору при соблюдении следующих случаев: численность работников Заемщика в течение Базового периода договора на конец одного или нескольких отчетных месяцев составляет не менее 80 (восьмидесяти) процентов численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020; в отношении Общества по состоянию на 25.11.2020 не введена процедура банкротства, либо деятельность заемщика не приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством РФ.

В случае его наступления такой период начинается с даты, следующей за датой окончания Базового периода (включительно) и заканчивается 01.04.2021 (включительно).

При невыполнении любого из вышеуказанных условий договор переходит на Период погашения по договору. Банк направляет Обществу в срок до 30.11.2020 уведомление о наступлении Периода погашения договора с даты, следующей за датой окончания Базового периода договора.

Согласно пункту 3 заявления переход договора из Базового периода в период наблюдения имеет существенное значение для Общества, поскольку на Базовый период договора и Период наблюдения по договору процентная ставка по договору за пользование выданным траншем установлена в размере 2% годовых; на период Погашения по договору - 15% годовых.

В качестве обеспечения своевременного и полного возврата основного долга по кредиту, предусмотренного договором, предоставляется поручительство Государственной Корпорации развития "ВЭБ.РФ" в соответствии с договором поручительства от 01.06.2020 № 07/1357. Поручительством обеспечивается возврат до 85% суммы основного долга по кредиту; иные платежи Общества, предусмотренные условиями настоящего договора, поручитель не обеспечивает (пункт 9 заявления).

Ответчиком перечислены денежные средства в размере 15 516 696 рублей на возобновление деятельности.

Согласно установленной форме СЗВ-М численность работников ООО "Стиль" по состоянию на 01.06.2020 составила 164 человека (за май 2020 года).

В соответствии с формами СЗВ-М численность сотрудников ООО "Стиль" составила: в июне - 153 человека, в июле - 150 человек.

На момент запроса Банком сведений о численности сотрудников ООО "Стиль" по состоянию на 01.06.2020, в информационном сервисе ФНС России имелась лишь информация о 191 сотруднике, (апрель 2020 года), поэтому Банк для расчета объема кредитования использовал данную информацию.

В связи с тем, что согласно сведениям платформы ФНС России численность работников истца в июле 2020 года (150 человек) снизилась по сравнению с численностью работников по состоянию на 01.06.2020 (191 человек) больше чем на 20% (снижение до 78,5%), договор с 01.12.2020 переведен в период погашения.

Банк направил ООО "Стиль" уведомление о переводе договора с 01.12.2020 в период погашения со ставкой 15% годовых в связи с нарушением условий по сохранению штатной численности в одном из месяцев базового периода.

Посчитав, что условие по сохранению численности сотрудников в течение базового периода по договору им не нарушено и при направлении указанного уведомления Банк необоснованно руководствовался постановлением Правительства Российской Федерации от 16.05.2020 № 696 в редакции от 30.11.2020, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

На основании пункта 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в данном кодексе.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Постановлением Правительством Российской Федерации от 16.05.2020 № 696 утверждены Правила предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности (далее - Правила № 696).

Федеральной налоговой службы в письмах от 23.07.2020 № АБ-2-19/1386@ "О цифровой платформе ФНС России, созданной для повышении эффективности мер господдержки субъектов МСП, пострадавших от коронавируса, и об определении размере кредита на возобновление деятельности", от 20.08.2020 № ВД-2-19/1542@ "О представлении субъекту МСП льготного кредита в качестве меры господдержки при обращении в кредитную организацию, использующую информационные сервисы цифровой платформы ФНС России" разъяснено следующее.

В целях повышения эффективности мер государственной поддержки, оказываемых субъектам малого и среднего предпринимательства, наиболее пострадавшим от коронавирусной инфекции, ФНС России спроектировала и реализовала новую цифровую платформу на базе технологии распределенного реестра (блокчейн).

В пункте 11 Правил № 696 в редакции от 30.11.2020 установлено, что кредитный договор должен быть переведен получателем субсидии на период погашения по кредитному договору по окончании базового периода кредитного договора в случае, если численность работников заемщика, обратившегося к получателю субсидии до 25.06.2020, в течение базового периода кредитного договора (соглашения) на конец одного или нескольких отчетных месяцев по состоянию на 25.11.2020 составила менее 80 процентов численности работников заемщика определенной при расчете максимальной суммы кредитного договора (соглашения) в соответствии с пунктом 24 настоящих Правил.

Согласно пункту 24 Правил № 696 в редакции от 30.11.2020 численность работников заемщика определяется получателем субсидии на основании сведений по состоянию на 01.06.2020, размещенных в информационном сервисе Федеральной налоговой службы.

Для заемщиков, обратившихся к получателю субсидии до 25.06.2020 для определения максимальной суммы кредитного договора (соглашения), допустимо определение численности работников исходя из сведений о застрахованных лицах, поданных заемщиком в органы Пенсионного фонда Российской Федерации по итогам апреля 2020 г.

Так, в пункте 11 Правил № 696 в первоначальной редакции установлено, что кредитный договор (соглашение) должен быть переведен получателем субсидии на период погашения по кредитному договору (соглашению) по окончании базового периода кредитного договора (соглашения) в случае, если численность работников заемщика в течение базового периода кредитного договора (соглашения) на конец одного или нескольких отчетных месяцев составила менее 80 процентов численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020.

При этом в силу пункта 24 Правил № 696 (первоначальная редакция) численность работников заемщика определяется получателем субсидии на основании сведений, размещенных в информационном сервисе Федеральной налоговой службы по состоянию на 01.06.2020. В информационном сервисе Федеральной налоговой службы размещаются сведения о застрахованных лицах, подаваемые заемщиком в органы Пенсионного фонда Российской Федерации и передаваемые Пенсионным фондом Российской Федерации в Федеральную налоговую службу для целей реализации настоящих Правил.

Таким образом, действовавшая редакция Правил № 696 предоставления субсидий на момент заключения кредитного договора ООО "Стиль" предусматривала идентичный порядок определения Банком численности работников заемщика на основании сведений платформы ФНС России.

Согласно письму ФНС России от 23.07.2020 № АБ-2-19/1386@ источником данных для платформы выступают официальные ресурсы, оператором или владельцем которых является ФНС России - Единый государственный реестр юридических лиц, Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей, Единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства, автоматизированная информационная система "Налог-3", которая содержит информацию из налоговой отчетности налогоплательщиков по расчетам страховых взносов и среднесписочной численности работников, о поступлениях налогов и сборов, а также оперативные сведения о застрахованных лицах по форме СЗВ-М, полученные по официальным каналам от Пенсионного фонда Российской Федерации.

Данные о численности работников заемщика поступают в ФНС России на основании поданных заемщиком форм СЗВ-М в Пенсионный фонд Российской Федерации.

Сведения по форме СЗВ-М подаются в ПФР ежемесячно не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчетным (пункт 2.2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования").

С учетом сроков предоставления указанной отчетности по состоянию на 01.06.2020 в информационном сервисе ФНС доступны сведения о численности работников по итогам апреля 2020 года.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 78 Бюджетного кодекса Российской Федерации субсидии юридическим лицам - производителям товаров, работ, услуг предоставляются из федерального бюджета и бюджетов государственных внебюджетных фондов Российской Федерации в случаях и порядке, предусмотренных федеральным законом о федеральном бюджете, федеральными законами о бюджетах государственных внебюджетных фондов Российской Федерации и принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами Правительства Российской Федерации или актами уполномоченных им федеральных органов государственной власти (федеральных государственных органов).

Согласно пункту 3 Правил № 696 субсидии предоставляются Министерством экономического развития Российской Федерации в пределах лимитов бюджетных обязательств.

Таким образом, Министерство экономического развития Российской Федерации является уполномоченным органом по определению порядка предоставления субсидий по программе льготного кредитования.

В Письме Министерства экономического развития Российской Федерации от 17.07.2020 № Д13и-22474 сказано, что с учетом сроков предоставления указанной отчетности по состоянию на 01.06.2020 в информационном сервисе ФНС доступны сведения о численности работников по итогам апреля 2020 года, при этом сведения о численности работников по итогам мая 2020 года страхователи вправе предоставить в Пенсионный фонд Российской Федерации до 15.06.2020.

В связи с этим для целей определения максимального размера кредита в соответствии с пунктом 24 Правил № 696, а также для оценки соблюдения заемщиком требования по сохранению занятости, предусмотренных пунктом 12 Правил № 696, получателю субсидии необходимо использовать данные, размещенные в информационном сервисе ФНС по состоянию на дату обращения заемщика в кредитную организацию.

В Письме Министерства экономического развития Российской Федерации от 17.07.2020 № Д13и-22474 указано, что при этом данные по численности работников заемщика, размещенные в информационном сервисе ФНС по состоянию на 01.06.2020 и примененные для расчета максимального размера кредита, не подлежат актуализации при предоставлении заемщиком отчетности по форме СЗВ-М по итогам мая 2020 года.

В связи с этим, для целей оценки соблюдения заемщиком требований о сохранении занятости, предусмотренных пунктами 11, 12 Правил № 685, а также пунктом 7 кредитного договора, получателю субсидии необходимо использовать данные, размещенные в информационном сервисе ФНС по состоянию на дату обращения заемщика в кредитную организацию.

Позиция истца о том, что численность работников заемщика по состоянию на 01.06.2020 должна определяться по итогам сведений, которые поданы им в Пенсионный фонд Российской Федерации в июне 2020 за отчетный месяц май 2020 года, основаны на неверном толковании Правил № 696.

В рассмотренном случае при запросе Банком в налоговом органе отсутствовали сведения о численности сотрудников ООО "Стиль" за май 2020 года, поэтому для расчета максимальной суммы кредита Банк правомерно использовал последнюю на тот момент информацию о количестве работников Общества, имеющиеся в системе ФНС (за апрель 2020 года). Истец не уточнил сведений о количестве сотрудников в сервисах ФНС России, а Банк не вправе получать сведения о численности сотрудников из иных источников в соответствии с Правилами № 696.

В соответствии с изложенным порядком для определения соблюдения истцом требований о сохранении численности Банк получал сведения из платформы ФНС о численности работников заемщиков и правомерно сравнивал их со сведениями, полученными из этого же ресурса по состоянию на 01.06.2020 для расчета максимальной суммы кредита.

Иное поведение Банка при определении численности работников заемщика (вопреки сведениям платформы ФНС) свидетельствовало бы об отклонении его действий от Правил № 696, что повлекло отказ в выплате кредитной организации субсидии по заключенному кредитному договору, что согласуется в пунктом 3.1 статьи 78 Бюджетного кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым в случае нарушения получателями субсидий условий, установленных при их предоставлении, соответствующие средства подлежат возврату в бюджет Российской Федерации.

Аналогичные положения содержатся в пунктах 27 (2) и 33 Правил № 696.

Таким образом, перевод Банком кредитного договора на период наблюдения повлечет отказ в выплате федеральной субсидии по кредитному договору и невозможность участия заемщика в программе льготного кредитования.

В соответствии с пунктом 7 заявления о присоединении к общим условиям кредитования при невыполнении условий перевода договора на период наблюдения договор переходит на период погашения договора.

В случае наступления периода погашения по договору с даты, следующей за датой окончания Базового периода договора при не переходе договора в соответствии с условиями договора на период наблюдения по договору погашение кредита производится в валюте кредита по предусмотренному графику погашения кредита.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что требование Банка о досрочном погашении основного долга, процентов за базовый период, процентов с 01.12.2020 по 01.03.2021, неустойки за несвоевременное погашение кредита по кредитному договору № 9042CNPHWVQRGQ0AQ0QZ3F от 11.06.2020 в установленные им сроки, соответствует пунктам 11 и 24 Правил № 696, в редакции действующей от 16.05.2020, и в удовлетворении иска отказал

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отклонил их как несостоятельные.

Доводы истца о том, что численность работников заемщика должна определяться исходя из фактического количества по состоянию на 01.06.2020, основаны на неверном толковании Правил предоставления субсидий.

Из правовой позиции, изложенной в решении Верховного Суда Российской Федерации от 6 октября 2021 г. № АКПИ21-580 следует, что с учетом сроков подачи юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями ежемесячной отчетности о численности работников по форме СЗВ-М в Пенсионный фонд Российской Федерации для заемщиков, обратившихся в кредитную организацию до 25 июня 2020 г., максимальная сумма кредитного договора рассчитывалась в соответствии с пунктом 24 Правил исходя из численности работников по итогам апреля 2020 года.

Довод о том, что при расчете максимальной суммы льготного кредита ответчик исходил из количества работников 164, не может быть принят во внимание, поскольку исходя из размещенных на Платформе ФНС сведениям истец имел право на получение субсидии в сумме 18 071 274 руб. Однако он обратился за получением кредита в размере 15 516 696 руб., в связи с этим кредит был предоставлен в указанной сумме.

Оснований полагать, что Банком допущено злоупотребление правом не имеется.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.10.2021 по делу № А43-8956/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стиль» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья	Т.И. Тарасова

Судьи	Н.А. Назарова
	Л.П. Новикова