Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кировское предприятие вычислительной техники и информатики»

на решение Арбитражного суда Кировской области

от 11 мая 2007 г. по делу №А28-1960/07-71/9

принятое судьей Горевым Л.Н.

по иску Глушкова Валентина Алексеевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Кировское предприятие вычислительной техники и информатики»

об обязании предоставить документы и информацию о деятельности общества,

У С Т А Н О В И Л:

Участник ООО «Кировское предприятие вычислительной техники и информатики» Глушков Валентин Алексеевич (далее – Глушков В.А., истец) обратился в арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кировское предприятие вычислительной техники и информатики» (далее - ООО «КПВТиИ», ответчик, общество, заявитель) об обязании общества ознакомить истца с документами, а именно:

с уставом и учредительным договором ООО «КПВТиИ» со всеми приложениями и изменениями; протоколами собраний участников общества и протоколами ревизионной комиссии общества, начиная с 01.01.2003г.; документами, подтверждающими права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренними документами общества; положениями о филиалах и представительствах общества; документами, связанными с эмиссией облигаций и иных ценных бумаг общества; списками аффилированных лиц общества; заключениями ревизора общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, актами налоговых проверок; бухгалтерскими балансами с приложениями и расшифровками (годовые и поквартальные), отчетами о доходах и расходах общества, перечнями основных средств общества за 2003-2006г.; отчетами исполнительного органа общества о финансовой деятельности предприятия за 2003-2005г.г.; копиями договоров аренды помещений в здании по ул. Московской 25-б за 2003-2005г.г., а также обязании директора ООО «КП ВТИ» Чернышева С.К. предоставить истцу возможность изготовить копии указанных документов.

Исковые требования основаны на статье 8 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что Глушков В.А. является участником ООО «КПВТиИ» с долей в уставном капитале 17, 31%, однако, ответчик в нарушение требований закона и статьи 6 Устава общества нарушает его права на ознакомление с документами и получение информации о деятельности общества.

В суде первой инстанции истец заявил об уточнении исковых требований, просит обязать директора ООО «КП ВТИ» ознакомить истца с документами:

- уставом и учредительным договором ООО «КПВТиИ» со всеми приложениями и изменениями;

- протоколами собраний участников общества и протоколами ревизионной комиссии общества, начиная с 01.01.2003г.;

- документами, подтверждающими права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренними документами общества, а именно: штатным расписанием, положением о премировании работников ООО «КПВТиИ»; положением о материальной помощи ООО «КП ВТиИ»; положением о правлении общества; сметами расходов общества на 2004, 2005, 2006г.г.

- списками аффилированных лиц общества

- заключениями ревизора общества за 2004, 2005, 2006 годы;

- бухгалтерскими балансами с приложениями и расшифровками (годовые и поквартальные),

- отчетами о доходах и расходах общества, перечнями основных средств общества за 2003-2006г.;

- отчетами исполнительного органа общества о финансовой деятельности предприятия за 2003-2005 годы;

- копиями договоров аренды помещений в здании по ул. Московской 25-б за 2003-2005 годы;

а также обязать директора ООО «КП ВТИ» Чернышева С.К. предоставить истцу возможность изготовить копии указанных документов.

В остальной части заявил об отказе от иска и прекращении производства по делу.

Отказ от части иска судом первой инстанции принят, производство по делу в указанной части прекращено.

Ответчик в суде первой инстанции исковые требования признал частично, указав в отзыве на исковое заявление, что с момента подачи искового заявления ответчик удовлетворил в добровольном порядке требования истца в части предоставления копий устава и учредительного договора с изменениями и дополнениями.

Представителю истца была предоставлена возможность ознакомиться с протоколами собраний участников общества; протоколами ревизионной комиссии с 01.01.2003г.; документами, подтверждающими права общества на имущество, находящееся на балансе; сметами расходов прибыли общества за 2004, 2005, 2006г.г.; заключениями ревизора общества за 2004, 2005, 2006г.г., отчетами исполнительного органа общества о финансовой деятельности предприятия за 2003-2005г.г.; бухгалтерскими балансами (годовыми и поквартальными), перечнями основных средств общества за 2003-2006г.г. по месту нахождения общества.

Считает, что у ответчика отсутствует обязанность по предоставлению копий документов общества (за исключением устава и учредительного договора), или возможность копирования, в том числе способом фотосъемки. Ответчик не согласен с требованиями истца в части ознакомления с внутренними документами, в том числе, штатным расписанием, положением о премировании работников ООО «КПВТиИ», положением о материальной помощи ООО «КПВТиИ».

Считает, что требование истца об ознакомлении с положением о правлении общества и списками аффилированных лиц не подлежит удовлетворению, так как указанные документы у общества отсутствуют. Возражает против ознакомления истца со сметами расходов общества на 2004, 2005, 2006г.г., а также копиями договоров аренды помещений в здании по ул. Московской 25-б за 2003-2005г.г., поскольку возможность ознакомления с указанными документами не предусмотрена учредительными документами общества.

Решением суда первой инстанции по данному делу от 11 мая 2007г. исковые требования истца удовлетворены частично.

Суд первой инстанции обязал ООО «КПВТиИ» » ознакомить Глушкова Валентина Алексеевича с документами:

-Протоколами собраний участников общества и протоколами ревизионной комиссии общества;

- Документами, подтверждающими права общества на имущество, находящееся на
его балансе;

- Заключениями ревизора общества за 2004, 2005 и 2006г.г.;

- Бухгалтерскими балансами с приложениями и расшифровками (годовые и
поквартальные), отчетами о доходах и расходах общества, перечнями основных средств общества за 2003-2006г.г.;

- Отчетами исполнительного органа общества о финансовой деятельности предприятия за 2003-2005г.г.; Суд также обязал ответчика предоставить истцу возможность изготовить копии указанных документов.

В удовлетворении остальной части иска истцу отказано.

При принятии оспариваемого решения суд первой инстанции исходил из того, что копия устава и учредительного договора с изменениями и дополнениями истцу предоставлены, в связи с чем, исковые требования в указанной части удовлетворению не подлежат.

Учитывая, что ответчик не оспаривает право на ознакомление истца с протоколами собраний участников общества, протоколами ревизионной комиссии с 01.01.2003г., документами, подтверждающими права общества на имущество, находящееся на балансе, сметами расходов прибыли общества за 2004, 2005, 2006г.г., заключениями ревизора общества за 2004, 2005, 2006г.г., отчетами исполнительного органа общества о финансовой деятельности предприятия за 2003-2005г.г., бухгалтерских балансов годовых и поквартальных, перечнями основных средств общества за 2003-2006г.г., требования истца в указанной части не противоречат Федеральному Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставу общества, данные требования судом первой инстанции удовлетворены.

Поскольку штатное расписание, положение о премировании работников ООО «КП ВТИ», положение о материальной помощи ООО «КПВТиИ» не отнесены к внутренним документам общества, в удовлетворении данного требования истца отказано.

Поскольку Уставом общества не предусмотрена обязанность общества по
хранению и ознакомлению участника со сметами расходов общества, копиями договоров
аренды помещений, а положение о правлении общества и списки аффилированных лиц в обществе отсутствуют, требования истца в указанной части также оставлены без
удовлетворения.

Требования истца о предоставлении возможности изготовить копии документов, для ознакомления судом первой инстанции удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик ООО «КПВТиИ» обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части обязания ответчика предоставить возможность изготовления копий документов, перечисленных во второй части решения суда.

В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что Гражданским Кодексом Российской Федерации и Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены ограничения на получение и распространение информации гражданами и организациями.

Так, заявитель указывает, что статья 8 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставляет участнику общества право на ознакомление с документами общества и получение информации о его деятельности. Объем информации, документов Общества, порядок, место и сроки ознакомления и предоставления информации определены в учредительных документах общества.

Таким образом, заявитель приходит к выводу, что право на получение информации и ознакомление с документами участники имеют в том объеме, который определен учредительными документами общества. При этом, заявитель ссылается на Устав ООО «КПВТиИ», в соответствии с которым, участники имеют право на получение только копий учредительных документов.

Обязанность по предоставлению участнику иных документов, или возможности их изготовления, ни законом, ни учредительными документами общества не установлена. Заявитель считает, что у общества отсутствует обязанность по предоставлению истцу копий документов, либо возможности изготовления копий, и у участника не возникает право требовать изготовления этих документов.

В дополнениях к апелляционной жалобе, представленных в суд апелляционной инстанции, заявитель указал, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, в частности, в решении суда не указано: как ответчик должен предоставить возможность изготовления копий документов.

Истец Глушков В.А. в отзыве на апелляционную жалобу ответчика опроверг доводы жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность вынесенного решения арбитражного суда Кировской области от 11 мая 2007г. по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции заявитель жалобы и истец поддержали занятые по делу позиции в соответствии с доводами, изложенными в апелляционной жалобе и в отзыве на апелляционную жалобу, соответственно.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы жалобы, заслушав явившихся лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Исходя из текста апелляционной жалобы ответчика, решение суда первой инстанции обжалуется ответчиком только в части, обязания ответчика предоставить возможность изготовления копий документов, перечисленных во второй части решения суда, а именно: протоколов собраний участников общества и протоколов ревизионной комиссии общества; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; заключений ревизора общества за 2004, 2005 и 2006г.г.; бухгалтерских балансов с приложениями и расшифровками (годовых и поквартальных), отчетов о доходах и расходах общества, перечней основных средств общества за 2003-2006г.г.; отчетов исполнительного органа общества о финансовой деятельности предприятия за 2003-2005г.г.

В остальной части решение суда первой инстанции сторонами не обжалуется.

В силу пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Применительно к положениям пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при отсутствии возражений сторон, законность и обоснованность судебного акта апелляционным судом проверяется только в обжалуемой части.

Из материалов дела установлено, что Глушков В.А. является участником ООО «КПВТиИ», с долей в размере 17,31% уставного капитала.

В связи с подготовкой к проведению очередного общего собрания участников общества, 14 и 19 апреля 2006г. Глушков В.А. обратился в общество с письменными запросами о предоставлении для ознакомления документов, в том числе: баланса предприятия за 2004г.; баланса предприятия за 2005г., балансов предприятия за 2004г. (поквартальных); баланса предприятия за 1 квартал 2006г.; штатного расписания на 2005 и 2006г.гг.; перечня основных средств, находящихся на балансе общества по состоянию на 01.03.2006г. и 01.01.2005г.; договоров аренды площадей и имущества с приложениями за 2005 и 2006г.г., договоров подряда на ремонт здания по ул. Московской, 25-б с приложениями (сметы), протоколов собраний участников и протоколов заседаний правления за 2005 и 2006г.

21 июля 2006г. представитель Глушкова В.А. обратился в исполнительный орган общества с письменным запросом о предоставлении ему копий документов, в том числе: устава и учредительного договора ООО «КПВТиИ» со всеми приложениями и изменениями; протоколов собраний участников общества и протоколов ревизионной комиссии общества, начиная с 01.01.2003г.; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренних документов общества; положения о филиалах и представительствах общества; документов, связанных с эмиссией облигаций и иных ценных бумаг общества; списков аффилированных лиц общества; заключения ревизора общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, актов налоговых проверок; бухгалтерских балансов с приложениями и расшифровками (годовых и поквартальных), отчетов о доходах и расходах общества, перечней основных средств общества за 2003-2006г.; отчетов исполнительного органа общества о финансовой деятельности предприятия за 2003-2005 г.г. копий договоров аренды помещений в здании по ул. Московской 25-б за 2003-2005 г.г.

Указывая, что требование истца о предоставлении документов, в нарушение требований закона, ответчиком не исполнено, истец обратился с иском в суд.

Анализируя и оценивая представленные доказательства в их совокупности, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика, обжалующего решение суда первой инстанции в части обязания ответчика предоставить возможность изготовления копий документов, перечисленных во второй части решения суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества также вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установление настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника информацию о деятельности общества.

Согласно пункта 18.5. Устава ООО «КПВТиИ» общество обязано предоставить участнику возможность ознакомиться с документами, предусмотренными пунктом 18.1. Устава (за исключением Устава и учредительного договора), в помещении исполнительного органа общества, а также обязанность общества предоставить участнику общества по его письменному запросу копии действующих учредительного договора и устава общества.

Согласно статье 12 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав общества должен содержать сведения о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам (сведения именно о порядке предоставления такой информации, а не ограничение перечня предоставляемой информации).

Рассматривая единственный довод, приведенный ответчиком в апелляционной жалобе, апелляционный суд констатирует его несостоятельность ввиду того, что абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено право участника получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией (в том числе, по мнению суда апелляционной инстанции, и путем получения копий соответствующих документов) в установленном его учредительными документами порядке, но никак не с введенными учредительными документами ограничениями.

Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, отсутствие в Уставе ООО «КПВТиИ» указания на обязанность Общества предоставлять участнику копий документов о деятельности общества и ограничение перечня предоставляемых копий документов только учредительными документами общества, никоим образом не устраняет установленной законом обязанности общества по предоставлению участнику копий иных документов, касающихся деятельности общества.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что в соответствии со статьей 15 Федерального Закона «О бухгалтерском учете» все организации представляют годовую бухгалтерскую отчетность в соответствии с учредительными документами учредителям, участникам организации или собственникам ее имущества.

В силу пункта 5 указанной нормы закона, бухгалтерская отчетность может быть представлена пользователю организацией непосредственно или передана через ее представителя, направлена в виде почтового отправления с описью вложения или передана по телекоммуникационным каналам связи.

Состав бухгалтерской отчетности определен статьей 13 данного закона и включает в себя бухгалтерский баланс; отчет о прибылях и убытках; приложения к ним, предусмотренные нормативными актами; аудиторское заключение, подтверждающее достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту; пояснительную записку.

Таким образом, применение перечисленных норм права позволяет сделать вывод о том, что требование истца о предоставлении ему копий документов бухгалтерской отчетности удовлетворено судом первой инстанции обоснованно.

Апелляционный суд признает правомерной и обоснованной ссылку суда первой инстанции на положения Федерального Закона «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» № 149-ФЗ от 07.07.2006 года, в соответствии с которым, под доступом к информации понимается возможность получения информации и ее использования (пункт 6 статьи 2 данного Закона).

При этом, исходя из положений статьи 1 Закона «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» данный закон регулирует отношения, возникающие при осуществлении права на поиск, получение, передачу, производство и распространение информации, в силу чего, применение данного нормативного акта к рассматриваемым отношениям является правомерным.

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является свобода поиска, получения, передачи, производства и распространения информации любым законным способом, установление ограничений доступа к информации только федеральными законами (пункты 1,2 статьи 3 данного Закона).

В силу статьи 10 Федерального Закона «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» в Российской Федерации распространение информации осуществляется свободно при соблюдении требований, установленных законодательством Российской Федерации.

Принимая во внимание отсутствие установленных законом ограничений на предоставление участнику общества перечисленных в решении суда первой инстанции копий документов, исходя из принципа диспозитивности гражданско-правового регулирования, апелляционный суд приходит к выводу, что требования истца об обязании ответчика предоставить копии испрашиваемых документов удовлетворены судом первой инстанции обоснованно.

Суд, первой инстанции оценив имеющиеся в деле доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, как требует того пункт 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу по заявленным требованиям.

Судом первой инстанции исследованы все представленные в материалы дела доказательства и им дана надлежащая правовая оценка.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем жалобы не представлено доказательств в подтверждение изложенных в жалобе обстоятельств. Доводы апелляционной жалобы являются неподтвержденными и не основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Доводы заявителя, что в решении суда первой инстанции не указано: как ответчик должен предоставить возможность изготовления копий документов, отклоняются апелляционным судом, поскольку не основаны на нормах закона.

Апелляционный суд отмечает, что данное обстоятельство не влечет отмену судебного акта по делу. Кроме того, при неясности решения суда первой инстанции данное обстоятельство может быть устранено судом первой инстанции путем разъяснения решения в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, доводы заявителя жалобы апелляционным судом рассмотрены и отклоняются, как юридически несостоятельные и бездоказательные.

На основании вышеизложенного, Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом норм действующего законодательства, и не усматривает правовых оснований для его отмены, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

При подаче апелляционной жалобы в арбитражный апелляционный суд заявителем жалобы была уплачена государственная пошлина в сумме 1000 руб.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кировское предприятие вычислительной техники и информатики» оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Кировской области от 11 мая 2007г. по делу №А28-1960/07-71/9- без изменения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья Л.В. Губина

Судьи А.В. Тетервак

О.А. Гуреева