Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец, заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к акционерному обществу «Газпромбанк» (далее – первый ответчик, АО «Газпромбанк», банк), обществу с ограниченной ответственностью «Дом Вина» (далее – второй ответчик, ООО «Дом Вина», общество) о признании недействительными соглашений об открытии кредитной линии № 2213-004 от 15.02.2013, № 2213-042 от 06.09.2013, № 2814-029 от 24.02.2014.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 30.11.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО1 с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью, исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, при заключении кредитных соглашений банком не была проверена достоверность подписания решений самим участником общества. ФИО1 вышеуказанные сделки по заключению кредитных соглашений не одобряла и решения по их одобрению не подписывала, должным образом согласия участника общества при заключении сделки получено не было, и в соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации данная сделка может быть признана недействительной. Учредитель ООО «Дом Вина» – ФИО1 узнала о том, что были заключены указанные кредитные соглашения в феврале 2016 года, когда банком были направлены в суд требования о взыскании задолженности по указанным кредитным соглашениям. Таким образом, ФИО1 не были нарушены сроки предъявления требований о признании соглашения недействительным.

Отзывов на жалобу не представлено.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся материалам.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ФИО1 с 21.02.2011 является единственным участником ООО «Дом Вина».

Полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Дом Вина» осуществляет Рябикова Татьяна Николаевна (л.д.-11-28).

15.02.2013 АО «Газпромбанк» (кредитор) и ООО «Дом Вина» в лице директора Рябиковой Т.Н. (заемщик) подписали кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 2213-004 (далее – соглашение № 2213-004), согласно которому лимит задолженности по кредитной линии составляет 40 000 000 руб.

06.09.2013 между АО «Газпромбанк» (кредитор) и ООО «Дом Вина» (заемщик) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 2213-042 (далее – соглашение № 2213-042), согласно которому лимит задолженности по кредитной линии составляет 15 000 000 руб.

24.02.2014 между АО «Газпромбанк» (кредитор) и ООО «Дом Вина» (заемщик) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 2814-029 (далее – соглашение № 2213-029), согласно которому лимит задолженности по кредитной линии составляет 31 000 000 руб.

Истец указал, что согласно данным бухгалтерского баланса на 31.12.2012 года балансовая стоимость активов общества составляет 199 336 000 руб., сумма взаимосвязанных сделок по заключению кредитных соглашений составляет 86 000 000 руб., следовательно, сумма взаимосвязанных сделок превышает 25 % балансовой стоимости активов общества, в виду чего указанные взаимосвязанные сделки являются крупной сделкой, которая должна быть согласована в порядке, установленном статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По утверждению ФИО1 вышеуказанные сделки по заключению кредитных соглашений она не одобряла.

В связи с этим, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском о признании недействительными соглашений об открытии кредитной линии № 2213-004 от 15.02.2013, № 2213-042 от 06.09.2013, № 2814-029 от 24.02.2014.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В силу статей 166 и 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (в редакции Федеральных законов от 30.12.2008 № 312-ФЗ, от 28.12.2010 № 401-ФЗ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (пункт 5 в редакции Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ).

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно
крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение
порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1
статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и
81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов
общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение
данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков
обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо
возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи
166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46
Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта
6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных
обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их
причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалы дела представлены копии решений единственного участника общества ООО «Дом Вина» от 14.01.2013, от 28.01.2014, от 21.08.2013, согласно которым ФИО1 одобрила оспариваемые ею сделки (л.д.-104-107).

О фальсификации указанных документов истец не заявлял.

Доказательств, опровергающих сведения, указанные в данных решениях об одобрении спорных соглашений, заявителем жалобы не представлено.

С учетом изложенного, довод заявителя жалобы о том, что она не знала о совершении сделок и не одобряла спорные сделки по заключению соглашений об открытии кредитной линии № 2213-004 от 15.02.2013, № 2213-042 от 06.09.2013, № 2814-029 от 24.02.2014 опровергается материалам дела.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Банком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности (л.д.-102).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям пункта 5 Постановления № 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Из анализа выше названных норм права и разъяснений Постановления № 28 следует, что срок исковой давности о признании соглашения об открытии кредитной линии № 2213-004 от 15.02.2013 истек 15.02.2014, соглашения об открытии кредитной линии № 2213-042 от 06.09.2013 - истек 06.09.2014, соглашения об открытии кредитной линии № 2814-029 от
24.02.2014 - истек 24.02.2015.

С иском ФИО1 обратилась в суд 03.08.2016 (л.д.-4).

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

С учетом наличия доказательств одобрения спорных соглашений ФИО1 в 2013-2014 годах, довод заявителя жалобы о том, что она узнала об обжалуемых сделках только в феврале 2016 года, правильно отклонен судом, как противоречащий материалам дела.

В силу положений статьи 199 ГК РФ пропуск срока исковой давности является достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норма Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Костромской области от 30.11.2016 по делу № А31-8204/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

В.Г. Сандалов

Т.М. Дьяконова

Е.В. Шаклеина