Гражданский кодекс часть 1

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Кронштадт» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о замене прав и обязанностей арендатора по договору аренды,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Итлан» (далее – истец, ООО «Итлан», Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Сокмас» (далее – ответчик, ООО «Сокмас») о признании недействительным соглашения от 27.03.2020 о расторжении договора аренды от 20.01.2020 № 1, подписанного ООО «Сокмас» и генеральным директором ООО «Итлан» ФИО2, акта возврата от 07.04.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления первоначального положения сторон, восстановления срока действия договора аренды от 20.01.2020 № 1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Кронштадт» (далее – третье лицо, АО «Кронштадт»).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.11.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Итлан» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе истец приводит доводы о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. ООО «Итлан» указывает, что судом первой инстанции не рассмотрены все основания для признания соглашения от 27.03.2020 о расторжении договора аренды от 20.01.2020 № 1, акта возврата от 07.04.2020 недействительными сделками. Подписание генеральным директором ООО «Итлан» ФИО2, находившимся в сговоре с ФИО3, соглашения от 27.03.2020, акта возврата от 07.04.2020 повлекло причинение ущерба истцу. Более подробно доводы истца изложены в апелляционной жалобе.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклоняет доводы истца, просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, решение суда – без изменения.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 02.02.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 03.02.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Стороны и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 20.01.2020 между ООО «Сокмас» (арендодатель) и ООО «Итлан» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения № 1 (далее – договор аренды, т.1 л.д. 25), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование объекты нежилого фонда: производственные и офисные помещения, расположенные по адресу: ул. Щепкина, д. 14, для использования под выпуск научно-технической продукции. Общая площадь сдаваемых в аренду помещений составляет 1 330 кв.м. Помещение является собственностью арендодателя: свидетельство о собственности от 05.06.2000 серии 76 №23067331.

Срок договора аренды - с 01 февраля 2020 года по 31 декабря 2020 года (пункт 1.4 договора аренды).

Согласно пункту 3.1 договора аренды арендатор принимает указанный в пункте 1.1 названного договора объект в аренду на условиях оплаты арендодателю арендной платы, которая определяется 495 руб. за 1 кв.м в месяц, включая НДС 20 %.

В пункте 4.1 договора аренды стороны согласовали условия досрочного расторжения договора: а) по решению арбитражного суда; б) по взаимному соглашению сторон; в) по причине систематического нарушения арендатором условий договора; г) по причине систематического нарушения арендодателем условий договора.

В рамках исполнения договорных обязательств арендодатель на основании акта приема-передачи от 01.02.2020 передал арендатору предусмотренные условиями сделки нежилые помещения.

27.03.2020 стороны подписали соглашение о расторжении договора аренды (далее – соглашение от 27.03.2020, т.1 л.д. 30). Истец по акту приема-передачи от 07.04.2020 возвратил ответчику помещения (т.1 оборот л.д. 30).

Полагая, что дополнительное соглашение от 27.03.2020 о расторжении договора аренды, акт приема-передачи от 07.04.2020 являются недействительными сделками, ООО «Итлан» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением по настоящему делу (с учетом уточнения).

Оценив соглашение от 27.03.2020 с точки зрения его недействительности по статье 173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что соглашение подписано директором ООО «Итлан» в пределах его правоспособности и на основании пункта 1 статьи 450, пункта 1 статьи 452 ГК РФ, истцом не доказано заключение соглашения о расторжении договора аренды в противоречие с уставными целями и видами деятельности Общества, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 2, 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу статьи 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

По смыслу вышеизложенных нормативных положений оспоримая сделка может быть признана судом недействительной в случае, если будет установлено, что сделка совершена в противоречии с целями деятельности юридического лица, которые определенно ограничены в его учредительных документах.

Вопреки мнению истца, указанная правовая норма не подлежит применению в рассматриваемом деле, поскольку цели деятельности истца не ограничены в его учредительных документах (уставе).

Таким образом, подписание 27.03.2020 сторонами соглашения о расторжении договора аренды не противоречит целям деятельности ООО «Итлан», следовательно, соглашение не является недействительной сделкой применительно к статье 173 ГК РФ.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют примененным нормам права и не противоречат представленным в дело доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Под злоупотреблением правом в соответствии с приведенной нормой понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда другим лицам.

Действия лица, которые квалифицируются как злоупотребление правом, должны обладать определенными признаками, к которым, в частности, относятся их преднамеренный характер, чрезмерность (завышение) заявленного требования, неразумность, воспрепятствование осуществлению прав, получение конкурентных преимуществ.

В материалы дела истцом не представлено доказательств того, что в действиях директора ООО «Итлан» ФИО2 или ответчика присутствуют вышеназванные признаки.

В данном случае судом первой инстанции правомерно не установлено оснований для удовлетворения иска о признании сделки недействительной как заключенной с нарушением запрета недобросовестного поведения (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Применительно к рассматриваемому делу суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Истцом в обоснование недействительности соглашения от 27.03.2020 по пункту 2 статьи 174 ГК РФ указано, что директор ФИО2, совершая оспариваемые сделки, достоверно знал о заключении истцом государственных контрактов со сроками выполнения работ до августа 2020 года. По причине невозможности пользования помещениями истец не мог исполнять обязательства по государственным контрактам, в связи с чем истцу причинен материальный ущерб. При этом ФИО3, являясь участником ООО «Итлан», была осведомлена о наличии вышеуказанных обязательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, учитывая пояснения истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что указанные истцом обстоятельства не подтверждают подписание 27.03.2020 соглашения о расторжении договора аренды на заведомо невыгодных для истца условиях, причинение ООО «Итлан» подписанием спорного соглашения явного ущерба. Наличие на момент расторжения договора аренды заключенного государственного контракта не свидетельствует о невозможности его исполнения вследствие расторжения договора аренды. Также истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Таким образом, соглашение от 27.03.2020 о расторжении договора аренды нежилого помещения не является недействительной сделкой применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Само по себе несогласие истца с выраженной арбитражным судом оценкой представленным доказательствам и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам не может считаться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы заявителя жалобы о процессуальных нарушениях суда не подтверждаются материалами дела, в связи с чем не могут быть приняты апелляционным судом исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Из материалов дела усматривается, что определением суда от 16.06.2020 исковое заявление ООО «Итлан» принято к производству, по нему возбуждено производство по делу № А82-9381/2020 (т.1 л.д. 1-2).

Определением суда от 03.08.2020 судебное разбирательство по рассмотрению указанного иска было назначено на 21.09.2020 (т.1 л.д. 74-75). 21.09.2020 в судебном заседании Арбитражного суда Ярославской области был объявлен перерыв до 24.09.2020 (т.1 л.д. 118-120). В судебном заседании 21.09.2020 участвовал, в том числе представитель истца – ФИО4

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований возможно только при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

23.09.2020 истцом заявлены ходатайства об уточнении иска и о рассмотрении дела 24.09.2020 в отсутствие представителя истца (т.1 л.д. 106-109).

Определением суда от 24.09.2020 судебное разбирательство по настоящему делу откладывалось до 16.11.2020 (т.1 л.д. 119-120).

16.11.2020 от истца поступили в суд первой инстанции письменные пояснения к уточненному исковому заявлению (т.1 л.д. 123-125).

16.11.2020 судом первой инстанции оглашена резолютивная часть решения по настоящему делу. Судебное заседание 16.11.2020 проведено судом в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Ссылка подателя жалобы на то, что на дату 16.11.2020 истец планировал предоставить в материалы настоящего дела документальное обоснование уточненного иска, а именно: контракт от 15.08.2014 № 1116187140532010348000393/35/14 со сроком исполнения в 2020 году; возврат неосновательного обогащения в пользу АО «Кронштадт» в размере 33 363 319 руб. 70 коп. (дело № А40-197907/2020); обязательства о возврате неустойки в пользу АО «Кронштадт» в размере 3 114 331,71 руб. (дело № А40-132023/2020); обязательства по возврату неустойки в пользу АО «Кронштадт» в общем размере не менее 4 118 688 руб. (решение арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-119134/2020), апелляционным судом признается несостоятельной. Обстоятельства, на которые указывает истец, существовали как до момента подачи искового заявления по настоящему делу, так и уточнения к нему.

Более того, ООО «Итлан» в суде первой инстанции не заявляло ходатайств о приобщении данных доказательств, об отложении судебного разбирательства 16.11.2020. Ссылка истца на то, что 16.11.2020 суд не планировал проводить судебные заседания, бездоказательна.

В рассматриваемом случае судебное заседание после уточнения искового заявления откладывалось, следовательно, истцу было предоставлено достаточно времени для представления в суд первой инстанции дополнительных возражений и (или) дополнительных документов в обоснование своей правовой позиции. Таким образом, в данном деле истец не был лишен возможности представить доказательства, подтверждающие свои доводы.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, в соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий.

Ответчик в письменном отзыве на апелляционную жалобу также указывает, что у истца было достаточно времени для осуществления предоставленных ему статьей 41 АПК РФ прав до принятия решения суда (с момента принятия иска - 5 месяцев и 1,5 месяца с момента уточнения исковых требований).

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.11.2020 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.11.2020 по делу №А82-9381/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Итлан» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Г.Г. Ившина

Судьи

ФИО5

ФИО1