Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Катран» (далее – заявитель, ООО «Катран», Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Заволжскому району города Ярославля (далее – ответчик, Инспекция, регистрирующий орган) от 03.07.2012 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения, принятого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Техиндустрия» по входящим документам от 26.06.2012 № 724.

Определениями суда от 06.02.2013 и от 06.03.2013 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы города Иванова и общество с ограниченной ответственностью «Техиндустрия».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 08.05.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, полагая, что судом нарушены нормы материального и процессуального права и неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель опровергает вывод суда о том, что нарушений прав ООО «Катран», подлежащих судебной защите, в рассматриваемом случае не имеется, поскольку он противоречит положениям гражданского законодательства об универсальном правопреемстве и статье 4 АПК РФ.

Также Общество обращает внимание на то, что суд не отразил в обжалуемом решении выводы о доказанности или недоказанности обстоятельств предмета спора, однако при их доказанности у суда, по мнению заявителя, отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления по мотиву нереализации правопредшественником юридического лица права на обжалование решения до момента присоединения. Кроме того, ООО «Катран» считает, что суд безосновательно не дал оценку представленным им доказательствам, не указал мотивы, по которым не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылалось Общество, и доказательства, на основании которых были установлены указанные в решении обстоятельства, а также вынес решение по обстоятельствам, не установленным в ходе судебного разбирательства.

В дополнение ООО «Катран» обращает внимание на то обстоятельство, что Инспекция при рассмотрении дела фактически не представила никаких доказательств соответствия оспариваемого решения Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Регистрирующий орган представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором опровергает доводы заявителя, считает решение суда законным и обоснованным и не усматривает правовых оснований для его отмены.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ивановской области.

В судебном заседании представитель ООО «Катран» поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить.

Ответчик и третьи лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили. Ответчик просит рассмотреть жалобу в отсутствие представителя. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.04.2012 единственным участником ООО «Техиндустрия» принято решение о реорганизации названного юридического лица в форме присоединения его к ООО «Катран» (л.д. 18).

06.06.2012 ООО «Техиндустрия» обратилось в Инспекцию с заявлением по форме Р16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (л.д. 20-22). Согласно расписке в получении документов (л.д. 17) к указанному заявлению помимо прочего был приложен передаточный акт от 23.04.2012 (л.д. 29).

Решением Инспекции от 03.07.2012 было отказано в государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Техиндустрия» при реорганизации в форме присоединения к ООО «Катран». В качестве оснований для отказа указано на отсутствие в передаточном акте сведений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, что квалифицировано регистрирующим органом как непредствление необходимого для государственного регистрации документа (л.д. 16).

Заявителю по регистрационному действию (ООО «Техиндустрия») направлена копия решения об отказе от 03.07.2012, что подтверждается почтовой квитанцией от 05.07.2012. В установленный законом трехмесячный срок ООО «Техиндустрия» указанное решение об отказе не обжаловало, но обратилось в Инспекцию Федеральной налоговой службы города Иванова с повторным заявлением о регистрации прекращения деятельности юридического лица.

В настоящее время согласно выписке из ЕГРЮЛ от 05.04.2013 ООО «Техиндустрия» прекратило свою деятельность путем присоединения к ООО «Катран» (л.д. 77-88).

Полагая, что решение Инспекции от 03.07.2012, принятое по заявлению ООО «Техиндустрия», нарушает права и законные интересы ООО «Катран», заявитель обратился в Арбитражный суд Ярославской области с требованием о признании его недействительным.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на дату подачи заявления (31.01.2013) регистрационные действия в отношении ООО «Техиндустрия» уже были совершены Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Иваново по повторному заявлению, 26.09.2012 ООО «Техиндустрия» прекратило свою деятельность путем присоединения к ООО «Катран», в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований по причине отсутствия нарушения прав заявителя, подлежащих судебной защите.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя заявителя, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Отсутствие предусмотренной статьей 198 АПК РФ совокупности условий, необходимой для оспаривания ненормативного правового акта, действия, решения, влечет в силу части 3 статьи 201 АПК РФ отказ в удовлетворении заявленных требований.

Статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц.

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, а также внесение в ЕГРЮЛ иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц регулируются положениями главы V Закона № 129-ФЗ.

Статьей 23 Закона № 129-ФЗ установлено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Отказ Инспекции в государственной регистрации прекращения деятельности путем реорганизации в форме присоединения, оспариваемый в настоящем деле, мотивирован непредставлением необходимого для регистрации передаточного акта со ссылкой на подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

ООО «Катран» в апелляционной жалобе, опровергая выводы суда первой инстанции об отсутствии нарушения прав заявителя, подлежащих судебной защите, ссылается на нарушение судом положений законодательства об универсальном правопреемстве, обращая внимание на то, что к Обществу как к правопреемнику ООО «Техиндустрия» перешел весь комплекс прав и обязанностей, в том числе право на обжалование незаконных решений уполномоченных органов, принятых в отношении ООО «Техиндустрия».

Вместе с тем из обжалуемого решения суда следует, что вывод об отсутствии нарушения прав заявителя основан на ином обстоятельстве, в частности на том, что на момент обращения в арбитражный суд за защитой нарушенного, по мнению Общества, права государственная регистрация реорганизации в форме присоединения ООО «Техиндустрия» к ООО «Катран» уже состоялась, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. ООО «Техиндустрия» прекратило свою деятельность.

Такое решение Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Иваново принято на основании повторно представленных ООО «Техиндустрия» документов с соответствующим заявлением.

Внесение в ЕГРЮЛ соответствующей записи в силу пункта 5 статьи 16 Закона № 129-ФЗ свидетельствует о завершении реорганизации и прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

Данное обстоятельство, которое было известно заявителю на момент обращения в арбитражный суд, с учетом предмета спора и требований Общества подтверждает отсутствие в рассматриваемом случае предусмотренной статьями 198, 201 АПК РФ совокупности условий, необходимых для признания недействительным оспариваемого решения Инспекции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об универсальном правопреемстве не опровергают правильность решения арбитражного суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность.

С учетом положений статей 1, 2, 4 АПК РФ судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление прав, целью защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права.

Если удовлетворение заявленных требований не приведет к защите законного интереса заявителя и восстановлению права (при их наличии), следует считать, что наличие права на заявленные требования в рамках конкретного дела у заявителя отсутствует.

В силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо (часть 5 статьи 200 АПК РФ). При этом факт нарушения обжалованным ненормативным актом, действием, решением прав и законных интересов заявителя, а также возможность восстановления нарушенных прав по результатам рассмотрения данного дела должен доказать последний.

В силу части 4 статьи 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц помимо прочего должно содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

При этом в апелляционной жалобе Общество не указывает, каким именно образом оспариваемое решение Инспекции при условии завершения процедуры регистрации нарушает его права и законные интересы, и как допущенное нарушение может быть устранено.

Согласно части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Апелляционным судом исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда, изложенных в обжалуемом решении.

Нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

В обжалуемом судебном акте изложены выводы суда, мотивы, на основании которых сделаны данные выводы, приведены доказательства и нормы законодательства Российской Федерации, которые легли в основу решения. В процессе рассмотрения дела по существу судом были оценены все представленные документы и доводы сторон. Обстоятельства, на основании которых вынесено обжалуемое решение, были установлены в судебном заседании, доказательств обратного Обществом не представлено.

Ссылки заявителя на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2011 № 1995/11 в обоснование своей позиции об отсутствии у суда оснований для отказа в удовлетворении заявления по мотиву нереализации правопредшественником Общества права на обжалование решения до момента присоединения с учетом вышеизложенных выводов также не могут быть учтены в качестве оснований для отмены обжалуемого решения.

На основании изложенного решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.05.2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно пункту 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.05.2005 № 91 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации» при обжаловании судебных актов по делам о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными государственная пошлина уплачивается юридическими лицами в размере 1000 рублей.

При подаче апелляционной жалобы ФИО1 от имени ООО «Катран» по чек-ордеру от 28.05.2013 № 2273740470 уплатила государственную пошлину в размере 2000 рублей, в связи с чем на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 1000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета ее плательщику.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.05.2013 по делу №А82-976/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Катран» – без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000 (одной тысячи) рублей 00 копеек, излишне уплаченную по чек-ордеру от 28.05.2013 № 2273740470.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в случаях и в порядке, установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Председательствующий

Г.Г. Ившина

Судьи

Г.Г. Буторина

А.В. Караваева