Гражданский кодекс часть 1

к открытому акционерному обществу фирме «Валенки» (ИНН: 4330000430, ОГРН: 1024301113540), обществу с ограниченной ответственностью «Рукодельница» (ИНН: 4330007347, ОГРН: 1114330000267),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной регистрационной службы по Кировской области, Степанова Татьяна Викторовна,

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

установил:

Ермилова Рауза Нурисламовна (далее – истец, Ермилова Р.Н.) обратилась в Арбитражный суд Кировской области к открытому акционерному общества фирме «Валенки» (далее – ответчик, ОАО «Валенки»), обществу с ограниченной ответственностью «Рукодельница» (далее – ответчик, ООО «Рукодельница») с иском о признании недействительными договора купли-продажи недвижимости от 25.01.2012 № 1/12, договора купли-продажи недвижимости от 21.02.2012 № 2/12, заключенных между ОАО «Валенки» и ООО «Рукодельница», о применении последствий недействительности указанных сделок, возложении на ООО «Рукодельница» обязанности возвратить ОАО «Валенки» имущество, переданное по договорам купли-продажи недвижимости от 25.01.2012 № 1/12, от 21.02.2012 № 2/12.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 10, 12, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Определением арбитражного суда к участию в деле в качестве соистца привлечен Онучин Евгений Валентинович, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Степанова Татьяна Викторовна, Управление Федеральной регистрационной службы по Кировской области.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 01.08.2014 исковые требования удовлетворены, признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимости от 25.01.2012 №1/12, от 21.02.2012 №2/12, заключенные между ОАО «Валенки» и ООО «Рукодельница». Применены последствия недействительности указанных сделок: ООО «Рукодельница» обязано возвратить ОАО «Валенки» полученное по указанным договорам имущество, а именно: здание склада шерсти, чесального цеха (кадастровый номер 43:31:161002:0093:7101/18/Б,Б1,Б2); здание основального цеха, валяльного цеха, сушильного отделения, отделочного цеха (кадастровый номер 43:31:161002:0093:7101/18/Б3,Б4,Б5,Б6,Б7); здание столярного цеха, гаража (кадастровый номер 43:31:161002:0093:7101/18/Д,Д1,Д2); здание швейного цеха и материального склада (кадастровый номер 43:31:161002:0093:7101/18/Б9,Б10,Б11,Б12); здание котельной (кадастровый номер 43:31:161002:0093:7101/18/В); здание трансформаторной подстанции (кадастровый номер 43:31:161002:93:7101/18/Г); здание бани, бельемойки (кадастровый номер 43:31:161002:93:7101/18/А,А1); сооружение пожарного водоема (кадастровый номер 43:31:161002:93:7101/18/Ж,Ж1); сооружение разведочно-эксплуатационной скважины с водонапорной башней (кадастровый номер 43:31:161002:93:7101/18/Е,Е1,Е2,Е3); ОАО «Валенки» обязано возвратить ООО «Рукодельница» денежные средства в сумме 2 355 900 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым решением, ответчик ООО «Рукодельница» обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ООО «Рукодельница» указал, что все акционеры ОАО «Валенки» получали право знакомиться со всеми документами общества в течение 20 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров (назначено на 02.04.2013), то есть с 12.03.2013. Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров истцы должны были получить не позднее 09.03.2013. Полагает, что судом первой инстанции неправомерно сделан вывод о том, что со 02.04.2013 следует исчислять начало течения срока исковой давности для предъявления исков. В мотивировочной части решения отсутствуют выводы о рассмотрении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности Онучиным Е.В.

Суд первой инстанции неправильно истолковал положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и не применил положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о запрете реституции (подпункт 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации), так как в собственности ООО «Рукодельница» находятся не только спорные объекты недвижимости, но и земельный участок.

Выявленные судом противоречия в отчетах об оценке стоимости спорного имущества основаны на неправильном применении законодательства об оценочной деятельности и федеральных стандартов оценки. Вывод суда о возможных противоречиях в отчетах об оценке является поверхностным, не подтвержден фактом нарушения оценщиком федеральных стандартов оценки и основан на недостойной степени исследования данных доказательств.

Вывод суда о том, что не подтвержден материалами дела довод ответчика о необходимости крупных капитальных вложений в приобретенные объекты недвижимости, является неверным, так как ответчиком представлены договоры подряда и поставки.

Суд первой инстанции ошибочно посчитал факт причинения убытков ОАО «Валенки» доказанным, сославшись на заключения экспертов. Резкий спад выручки привел к финансовым трудностям ОАО «Валенки», а не реализация спорного имущества. Эксперты основывали свои выводы на ограниченном объеме информации. Кроме того, заключения экспертов были представлены в нарушение статей 82-86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вывод суда о том, что голосование истцов могло повлиять на результаты голосования, основан на неправильном толковании норм материального права.

Полагает, что абзац 8 на листе 3 обжалуемого решения суда подлежит исключению, так как сделка от 09.02.2011 по отчуждению административного здания предметом рассмотрения дела не являлась.

Истец Ермилова Р.Н. в отзыве на апелляционную жалобу указала, что обратилась в суд с иском в пределах срока, предусмотренного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ссылки ответчика на контрольные сроки пересылки почтовой корреспонденции, являются несостоятельными. Ответчиком не представлено доказательств того, что истец обладал возможностью получить уведомление о проведении собрания именно в срок до 09.03.2013. Доводы ответчика о недопустимости применения реституции не основаны на законе, так как наличие права собственности на земельный участок у ООО «Рукодельница» не может влиять на законность либо незаконность сделок по отчуждению имущества. Ссылка ответчика на то, что заключение оспариваемых сделок не причинило убытков ни обществу, ни акционерам, является несостоятельной, так как реализованное имущество используется в хозяйственной деятельности и без которого осуществлять хозяйственную деятельность общество в соответствии с уставными целями и задачами не сможет. В материалы дела ответчиком не представлены акты выполненных работ, платежные документы, из которых можно сделать вывод о содержании имущества в надлежащем техническом состоянии. Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что сделки по отчуждению имуществом являлись сделками с заинтересованностью, а также голосование истцом как вместе, так и по отдельности могло повлиять на результаты голосования по одобрению крупной сделки.

Ответчик ОАО фирма «Валенки» в отзыве на апелляционную жалобу просит решение арбитражного суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Представители сторон в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее соответственно.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 01.08.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

Основной целью ОАО «Валенки» является производство товаров и услуг для удовлетворения естественных потребностей и извлечение прибыли. Основным видом деятельности ОАО «Валенки» является производство валяной обуви.

25.01.2012 между ОАО «Валенки» (продавец) в лице генерального директора Степановой Татьяны Викторовны и ООО «Рукодельница» (покупатель) в лице директора Бадьиной Ларисы Владимировны заключен договор купли-продажи недвижимости № 1/12, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя объекты недвижимости (пункты 1.1, 1.1.1 – 1.1.5 договора), а именно: здание склада для шерсти, чесального цеха, с кадастровым номером 43:31:161002:0093:7101/18/Б/Б1/Б2, по цене 637 300 руб.; здание основального цеха, валяльного цеха, сушильного отделения, отделочного цеха, с кадастровым номером 43:31:161002:0093:7101/18/Б3,Б4,Б5,Б6,Б7, цена 753 400 руб.; здание столярного цеха, гаража, с кадастровым номером 43:31:161002:0093:7101/18/Д,Д1,Д2, по цене 292 700 руб.; здание швейного цеха и материального склада, с кадастровым номером: 43:31:161002:0093:7101/18/Б9,Б10,Б11,Б12, по цене 297 900 руб.; здание котельной, с кадастровым номером 43:31:161002:0093:7101/18/В, по цене 174 600 руб.; объекты недвижимости расположены по адресу: Кировская область, Советский район, д. Родыгино, ул. Фабричная, 8.

Согласно пункту 3.1 договора сумма договора составляет 2 155 900 руб. в том числе НДС 18 %. Сумма договора вносится единовременно не позднее 25.01.2012 (пункт 3.2 договора). Согласно рукописной записи, размещенной на последнем листе договора ниже подписей и печатей сторон денежные средства в сумме 2 155 900 руб. получены Степановой Т.В. Договор является одновременно и актом передачи объектов недвижимости (пункт 2.1.3 договора).

Право собственности ООО «Рукодельница» на указанные объекты недвижимости зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 06.02.2012.

01.02.2012 на основании договора № 23 ООО «Рукодельница» передало указанные объекты недвижимости ОАО «Валенки» (в лице генерального директора Степановой Т.В.) в аренду на срок с 01.02.2012 по 31.12.2012 для производственных целей – производство валяной обуви (пункт 1.1 договора). Согласно пункту 3.1 договора арендная плата составила 367 927 руб. в месяц.

Кроме того, административное здание также было передано в 2012 году ООО «Рукодельница» ОАО «Валенки» в аренду (пояснительная записка к балансу ОАО «Валенки» за 2012 год).

Впоследствии указанными сторонами также был заключен договор от 01.12.2013 об аренде указанных производственных цехов на срок с 01.12.2013 по 31.10.2014 для производственных целей – производство валяной обуви (пункт 1.1 договора). Размер арендной платы ОАО «Валенки» по договору составил 414 700 руб. в месяц (пункт 3.1 договора).

21.02.2012 между ОАО «Валенки» (продавец) в лице генерального директора Степановой Т.В. и ООО «Рукодельница» (покупатель) в лице директора Бадьиной Л.В. заключен договор № 2/12, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя объекты недвижимости (пункты 1.1, 1.1.1 – 1.1.4 договора), а именно: здание трансформаторной подстанции, с кадастровым номером 43:31:161002:93:7101/18/Г, по цене за 44 100 руб.; здание бани, бельемойки, с кадастровым номером 43:31:161002:93:7101/18/А,А1, по цене 70 840 руб. 00 коп.; сооружение пожарного водоема, с кадастровым номером 43:31:161002:93:7101/18/Ж,Ж1, по цене 32 400 руб.; сооружение разведочно-эксплуатационной скважины с водонапорной башней, с кадастровым номером 43:31:161002:93:7101/18/Е,Е1,Е2,Е3. по цене 52 660 руб. Объекты недвижимости расположены по адресу: Кировская область, Советский район, д. Родыгино, ул. Фабричная, 8.

Согласно пункту 3.1 договора сумма договора составляет 200 000 руб. в том числе НДС 18 %. Сумма договора вносится единовременно не позднее 21.02.2012 (пункт 3.2 договора). Согласно рукописной записи, размещенной на последнем листе договора ниже подписей и печатей сторон, деньги в сумме 200 000 руб. получены Степановой Т.В.

Право собственности ООО «Рукодельница» на указанные объекты недвижимости зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 05.03.2012.

Полагая, что договоры купли-продажи недвижимости от 25.01.2012 № 1/12, от 21.02.2012 № 2/12 совершены с нарушением требований законодательства об акционерных обществах относительно совершения сделок, в которых имеется заинтересованность, и повлекли за собой неблагоприятные последствия для ОАО «Валенки» и его акционеров, Ермилова Р.Н. и Онучин Е.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон № 208-ФЗ) сделка, (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии со статьей 83 названного Закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица в том числе являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Исходя из положений пункта 4 статьи 83 Федерального закона № 208-ФЗ решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

В силу статьи 84 Федерального закона № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Федеральным законом № 208-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Оценив установленные обстоятельства и совокупность исследованных доказательств, арбитражный суд первой инстанции правильно указал на то, что оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества заключены без соблюдения порядка одобрения сделок с заинтересованностью. При этом обществу «Валенки» в результате совершения сделок причинены явные убытки, так как суд установил, что годовая арендная плата, вносимая обществом за пользование спорными объектами недвижимости, превышает цену, за которую эти объекты были проданы ООО «Рукодельница». Также суд правомерно установил факт нарушения прав и законных интересов истцов при злоупотреблении правами (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Проявлениями недобросовестного поведения в рассматриваемой ситуации являются нарушение порядка одобрения сделки, совершение действий, осуществляемых с намерением причинить вред акционерам ОАО «Валенки» и самому обществу.

Арбитражный суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разрешая настоящий спор, оценил доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном, непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о пропуске истцами срока исковой давности на обращение в суд с настоящим иском не принимаются судом второй инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Положения пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 соотносятся с положениями абзаца второго пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», согласно которому срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Объективных доказательств в подтверждение того, что истцы об оспариваемых сделках и об обстоятельствах ее совершения должны были узнать ранее 02.04.2013, то есть ранее даты проведения общего собрания по итогам 2012 года, материалы дела не содержат. В деле отсутствуют достоверные доказательства, свидетельствующие о реальной возможности узнать акционерам о совершенных сделках.

Поэтому довод апелляционной жалобы о пропуске срока на обращение в суд за пределами исковой давности подлежит отклонению как несостоятельный.

Отсутствие выводов суда о рассмотрении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности Онучиным Е.В. не влияет на правильность принятого по делу судебного акта, так как фактически требования второго истца были присоединены к ранее принятому иску, поданному в суд в пределах установленного законом срока исковой давности.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии у истцов возможности повлиять на результат голосования общего собрания акционеров ОАО «Валенки» отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции как основанный на неверном толковании норм права. Возможность выяснить, могли ли Ермилова Р.Н. и Онучин Е.В. повлиять на результат голосования общего собрания акционеров по вопросу об одобрении сделки, являлись бы их голоса решающими, у суда отсутствует, поскольку общее собрание акционеров по данному вопросу не проводилось, распределение голосов по вопросам повестки дня не известны и не могут быть оценены.

Правомерно придя к выводу о том, что, поскольку оспариваемые договоры купли-продажи, являющиеся сделками с заинтересованностью, и заключены при отсутствии их одобрения в установленном законом порядке, суд обоснованно удовлетворил требования истцов о признании их недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

Утверждения заявителя апелляционной жалобы о невозможности применения последствий недействительности сделок не принимаются судом второй инстанции. Факт приобретения в собственность земельных участков под спорными объектами недвижимости не препятствует удовлетворению заявленного иска в полном объеме, в том числе и в части применения последствий недействительности сделок. Более того, законность сделок по приобретению земельных участков под спорными объектами недвижимого имущества также является предметом рассмотрения самостоятельного иска.

Факт причинения убытков в результате совершения оспариваемых сделок подтвержден совокупностью исследованных доказательств и не вызывает у суда сомнений. Оценка арбитражным судом доказательств в данной части полностью соответствует материалам дела и признана апелляционным судом правильной.

Изложенное в апелляционной жалобе требование ответчика об исключении абзаца 8 на листе 3 обжалуемого решения суда не подлежит удовлетворению, так как указание судом на обстоятельство заключения договора от 09.02.2011, не оспариваемого в рамках настоящего иска, не влечет нарушения процессуальных прав участников процесса. Обжалуемое решение не содержит выводов об оценке правомерности данного договора.

Иные доводы, влияющие на правильность, законность и обоснованность обжалуемого судебного решения, либо опровергающие выводы арбитражного суда, в апелляционной жалобе ООО «Рукодельница» не содержатся.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата госпошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 01.08.2014 по делу №А28-3273/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Рукодельница» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий С.Г. Полякова

Судьи А.Б. Савельев

А.В. Тетервак