Гражданский кодекс часть 1

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Альянс»: ФИО1, представителя на основании доверенности от 20.10.2021 (диплом о высшем юридическом образовании), паспорта;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Зеленый мост»: ФИО2, представителя на основании доверенности от 01.11.2021 (диплом о высшем юридическом образовании), паспорта;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Глобал Техно Логистик»: ФИО1, руководителя общества на основании решения от 31.05.2021, паспорта;

третьего лица - ФИО1 на основании паспорта,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зеленый мост»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «16» февраля 2022 года по делу № А33-28021/2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (ИНН <***>,
ОГРН <***>, далее – истец, ООО «Альянс») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленый мост» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ответчик, ООО «Зеленый мост») о взыскании 18 294 592 руб. 87 коп. задолженности.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 03.11.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечены: ФИО1; общество с ограниченной ответственностью «Глобал Техно Логистик» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «ГТЛ»).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от «16» февраля 2022 года по делу № А33-28021/2021 иск удовлетворен. С ООО «Зеленый мост» в пользу
ООО «Альянс» взыскано 18 294 592 руб. 87 коп. долга, в доход федерального бюджета
114 473 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Зеленый мост» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В апелляционной жалобе и дополнительных пояснениях к ней ответчик приводит следующие доводы:

- суд необоснованно принял в качестве надлежащего доказательства по делу универсальный передаточный документ от 31.05.2021 № 22, а также акт сверки взаимных расчетов от 14.07.2021; данные документы генеральным директором ООО «Зеленый мост» не подписывались, подписаны главным бухгалтером, имеющим доступ к ЭЦП генерального директора, в отсутствие согласия генерального директора на их подписания;

- иных документов, помимо УПД от 31.05.2021, акта сверки взаимных расчетов от 14.07.2021, подтверждающих факт поставки товара ответчику в материалы дела не представлено; документы, запрошенные у Министерства лесного хозяйства Красноярского края, данный факт также не подтверждают;

- о том, что УПД от 31.05.2021 подписан, генеральный директор ответчика узнал лишь 26.07.2021, после чего незамедлительно направил в адрес истца через ЭДО предложение об аннулировании электронного документа; главным бухгалтером написана объяснительная о том, что спорный УПД был подписан ошибочно; также ответчиком подано заявление о преступлении и направлена корректирующая декларация по НДС;

- счет от 31.05.2021 № 26 не направлялся в адрес ответчика, доказательств его направления н представлено;

- декларация на товары (ДТ) от 16.06.2021 не может быть принята судом в качестве допустимого доказательства по делу, так как в нарушение норм действующего законодательства находится у ответчика, а не у таможенного органа;

- у истца отсутствовали лесоматериалы, которые заявлены к оплате и отражены в УПД от 31.05.2021 № 22; из отчета истца за 2 квартал 2021 года следует, что в указанном периоде товар отгружался истцом лишь автомобильным и железнодорожным транспортом, что противоречит утверждению истца о передаче товара в месте нахождения древесины; спорный товар не отражен истцом в отчете в качестве отгруженного товара; копии договоров истца с контрагентами не свидетельствуют о наличии у истца спорного товара по состоянию на 31.05.2021, более того предметом этих договоров являются иные лесоматериалы, нежели те, о которых истец заявляет как о поставленных ответчику;

- действия истца направлены на совершение преступления - хищения в особо крупном размере;

- судом необоснованно отказано в удовлетворении заявлений истца о фальсификации доказательств, о назначении судебно-технической экспертизы, также как и необоснованно не истребованы документы у АО «Калуга Астрал».

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний не согласился с изложенными в ней доводами, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы.

Третье лицо ФИО1, представляющий также интересы истца и ООО «ГТЛ», отклонил доводы апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 05.02.2021 № АЛ-05-02/21 (далее – договор от 05.02.2021), по которому поставщик обязуется в соответствии с условиями, согласованными сторонами в спецификациях, передавать в собственность покупателя различные лесоматериалы, а покупатель обязуется принимать в собственность и оплачивать его стоимость на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 05.02.2021 поставка товара осуществляется на основании спецификаций, в которых определяется объем (количество), ассортимент, сроки отгрузки и способ поставки, цена. Форма спецификаций сторонами согласована сторонами в приложении №1 к договору.

В спецификации № 1 сторонами согласованы наименования, количество и цена поставляемых бревен и пиломатериалов. Общий объем партии товара составил 31 000 м3, стоимостью не более 183 000 000 руб., в том числе 20% НДС. Срок поставки: до 31.12.2021. Оплата товара осуществляется в течение 7 банковских дней на основании выставленного счета и оригиналов документов на передачу партии товара покупателю.

31.05.2021 истец выставил ответчику счет на оплату поставленного товара от 31.05.2021 № 26 на сумму 28 983 259 руб. 50 коп. (с учетом НДС 20%).

Сторонами подписан УПД от 31.05.2021 № 22, в котором также отражена подлежащая уплате сумма 28 983 259 руб. 50 коп. В документе имеется информация о том, что он подписан и передан через 1С-ЭДО, со стороны покупателя УПД подписан 09.07.2021 от имени генерального директора ООО «Зеленый мост» ФИО3.

На основании договора уступки прав требования (цессии) от 15.06.2021, заключенного с ООО «ГТЛ» (цессионарий), ООО «Альянс» (цедент) уступило, а
ООО «ГТЛ» приняло права требования к ООО «Зеленый мост» в размере 3 438 671 руб. 63 коп. по договору поставки от 05.02.2021.

Согласно пункту 4.1 договора цессии от 15.06.2021, в счет уступаемого права требования цессионарий производит зачет встречных однородных требований в счет неисполненных обязательств цедента перед цессионарием по договору организации перевозок грузов от 19.08.2019 № 19/08-01 на сумму 3 438 671 руб. 63 руб.

По акту приема-передачи документов к договору уступки права (цессии) от 15.06.2021 цедент передал цессионарию: права требования в размере 3 438 71 руб. 63 коп.; копию договора поставки от 05.02.2021; копию УПД от 31.05.2021 № 22.

22.07.2021 между ООО «Альянс» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор цессии, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО «Зеленый мост» в размере
7 249 995 руб., принадлежавших цеденту на основании договора поставки от 05.02.2021.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии от 22.07.2021 в счет уступаемого права требования цессионарий производит оплату в размере 3 000 000 руб.

По акту передачи прав и документов от 22.07.2021 цедент передал цессионарию: прав требования на сумму 7 249 995 руб. по договору поставки от 05.02.2021; копию договора поставки от 05.02.2021; копию УПД от 31.05.2021 № 22.

Следовательно, с учетом произведенных уступок, размер задолженности ответчика перед истцом составляет 18 294 592 руб. 87 коп.

Доказательств оплаты задолженности не представлено.

Претензией от 08.09.2021 истец просил оплатить ответчика образовавшуюся задолженность.

Истец, ссылаясь на отсутствие оплаты задолженности по договору поставки от 05.02.2021, обратился в арбитражный суд с вышеуказанным исковым заявлением.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор, который, исходя из его содержания, является договором поставки. Следовательно, спорные отношения сторон регламентируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Отрицая факт поставки товара, ответчик ссылается на то, что УПД от 31.05.2021
№ 22, акт сверки взаимных расчетов от 14.07.2021 подписаны главным бухгалтером
ООО «Зеленый мост» ФИО4, имеющей доступ к ЭЦП генерального директора, при отсутствии соответствующего волеизъявления генерального директора общества. По мнению ответчика, данные документы сфальсифицированы, в связи с чем в суде первой инстанции было заявлено об их фальсификации. При этом сам факт подписания спорных документов ЭЦП ответчик не оспаривает.

Исходя из положений статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи», электронная подпись является аналогом собственноручной подписи; указанный закон не предусматривает возможность передачи права использования электронной подписи от ее владельца иному лицу.

Использование электронной подписи с нарушением конфиденциальности соответствующего ключа не освобождает владельца от ответственности за неблагоприятные последствия, наступившие в результате такого использования, в связи с чем ответственность за использование электронной подписи лежит на ее владельце.

Ответчиком не представлено доказательств выбытия электронной подписи из владения генерального директора противоправным способом (помимо его воли). Следовательно, генеральный директор ответчика ввиду наличия доверительных отношений с главным бухгалтером самостоятельно предоставил данному работнику право подписывать первичные учетные документы от его имени.

Кроме того, спорный УПД содержит оттиск печати ООО «Зеленый мост».

В пункте 5.24 ГОСТ Р 7.0.97-2016 «Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов», утвержденного приказом Росстандарта от 08.12.2016 № 2004-ст, предусмотрено, что печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации. Документы заверяют печатью организации.

Исходя из требований действующего законодательства, юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

Более того, УПД от 31.05.2022 № 22 принят ООО «Зеленый мост» к бухгалтерскому и налоговому учету. 13.07.2021 ответчиком в налоговый орган направлена декларация, отразившая спорный УПД.

Акт сверки, поступивший от истца посредством электронной почты, также подписан генеральным директором ответчика. Предоставление генеральным директором доступа к своей электронной почте главному бухгалтеру явилось следствием его волеизъявления, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Генеральный директор юридического лица, предоставляя доступ к своей электронной подписи работникам юридического лица, тем самым принимает на себя ответственность за действия лиц, проставивших подпись на документах, исходящих от имени юридического лица.

Представленная в материалы дела объяснительная главного бухгалтера ответчика ФИО4 не опровергает вышеизложенного и не подтверждает факт невыполнения истцом принятых на себя обязательств по поставке товара.

В случае ошибки лиц, которым генеральный директор юридического лица предоставил доступ к своей электронной подписи, вопрос об ответственности за допущенную ошибку работника решается в рамках трудового законодательства между работником и работодателем и находится за пределами настоящего спора.

Изложенное в совокупности, не позволяет сделать вывод о фальсификации УПД от 31.05.2021 № 22 и акта сверки от 14.07.2021, в связи с чем данное доказательство обоснованно принято судом первой инстанции в качестве подтверждения спорной поставки.

Ответчик также ссылается на неправомерный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении судебно-технической экспертизы акта сверки взаимных расчетов, поскольку данный акт ответчиком не подписывался.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, частей 4, 5 статьи 71, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, когда с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора. В данном случае, учитывая, что факт фальсификации не подтвержден, доступ к электронной подписи предоставлен главному бухгалтеру самим генеральным директором, а иного не доказано, оснований для назначения судебно-технической экспертизы с целью выявления факта монтажа акта сверки взаимных расчетов от 14.07.2021 не требуется.

В материалы дела представлены договоры поставки с контрагентами
(ООО «Спектр», ООО «Бурускон»), содержащие иные наименования товаров, поставляемых по этим договорам, нежели те, которые указаны в спорном УПД. Различия в наименованиях товара в спорном УПД и в договорах истца с иными лицами, сами по себе не подтверждают предположений ответчика об отсутствии у истца товара и невозможность его поставки.

Иные документы, представленные в материалы дела, в том числе поступившие от Министерства лесного хозяйства Красноярского края письмом от 12.01.2022 № 86-0119 в ответ на определение Арбитражного суда Красноярского края от 20.12.2021, не являются первичными учетными документами, которыми может быть подтвержден или опровергнут факт осуществления спорной поставки. Сам по себе факт несоответствия данных, указанных в первичных документах, и информации, содержащейся в отчетах, предоставленных в Министерство лесного хозяйства, не свидетельствует об отсутствии спорной поставки, находится за рамками договорных правоотношений между истцом и ответчиком и не влияет на выводы суда по настоящему делу. Искажение отчетности, предоставляемой в контролирующие органы, влечет иные правовые последствия, а не отказ в удовлетворении исковых требований по гражданскому спору.

Указание ответчика на противоправное получение истцом декларации на товары от 16.06.2021 не имеет правового значения для разрешения настоящего спора. Противоправность получения истцом данного документа не подтверждена какими-либо доказательствами. Кроме того, как пояснил представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции, данный документ был направлен в адрес истца по электронной почте.

Доводы ответчика об умысле истца и главного бухгалтера ООО «Зеленый мост» на совершение преступления – хищения в особо крупном размере не подлежат исследованию арбитражным судом в рамках настоящего дела, поскольку арбитражный суд не обладает полномочиями по установлению фактов совершения преступлений. Документов, исходящих от компетентных органов, об установлении виновности работников истца и главного бухгалтера ответчика в совершении преступления в материалы дела не представлено.

Учитывая, что истцом доказан факт поставки ответчику лесоматериалов по договору от 05.02.2021, а также отсутствие доказательств оплаты поставленного товара, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания задолженности с ответчика.

Суд апелляционной инстанции, повторно проверив расчет задолженности, признает его арифметически верным, соответствующим обстоятельствам дела, нормам гражданского законодательства. Контррасчет ответчик в материалы дела не представил.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование истца о взыскании с ответчика 18 294 592 руб. 87 коп. задолженности.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, то признаются апелляционным судом несостоятельными, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. Согласно статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, следовательно, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, судебные расходы, связанные, в том числе с подачей апелляционной жалобы, подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «16» февраля 2022 года по делу № А33-28021/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.А. Иванцова

Судьи:

А.Н. Бабенко

Д.В. Юдин