Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Белогорье» (далее – ООО «Белогорье», ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Белогорье» от 27.10.2011.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05 апреля 2012 года отказано в удовлетворении заявления ФИО1, ФИО3 о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрирующим органам, в том числе ИФНС, принимать решения о государственной регистрации сведений об обществе с ограниченной ответственностью «Белогорье», связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, запрета ООО «Белогорье» заключать сделки по отчуждению любого движимого и недвижимого имущества, принадлежащего обществу.

Не согласившись с данным определением, ФИО1 и ФИО3 обратились с апелляционной жалобой, в которой просят определение суда первой инстанции отменить. Заявители указывают на то, что в результате подделки и фальсификаций решений и документов общества они лишены возможности принимать участие в деятельности общества. Ссылаясь на то, что директор общества вправе принимать любые решения, в том числе направленные на отчуждение движимого и недвижимого имущества, заявители полагают, что непринятие обеспечительных мер может затруднить восстановление законных прав на отчужденное имущество. Кроме того, заявители указывают, что отчуждение какого-либо имущества может негативно сказаться на экономической деятельности общества, а также привести к банкротству предприятия.

ООО «Белогорье» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что согласно с определением суда первой инстанции. По мнению ООО «Белогорье», заявителями не представлены доказательства возможного причинения значительного ущерба. С учетом заявленного предмета иска принудительное исполнение судебного акта не требуется, следовательно, обеспечительные меры по такому иску не могут быть направлены на предотвращение затруднительности или невозможности исполнения судебного акта. Кроме того, ООО «Белогорье» ссылается на то, что заявленные обеспечительные меры не связаны с предметом иска и способны повлечь нарушение прав и законных интересов других лиц.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно частям 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В силу статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Как усматривается из материалов дела, предметом настоящего иска является требование о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Белогорье» от 27.10.2011, в повестку дня которого включены следующие вопросы:

1. Об избрании председателя и секретаря общего собрания.

2. О распределении (продаже) доли, принадлежащей обществу.

3. Об увеличении уставного капитала.

4. Об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.

5. Об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов каждым участником.

6. Утверждении размера уставного капитала.

7. Утверждение номинальной доли вклада каждого участника.

8. Об утверждении изменений в устав.

9. О регистрации изменений в уставе.

Истцами заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрирующим органам, в том числе ИФНС, принимать решения о государственной регистрации сведений об обществе с ограниченной ответственностью «Белогорье», связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, запрета ООО «Белогорье» заключать сделки по отчуждению любого движимого и недвижимого имущества, принадлежащего обществу.

По мнению истцов, непринятие обеспечительных мер может привести к значительному ущербу, поскольку имеется вероятность отчуждения имущества общества, что затруднит восстановление законных прав истцов на отчужденное имущество. Заявленные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (statusquo) и позволят впоследствии исполнить решение суда.

Оценив ходатайство истцов о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявленные меры в виде запрета ООО «Белогорье» заключать сделки по отчуждению любого движимого и недвижимого имущества, принадлежащего обществу, не связаны с предметом иска. Доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что доля в обществе является экономической составляющей уставного капитала, вложенной в движимое и недвижимое имущество, не принимаются судом. Так, предметом иска является оспаривание решений общего собрания участников общества, а не взыскание действительной стоимости доли. С учетом предмета иска принудительное исполнение решения по настоящему делу в случае удовлетворения иска не требуется.

В принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрирующим органам, в том числе ИФНС, принимать решения о государственной регистрации сведений об обществе с ограниченной ответственностью «Белогорье», связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, правомерно отказано судом, поскольку заявителем не конкретизировано, какой Инспекции Федеральной налоговой службы запретить принимать решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в отношении каких вопросов.

Таким образом, определение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, основания для его отмены отсутствуют.

Вопрос о распределении государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы судом не рассматривается, поскольку Налоговым кодексом Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины на определения арбитражного суда об отказе в принятии обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «05» апреля 2012 года по делу
№ А33-4241/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший определение.

Председательствующий	Н.А. Кириллова
Судьи:	А.Н. Бабенко
	Н.Н. Белан