Гражданский кодекс часть 1

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Янга» (далее – ООО «Янга», ответчик) с требованиями: о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Янга» в размере 25 %; о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа ООО «Янга» - генерального директора от 21.11.2022 о переходе неоплаченной участником доли в уставном капитале в размере 25 % обществу; о признании недействительным решения участника ООО «Янга» от 03.02.2023 о ликвидации общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Решением Арбитражный суд Красноярского края от 21.08.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель настаивает на том, что истец не вносил денежные средства или иное имущество в качестве взноса в уставный капитал общества, соответствующих доказательств не представил.

Кроме того, заявитель полагает, что судом нарушены нормы процессуального права, а именно – суд самостоятельно переквалифицировал исковые требования истца, чем нарушил принцип равноправия и состязательности сторон, тогда как вопрос о юридической квалификации и определения в связи с этим подлежащих применению норм права суд должен был вынести на обсуждение сторон.

Также апеллянт по-прежнему настаивает на пропуске истцом специального срока исковой давности, установленного статьей 43 Закона об ООО.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 31.10.2023.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «Янга» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 28.07.2017 за ОГРН <***> с уставным капиталом номинальной стоимостью в размере 10 000 рублей. Основным видом деятельности общества является добыча руд и песков драгоценных металлов (золота, серебра и металлов платиновой группы).

Участниками общества являются ФИО4 с размером доли в уставном капитале общества 25 % и ФИО6 с размером доли 75 %.

Исполнительным органом общества является генеральный директор ФИО5 с 23.10.2017.

Согласно протоколу № 1 общего собрания учредителей ООО «Янга» от 18.10.2017 ФИО6 и ФИО4 приняты решения об учреждении ООО «Янга», об определении местом нахождения общества: <...>, утверждении устава общества, утверждении уставного капитала общества в размере 10 000 рублей, утверждении размера долей участников: ФИО6 – 75 % (7500 рублей) и ФИО4 – 25 % (2500 рублей), срок оплаты уставного капитала каждым участником в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации общества, избрании генеральным директором общества – ФИО5.

- в течение 3 дней с момента принятия настоящего решения уведомить регистрирующий орган о ликвидации и назначении ликвидатора по форме № Р15016;

- в течение 3 дней с момента принятия настоящего решения разместить в журнале «Вестник государственной регистрации», а также в Едином федеральном реестре сведений на государственном портале публикации о ликвидации общества, и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами – два месяца с момента публикации;

- принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, в также письменно уведомить кредиторов о ликвидации общества;

- после окончания срока для предъявления требований кредиторами составить и утвердить промежуточный ликвидационный баланс, уведомить об этом регистрирующий орган по форме № Р15016;

- осуществить выплату денежных сумм кредиторам в срок, не превышающий двух месяцев с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса;

- в течение 3 дней с момента завершения расчётов с кредиторами составить и утвердить ликвидационный баланс;

- после совершения всех действий, предусмотренных настоящим законодательством РФ, необходимых для ликвидации общества, представить в регистрирующий орган документы необходимые для государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией.

Решение единственного участника от 03.02.2023 было нотариально удостоверено (зарегистрировано в реестре № 24/244-н/24-2023-1-152).

Основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьёй 23 Закона № 129-ФЗ, отсутствовали, в связи с чем 10.02.2023 регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ запись № 2232400074377 о нахождении юридического лица в стадии ликвидации и назначении ликвидатором ООО «Янга» ФИО3

Полагая, что переход его доли в ООО «Янга» в размере 25 % был совершен в отсутствие правовых оснований, кроме того, решения об исключении ФИО4 из общества, а также о ликвидации общества были приняты с нарушением порядка созыва и проведения собрания, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-19836/2020 и признал недоказанным ответчиком факта неисполнения истцом обязанности по внесению оплаты доли в уставном капитале ООО «Янга», а, соответственно, недействительным решение от 21.11.2022; также суд пришел к выводу о нарушении порядка созыва общего собрания при принятии оспариваемых решений, принятых 03.02.2023.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Как ранее установлено, истцом ФИО4 заявлены требования о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Янга», а также о признании недействительными решений единоличного исполнительного органа общества о переходе доли ФИО4 в размере 25% обществу, и о признании недействительным решения участника общества - ФИО6 о ликвидации общества.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Поскольку принятие решения о переходе доли участника обществу влечёт правовые последствия в виде изменения состава лиц, обладающих корпоративным контролем, решение о ликвидации общества также порождает последствия в виде прекращения его деятельности, что также влияет на права и обязанности участников корпорации, такое решение подлежит квалификации в качестве сделки.

Таким образом, оспариваемые в настоящем деле решения являются сделками, подлежащими оспариванию по правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

В обоснование требования об оспаривании решения директора ООО «Янга» ФИО5 о переходе доли в уставном капитале в размере 25 % обществу, истец называет фактическую оплату доли в уставном капитале общества, ссылаясь на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Красноярского края от 28.06.2021 по делу № А33-19836/2020, которым ФИО6 отказано в исключении ФИО4 из ООО «Янга», в том числе по мотивам неоплаты последним доли в уставном капитале общества.

Ответчик с иском не согласился, указав, что основанием для перехода доли ФИО4 обществу являлся факт неоплаты им своей доли в уставном капитале. Также ответчик ссылается на пропуск истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа ООО «Янга» от 21.11.2022.

Указанные доводы повторно заявлены ответчиком в апелляционной жалобе.

Однако, оценив их, коллегия судей согласилась с выводами суда первой инстанции.

В абзаце третьем пункта 3 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 № 2665/2012 и от 24.07.2012 № 5761/2012 судам разъяснено, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса).

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса.

На такое требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Данная правовая позиция отражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 № 308- ЭС20- 15462 по делу № А63-25584/2018.

Таким образом, с учётом того, что истец, обращаясь с иском об оспаривании решения единоличного исполнительного органа о переходе доли истца обществу, также заявил требование о признании за ним права на долю в уставном капитале общества в размере 25%, суд, вопреки доводам ответчика, правильно указал, что требования заявлены с целью восстановления корпоративного контроля, следовательно, в рассматриваемом случае не подлежит применению специальный срок исковой давности, применению подлежит трёхлетний срок исковой давности, который исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Оспариваемое решение принято 21.11.2022, из пояснений истца следует, что об этом ему стало известно 15.02.2023 (при подготовке к судебному процессу в рамках дела № А33- 25652/2022), доказательств более раннего уведомления истца о принятом решении в материалы дела не представлены, с рассматриваемым иском в арбитражный суд истец обратился 22.03.2023, следовательно, иск заявлен в пределах трёхлетнего срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В силу пункта 3 названной статьи решение единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом

Следует отметить, что обстоятельства оплаты истцом своей доли в уставном капитале ООО «Янга» были исследованы судом в рамках дела № А33-19836/2020, имеющего в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

В решении от 28.06.2021 по указанному делу содержится вывод суда о злоупотреблении Боос Э.Л. (который выступал на стороне истца по данному делу) своими правами.

Так, из содержания приведённого решения следует, что впервые сведения о наличии задолженности по формированию уставного капитала были отражены в уточненной бухгалтерской отчетности ООО «Янга» 05.10.2020 после подачи в настоящем деле ходатайства об уточнении требований 28.09.2020 и заявлении представителем истца в качестве дополнительного основания иска - неоплаты уставного капитала со стороны ответчика.

Между тем установлено, что в предшествующие года бухгалтерская отчетность формировалась обществом с указанием уставного капитала в 10 000 рублей.

Ссылка апеллянта на наличие бухгалтерской ошибки в документах, в связи с чем истец намерено не вносил взнос в уставный капитал, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции как документально не обоснованная.

Суд принимает во внимание, что общество в лице директора не предъявляло к истцу, не оплатившему, как указывает ответчик, свою долю в обществе в установленный на собрании участников 18.10.2017 срок, соответствующих претензий, письменных требований также не выставляло.

Поскольку в рамках упомянутого выше дела арбитражный суд не установил нарушений на стороне ФИО4, связанных с оплатой им доли в уставном капитале, при рассмотрении настоящего спора эти обстоятельства новому исследованию не подлежат, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности ответчиком факта неисполнения истцом обязанности по внесению оплаты доли в уставном капитале ООО «Янга».

Совокупность установленных судом обстоятельств, а именно противоречия принятого решения требованию закона (в данном случае, пункта 1 статьи 21 Закона Об ООО), а также нарушения прав истца принятым решением, свидетельствует о наличии у истца права на долю в ООО «Янга» в размере 25 %, в связи с чем правовые основания для её перехода к обществу отсутствуют.

Следовательно, отсутствие правовых оснований для перехода доли истца в уставном капитале ООО «Янга» свидетельствует о наличии оснований для признания соответствующего оспариваемого истцом решения единоличного исполнительного органа общества ФИО5 от 21.11.2022 недействительным.

В данной части исковые требования заявлены обоснованно и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Также обоснованно заявленным является требование о признании недействительным решения участника ООО «Янга» от 03.02.2023 о ликвидации общества.

На основании пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников, которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

В силу подпункта 11 пункта 8.2 устава общества принятие решения о ликвидации общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

В данном случае право на участие истца в ООО «Янга» было подтверждено вступившим в законную силу судебным актом от 28.06.2021 по делу № А33-19836/2020, которым отказано в исключении Боос А.Л. из участников общества. Следовательно, принятие решения о ликвидации общества должно быть принято на общем собрании его участников, в том числе, истца по настоящему делу.

Вместе с тем решение о ликвидации общества было принято 03.02.2023 его участником – ФИО6 единолично, в отсутствие необходимого кворума.

Доказательства уведомления истца о проведении собрания по вопросу ликвидации общества, а также ознакомления участника с информацией, касающейся повестки дня собрания, ответчиком в материалы дела не представлены.

Принимая во внимание факт нарушения ответчиком порядка созыва и проведения собрания 03.02.2023, на котором участником общества ФИО6 принято решение о ликвидации общества, применительно к пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации требование истца в данной части также правомерно удовлетворено судом.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «21» августа 2023 года по делу № А33-7912/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий И.Н. Бутина Судьи: М.Н. Инхиреева

О.Ю. Парфентьева