Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Бюро решений «Атения» (ОГРН <***>) (далее по тексту - «истец» или «ООО «Бюро решений «Атения») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Зыковский завод строительных материалов» (ОГРН <***>) (далее по тексту - «ответчик» или ООО ПО «ЗЗСМ») о взыскании с учетом уменьшения суммы иска 855 000 рублей в счет исполнения обязательств по договору имущественного найма (аренды) имущества от 12.08.2009.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30 сентября 2011 года судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Кедр+» (ОГРН <***>).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18 ноября 2011 года иск удовлетворен.

Не согласившись с данным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, указав следующее:

- на момент подписания договора уступки права требования (12.10.2010) ООО «Кедр+» утратило статус собственника, право на получение доходов от аренды приобретает новый собственник (приложение к Информационному письму ВАС РФ № 66 от 11.01.2002);

- соглашение об уступке является незаключенным, так как не содержит конкретный период, за который сформирована задолженность,

- предмет договора аренды так же является несогласованным, так как по условиям договора это одноэтажное здание гаража, а не часть здания;

- на момент подписания договора аренды все здание гаража находилось в пользовании ООО «Зыковский кирпич» на основании ранее заключенного договора аренды.

Истец представил отзыв, в котором отклонил доводы апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Общество с ограниченной ответственностью «Кедр+» надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 24ЕЗ №042427 06.10.2006 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним была сделана запись о регистрации права собственности ООО «КЕДР плюс» на здание гаража (Лит. В, В1) общей площадью 2427,2 кв.м., кадастровый номер 24:04:000000:0000:04:205:002:000288130:0101, по адресу: Россия, <...>.

Между ООО «КЕДР плюс» (арендодатель) и ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» (арендатор) заключен договор имущественного найма (аренды) имущества от 12.08.2009, по условиям которого арендодатель передал арендатору в краткосрочное возмездное владение и пользование следующее недвижимое имущество: одноэтажное нежилое здание гаража (Лит. В, В1) общей площадью 1200 кв.м. кадастровый номер 24:04:000000:0000:04:205:002:000288130:0101, находящееся по адресу: Россия, <...> (пункт 1.1).

В материалы дела представлена схема расположения объекта аренды, подписанная арендатором и арендодателем.

Срок действия договора имущественного найма (аренды) имущества от 12.08.2009 установлен с 12.08.2009 (начало) по 12.06.2010 (окончание) (пункт 5.1. договора).

В пункте 1.3 договора имущественного найма (аренды) имущества от 12.08.2009 стороны подтвердили, что указанное в пункте 1.1 договора имущество передано арендатору непосредственно при подписании настоящего договора, в силу чего настоящий договор имеет силу и значение акта приема-передачи имущества. При подписании договора арендатор осмотрел переданное ему имущество, его техническое состояние пригодно для использования его по назначению и устраивает арендатора.

За пользование имуществом уплачивается арендная плата в размере 95 000 руб. в месяц, которую арендатор обязан вносить не позднее 5-ого числа каждого месяца. (пункт 3.1, 3.2 договора от 12.08.2011).

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.07.2010, подписанному директором ООО «Кедр+» и генеральным директором ответчика, задолженность ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» перед ООО «КЕДР плюс» составила 950 000 руб. за период с сентября 2009 года по июнь 2010 года.

Между ООО «КЕДР плюс» (цедент) и ООО «Бюро решений «Атения» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 12.10.2010, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требования) задолженности по договору б/н от 12.08.2009 имущественного найма (аренды) имущества, заключенному между цедентом и ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» (должник) (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 договора задолженность должника перед цедентом, право требования которой цедент уступает цессионарию, составляет 950 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора размер денежных средств, подлежащих оплате цессионарием цеденту за уступаемое право требования задолженности, указанной в пунктах 1.1, 1.2 настоящего договора, а также сроки и порядок оплаты определяются дополнительным соглашением к настоящему договору.

В дополнительном соглашении к договору от 12.10.2010 стороны согласовали, что стоимость уступаемого права требования по договору от 12.10.2010 составляет 950 000 руб., указанную сумму цессионарий уплачивает цеденту в течение 12 месяцев со дня заключения настоящего соглашения.

В соответствии с пунктом 2.3 договора ООО «КЕДР плюс» уведомило ООО ПО «Зыковский завод строительных материалов» о состоявшейся уступке права требования (заключении между ООО «КЕДР плюс» (цедент) и ООО «Бюро решений «Атения» (цессионарий) договора б/н от 12.10.2010 уступки права требования (цессии). Согласно отметке указанное уведомление получено ФИО3

В обоснование заявляемых возражений ответчиком в материалы дела представлен договор имущественного найма (аренды) от 02.07.2008, по которому (согласно пункту 1.1 договора) арендодатель (ООО «КЕДР плюс») передал арендатору (ООО «Зыковский кирпич») в краткосрочное возмездное владение и пользование здание гаража (Лит. В, В1) общей площадью 2427,2кв.м., кадастровый номер 24:04:000000:0000:04:205:002:000288130:0101, находящееся по адресу: Россия, <...>.

Срок действия договора имущественного найма (аренды) от 02.07.2008 установлен с 02.07.2008 (начало) по 02.06.2009 (окончание) (пункт 5.1 договора).

Выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 17.10.2011 №01/133/2011-721 подтверждено, что право собственности на спорное здание гаража площадью 2427,2кв.м. за правообладателем ФИО4 зарегистрировано 08.06.2010.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств, принятых по договору имущественного найма (аренды) имущества от 12.08.2009, уступку права требования задолженности по данному договору, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают, в том числе из договора и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных нормативных актов.

Заключенный между ООО «Кедр+» (арендодателем) и ответчиком (арендатором) договор от 12.08.2009 является договором аренды, отношения по которому регулируются главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Факт передачи арендодателем имущества по договорам аренды ответчику во временное владение и пользование подтверждается пунктом 3.1, договора, в соответствии с содержанием которого, договор имеет силу акта приема - передачи имущества.

Доводы ответчика о незаключенности спорного договора аренды не нашли своего подтверждения при рассмотрении настоящего дела.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным условием договора аренды являются сведения об объекте аренды, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору. При отсутствии в договоре условия об объекте, подлежащем передаче в аренду, оно считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор - незаключенным.

При оценке условия договора о предмете суд должен исследовать не только сведения, содержащиеся в договоре, но и все имеющиеся документы, относящиеся к предмету договора, в том числе действия сторон, связанные с исполнением договора.

Предмет договора указан в тексе в договора аренды (пункт 1.1.). Кроме того, стороны договора согласовали предмет договора в схеме расположения объекта. По смыслу статьей 432 и 607 Гражданского кодекса Российской Федерации вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности его предмета следует обсуждать до его исполнения, поскольку неопределенность этого условия может повлечь невозможность исполнения договора. Договор исполнен (помещение было принято ответчиком), в материалах дела имеются данные, позволяющие установить имущество, переданное в аренду, спора относительно его неопределенности у сторон при подписании договора, а так же в процессе исполнения договора не возникало. При таких обстоятельствах условие о предмете договора не может считаться несогласованным, а договор - незаключенным.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод ответчика о том, что помещение, являющееся предметом договора аренды, фактически находится во владении иного лица, ООО «Зыковский кирпич», и никогда не находилось во владении ответчика.

Согласно представленному в материалы дела договору имущественного найма (аренды) от 02.07.2008, ООО «Кедр+» (арендодатель) передал ООО «Зыковский кирпич» (арендатору) в краткосрочное возмездное владение и пользование следующее недвижимое имущество: одноэтажное нежилое здание гаража (Лит. В, В1) общей площадью 2427,2 кв.м. кадастровый номер 24:04:000000:0000:04:205:002:000288130:0101, находящееся по адресу: Россия, <...> (пункт 1.1). Срок действия договора определен сторонами с 02.07.2008 по 02.06.2009.

Довод ответчика о том, что настоящие договорные отношения продолжают существовать между сторонами и договор является заключенным на неопределенный срок опровергаются представленным в материалы дела Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.05.2011 по делу № А33-278/2010к10, где суд установил, что 02.09.2009 ООО «Кедр+» направило в адрес ООО «Зыковский кирпич» письмо с требованием, в том числе, вернуть помещения по договору имущественного найма от 02.07.2008.

Кроме того, представитель третьего лица (ООО «Кедр+») подтвердил, что отношение с ООО «Зыковский кирпич» по указанному ответчиком договору имущественного найма, прекращены, следующим арендатором спорного имущества согласно договору от 12.08.2009 являлся ответчик по настоящему делу.

Руководствуясь принципом допустимости доказательств в арбитражном процессе, закрепленном в статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что имущество, являющееся предметом договора аренды, было передано ответчику во временное владение согласно подписанному генеральным директором общества акту приема - передачи и названные обстоятельства не могут быть опровергнуты ни свидетельскими показаниями, ни пояснениями предыдущего арендатора спорного имущества (ООО «Зыковский кирпич»). По названным причинам не может иметь значение при рассмотрении настоящего дела письменное пояснение конкурсного управляющего ООО «Зыковский кирпич» со ссылкой на информацию, полученную от работников общества, что в спорном помещении (гараже) находятся автомобили, принадлежащие ООО «Зыковский кирпич».

Судом первой инстанции рассмотрено заявление ответчика о фальсификации договора аренды от 12.08.2009. На вопрос суда ответчик указал, что фактически сфальсифицирована дата договора - настоящий договор был подписан позже, в сентябре - декабре 2009 года.

Заявление проверено судом в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не нашло своего подтверждения.

Заявляя о фальсификации договора, ответчик повторно указал суду, что спорный договор фактически не породил между его сторонами каких - либо правовых последствий, исполнение встречных обязательств по настоящему договору так и не началось. Указанным доводам ответчика судом ранее была дана оценка.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Из совокупности норм, закрепленных в статьях 53 и 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что, являясь юридическим лицом, общество с ограниченной ответственностью приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и уставом.

На лице, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, лежит обязанность действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). Эта обязанность подразумевает не только контроль экономического состояния юридического лица, но также и соблюдение этим юридическим лицом действующего законодательства.

Полномочия генерального директора общества на дату подписания договора и акта сверки, его подпись не оспорены ответчиком.

Добросовестное поведение сторон гражданского оборота презюмируется законом, в связи с чем, подписывая договор аренды, генеральный директор общества должен был проверить дату его составления. Кроме того, закон позволяет распространить договорные отношения сторон на срок, предшествующий дате заключения договора. Между сторонами договора аренды также подписан акт сверки расчетов, в соответствии с которым ответчик признает наличие у последнего задолженности по арендной плате перед арендодателем начиная с сентября 2009 года.

Вместе с тем, ответчиком не заявлено фальсификации подписи руководителя общества в договоре аренды и акте сверки расчетов. Ответчик указывает, что на сегодняшний день руководство на предприятие сменилось, настоящее руководство не располагает сведениями о имеющейся у общества задолженности по арендной плате перед ООО «Кедр+». В соответствии с действующим гражданским законодательством, названные обстоятельства не могут освобождать ответчика от внесения арендной платы за пользование помещениями.

При таких обстоятельствах, при рассмотрении настоящего дела, суд первой инстанции обоснованно установил, что договор имущественного найма (аренды) имущества от 12.08.2009 является заключенным и у ответчика возникли обязательства по внесению арендных платежей за пользование имуществом.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По договору уступки права требования (цессии) от 12.10.2010 с дополнительным соглашением от 12.10.2010, ООО «Кедр+» уступило свои права (требования) задолженности по договору аренды от 12.08.2009 ООО «Бюро решений «Антения» (истцу). Истец письменно уведомил ответчика о состоявшейся уступке права требования. Уведомление получено генеральным директором ООО «ЗЗСМ».

Довод ответчика о незаключенности договора уступки права требования (цессии) от 12.10.2010 в том числе связи с тем, из договора невозможно определить период, за который взыскивается задолженность, несостоятелен.

Сумма арендной платы за период с 01.09.2009 по 31.05.2010 составляет 855 000 руб. (95 000 х 9). Срок действия договора имущественного найма (аренды) имущества от 12.08.2009 установлен с 12.08.2009 (начало) по 12.06.2010 (окончание) (пункт 5.1. договора), что соответствует девяти полным месяцам аренды, вошедшим в срок действия договора.

В деле отсутствуют доказательства уплаты ответчиком арендных платежей в заявленной сумме кому - либо из кредиторов (ООО «Кедр+» либо ООО «Бюро решения «Атения»).

При таких обстоятельствах, исковые требования правомерно удовлетворены судом.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 ноября 2011 года по делу № А33-12940/2011 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 ноября 2011 года по делу № А33-12940/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.В. Петровская

Судьи:

А.Н. Бабенко

И.А. Хасанова