Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ЯрЭнергоСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5 о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ЯрЭнергоСервис», оформленное решением участника общества с ограниченной ответственностью «ЯрЭнергоСервис» от 30.09.2014 №4, в соответствии с которым Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №23 по Красноярскому краю 06.11.2013 зарегистрированы изменения в учредительные документы за регистрационным номером 2132468692068, о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, а именно, восстановлении доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЯрЭнергоСервис» в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от «17» ноября 2014 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчики обратились в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ФИО5 указал, что Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставной капитал; наличие решения о принятии ФИО5 в состав ООО «ЯрЭнергоСервис» и регистрации соответствующих изменений в учредительных документах налоговым органом свидетельствуют о внесении ФИО5 своей доли в уставной капитал; обращаясь с настоящим иском по истечении 9 месяцев с момента регистрации изменений в учредительных документах, истец злоупотребляет своими правами; истец не вправе оспаривать сделку по увеличению уставного капитала по основанию, о котором он знал.

ООО «ЯрЭнергоСервис» в апелляционной жалобе ссылается на аналогичные доводы.

В судебном заседании 14.01.2015 представитель ФИО5 ФИО4 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно – копии акта от 07.10.2013, копии квитанции к приходному кассовому ордеру от 07.10.2013 №8.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В обоснование невозможности представления указанных документов в суд первой инстанции представитель ответчика пояснил, что ФИО5, являясь гражданином Украины, в январе 2014 года выехал за пределы Российской Федерации в г. Горловка Украина, где оставил данные документы. В связи с начавшимися военными действиями, ФИО5 не имел доступа к данным документам и не мог представить их в суд первой инстанции. Документы получены ФИО5 только в декабре 2014 года.

Оценив представленные в обоснование заявленного ходатайства документы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Представленные ФИО5 копии паспортов, миграционной карты, извещения №2500 сами по себе не подтверждают факт того, что документы (акт от 07.10.2013, квитанция от 07.10.2013 №8) были вывезены ФИО5 в Украину и находились там до декабря 2014 года.

Судом апелляционной инстанции учтено, что при рассмотрении дела судом первой инстанции ответчикам неоднократно предлагалось представить доказательства, подтверждающие перечисление денежных средств и передачи мебели в счет уплаты уставного капитала (определения от 22.08.2014,08.09.2014).

При этом в суде первой инстанции ответчики не заявляли, что такие документы, в частности акт от 07.10.2013, квитанция от 07.10.2013 №8, существуют и в связи с указанными выше обстоятельствами не могут быть представлены суду.

В отзыве на исковое заявление (т.3, л.д. 33) ООО «ЯрЭнергоСервис» указало на то, что первичные документы, подтверждающие факт внесения ФИО5 доли в уставной капитал, находятся у ФИО6

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения заваленного ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Общество с ограниченной ответственностью «ЯрЭнергоСервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.09.2004 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>.

Согласно уставу общества в редакции от 01.09.2004 учредителями общества являлись пять физических лиц: ФИО1 - 20% (2000 рублей), ФИО7- 20% (2000 рублей), ФИО8 - 20% (2000 рублей), ФИО9 -20% (2000 рублей), ФИО10 - 20% (2000 рублей), уставный капитал сформирован в размере 10 000 рублей.

Протоколом от 12.07.2011 оформлен переход долей вышедших участников общества ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 самому обществу, директору поручено произвести государственную регистрацию изменений. Функции директора общества с июля 2011 года возложены на ФИО6

Решением от 02.07.2012 №2 единственный участник общества ФИО1 принял решение о переходе к нему принадлежащей обществу доли в размере 80% номинальной стоимостью 8 000 рублей.

Решением от 13.09.2013 №3 истец, как единственный участник общества, утвердил новую редакцию устава.

ФИО5 30.09.2013 подал заявление о принятии его в состав участников ООО «ЯрЭнергоСервис» и внесении вклада в уставный капитал.

Из текста заявления следует, что размер вносимого ФИО5 вклада составляет 30 000 рублей. Вклад вносится денежными средствами на расчетный счет ООО «ЯрЭнергоСервис» в размере 15000 рублей и имуществом по акту приема-передачи на сумму 15000 рублей, в срок не позднее одного месяца с момента принятия участником решения о принятии в состав участников ООО «ЯрЭнергоСервис» и о внесении вклада.

В заявлении также указан состав и стоимость подлежащего внесению в качестве уставного капитала имущества.

Решением единственного участника общества ФИО1 от 30.09.2013 №4 на основании заявления третьего лица - ФИО5 приняты решения об увеличении уставного капитала общества за счет вклада указанного третьего лица до 40 000 рублей, о размере вклада, вносимого третьим лицом - 30 000 рублей. Установлено, что вклад третьего лица вносится денежными средствами на расчетный счет ООО «ЯрЭнергоСервис» и имуществом по акту приема-передачи, в срок не позднее одного месяца с момента подписания настоящего решения. При этом размер вклада, вносимого денежными средствами - 15 000 рублей, размер вклада, вносимого имуществом - 15 000 рублей.

В связи с увеличением уставного капитала общества утверждена новая редакция Устава общества с ограниченной ответственностью «ЯрЭнергоСервис».

Директору общества поручено зарегистрировать в установленном законодательством порядке новую редакцию Устава общества с ограниченной ответственностью «ЯрЭнергоСервис», внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ, в течение одного месяца с момента внесения третьим лицом вклада в уставный капитал общества в полном объеме.

Изменения в учредительные документы общества (новая редакция устава), связанные с увеличением уставного капитала, зарегистрированы в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации №23 по Красноярскому краю 06.11.2013 за ГРН 2132468692068 по заявлению директора общества ФИО6

Согласно данным бухгалтерского баланса за 21.03.2014 уставный капитал общества по состоянию на 31 декабря 2013 года составил 10 000 рублей.

Указывая на то, что ФИО5 не исполнил свои обязательства и не внес свою долю в уставной капитал общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Как следует из материалов дела, в качестве материально - правового истцом заявлено требование о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ЯрЭнергоСервис», о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиками не представлено доказательств фактического внесения ФИО5 вклада в уставной капитал общества.

Оценив фактические обстоятельства дела, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что по спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду, что дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Пунктом 6.3.3. Устава общества в редакции, действующей на момент подачи ФИО5 заявления о вхождении в состав участников общества, предусмотрено, что внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее шести месяцев со дня принятия указанных решений.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада ФИО5 принято истцом 30.09.2013.

Следовательно, ФИО5 обязан был внести свою долю в уставной капитал общества не позднее 01.04.2014.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств внесения ФИО5 вклада в уставной капитал общества путем перечисления 15 000 рублей на счет общества и передачи имущества на сумму 15 000 рублей в срок до 01.04.2014 в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел обоснованному выводу о том, что несоблюдение срока внесения вклада гражданином ФИО5 влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Доводы ответчиков о том, что Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставной капитал; наличие решения о принятии ФИО5 в состав ООО «ЯрЭнергоСервис» и регистрации соответствующих изменений в учредительных документах налоговым органом свидетельствуют о внесении ФИО5 вклада в уставной капитал, отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставной капитал.

Однако, в соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Решением единственного участника общества ФИО1 от 30.09.2013 №4 установлено, что вклад третьего лица вносится денежными средствами на расчетный счет ООО «ЯрЭнергоСервис» и имуществом по акту приема-передачи в срок не позднее одного месяца с момента подписания настоящего решения. При этом размер вклада, вносимого денежными средствами - 15 000 рублей, размер вклада, вносимого имуществом - 15 000 рублей.

Как правильно указал суд первой инстанции, относимыми, достоверными и допустимыми доказательствами внесения вклада в уставный капитал путем перечисления денежных средств на счет общества являются: квитанция к приходному кассовому ордеру, платежное поручение, выписка по счету общества.

Передача имущества решением от 30.09.2013 №4 прямо предусмотрена путем составления акта приема-передачи.

Указанные документы в материалы дела ответчиками не представлены.

Кроме того, в решении от 30.09.2013 №4 установлен срок внесения ФИО5 вклада в уставной капитал - не позднее одного месяца с момента принятия участником решения о принятии в состав участников ООО «ЯрЭнергоСервис» и о внесении вклада.

Указанное свидетельствует о том, что на момент принятия названного решения вклад в уставной капитал ООО «ЯрЭнергоСервис» ФИО5 не был внесен.

В материалы дела представлена копия регистрационного дела в отношении ООО «ЯрЭнергоСервис» (т.2).

В указанном регистрационном деле представлены решение единственного участника общества ФИО1 от 30.09.2013 №4 об увеличении уставного капитала общества до 40 000 рублей, а также заявление, поданное директором общества ФИО6 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с увеличением уставного капитала общества и включении в состав участников общества ФИО5

При этом материалы регистрационного дела не содержат каких – либо документов, подтверждающих фактическое внесение ФИО5 вклада в уставной капитал общества.

При таких обстоятельствах решение о принятии ФИО5 в состав ООО «ЯрЭнергоСервис» и регистрации соответствующих изменений в учредительных документах налоговым органом сами по себе не свидетельствуют о том, что уставной капитал общества был фактически увеличен, а также не доказывают факт внесения ФИО5 вклада в уставной капитал общества.

Довод ответчиков о том, что обращаясь с настоящим иском по истечении 9 месяцев с момента регистрации изменений в учредительных документах истец злоупотребляет своими правами, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный.

Согласно штампу входящей корреспонденции истец обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Красноярского края 28.07.2014.

Учитывая положения пункта 6.3.3. устава ООО «ЯрЭнергоСервис», ФИО5 обязан был внести вклад в уставной капитал общества не позднее 01.04.2014.

Истец обратился в арбитражный суд с иском спустя три месяца с момента истечения срока, до которого ФИО5 должен был внести вклад.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Ответчиками не указано, в чем именно по их мнению выразилось злоупотребление истцом своим правом.

Суд апелляционной инстанции, оценив обстоятельства дела, не усматривает в действиях истца злоупотребление правом.

Довод ответчиков о том, что истец не вправе оспаривать сделку по увеличению уставного капитала по основанию, о котором он знал, отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В обоснование довода ответчики ссылаются на положения абзаца 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Абзацем 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункту 5 указанной статьи заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд апелляционной инстанции полагает, что положения абзаца 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункт 5 указанной статьи, в данном случае не подлежит применению на основании следующего.

Пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и уставом ООО «ЯрЭнергоСервис» предусмотрен шестимесячный срок для внесения в уставной капитал вкладов третьими лицами со дня принятия соответствующего решения.

Следовательно, с момента принятия решения об увеличении уставного капитала общества (30.09.2013) и до истечения установленного шестимесячного срока для внесения вклада в уставной капитал общества (01.04.2014) истец не мог знать о том, что фактического внесения вклада в уставной капитал общества не произойдет.

Доказательств обратного ответчиками не представлено.

Кроме того, пунктом 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью прямо предусмотрено, что в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Ссылки ответчиков на то, что до принятия ФИО5 в участники ООО «ЯрЭнергоСервис» указанное общество не вело деятельность, личные связи ФИО5 позволили обществу получать доход, отклоняются судом апелляционной инстанции как не имеющие правового значения для разрешения настоящего спора.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от «17» ноября 2014 года по делу № А33-15086/2014 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ :

решение Арбитражного суда Красноярского края от «17» ноября 2014 года по делу № А33-15086/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.Н. Белан

Судьи:

О.В. Ишутина

О.В. Петровская