Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Феникс», ФИО3, ФИО4, на решение Арбитражного суда Красноярского края от «15» ноября 2014 года по делу № А33-23099/2013, принятое судьей Севрюковой Н.И.,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - ООО «Феникс»), ФИО3, ФИО4 о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «Феникс» и ФИО3 по принятию в состав участников ООО «Феникс» ФИО3, увеличении уставного капитала ООО «Феникс» на основании заявления ФИО3 о принятии ее в ООО «Феникс» и внесении денежного вклада в размере 125 000 рублей; а также применении последствий недействительности сделки путем обязания ФИО3 произвести возврат доли в уставном капитале ООО «Феникс» в размере 50% уставного капитала ФИО4

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15.11.2014 суд признал недействительной сделку по введению в состав участников ООО «Феникс» ФИО3 и увеличению уставного капитала ООО «Феникс» до 250 000 рублей.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Феникс», ФИО3 и ФИО4 обратились в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить решение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционных жалобах заявители указали, что к спорным отношениям не может применяться статья 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку в отношении доли в уставном капитале ООО «Феникс» брачным договором установлена долевая собственность супругов.

По мнению заявителя, поскольку брачным договором, заключенным между супругами, был установлен долевой режим собственности на уставный капитал ООО «Феникс», ФИО4 был вправе распоряжаться своей долей, составляющей 50% уставного капитала ООО «Феникс» без какого-либо согласия со стороны супруги ФИО1

Истец отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представил, в судебном заседании представитель истца возразил против доводов апелляционных жалоб, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Ответчики явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 апелляционные жалобы приняты к производству, рассмотрение жалоб назначено на 16.02.2015.

Копия определения о принятии апелляционных жалоб направлялась лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает ответчиков надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб и рассматривает жалобы в отсутствие их представителей.

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Феникс» зарегистрировано администрацией города Лесосибирска Красноярского края 19.05.1999.

Согласно уставу ООО «Феникс», зарегистрированному постановлением главы города Лесосибирска от 19.05.1999 № 436, учредителем общества является ФИО4 со 100% долей в уставном капитале, равной 8400 рублей.

Согласно уставу ООО «Феникс» в редакции, утвержденной решением единственного участника от 14.12.2009 № 5, уставный капитал общества составил 125 000 рублей.

В соответствии со свидетельством серии III БА №299891 брак между ФИО1 и ФИО4 зарегистрирован 28.06.1986.

13.03.2000 между ФИО1 и ФИО4 заключен брачный договор, согласно которому в случае расторжения брака стороны договорились признать собственностью супруги ФИО1, в том числе, долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Феникс», а за супругом ФИО4 – оставшуюся долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Феникс».

Согласно свидетельству о расторжении брака серии <...> от 08.11.2013, брак между ФИО4 и ФИО1 расторгнут на основании решения суда о расторжении брака судебного участка № 97 города Лесосибирска Красноярского края.

10.06.2013 ФИО3 обратилась в ООО «Феникс» с заявлением о принятии в состав участников ООО «Феникс» и внесении дополнительного вклада в размере 125 000 рублей денежными средствами в течение 6 месяцев с момента принятия решения единственным участником ООО «Феникс» об увеличении уставного капитала.

Решением единственного участника ООО «Феникс» ФИО4 от 16.06.2013 приняты решения об увеличении уставного капитала ООО «Феникс» на основании заявления ФИО3, о принятии ее в общество и внесении ею вклада денежными средствами в сумме 125 000 рублей, определении уставного капитала общества в сумме 250 000 рублей, определении долей участников общества в следующих размерах: ФИО4 и ФИО3 принадлежат по 50% уставного капитала ООО «Феникс» номинальной стоимостью 125 000 рублей каждая.

Полагая, что ФИО4 совершил сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества, являющейся совместно нажитым имуществом супругов, без согласия его супруги, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Предъявление в арбитражный суд иска о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Исходя из положений статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации суд первой инстанции верно указал, что поскольку ООО «Феникс» было создано в период брака ФИО4 и ФИО1, то доля в уставном капитале ООО «Феникс» в размере 100 % является совместной собственностью супругов.

При этом на дату совершения оспариваемой сделки (июнь 2013 года) ФИО4 состоял в браке с ФИО1, поскольку брак расторгнут 08.11.2013.

Согласно пункту 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно пункту 2 указанной статьи при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Доказательств того, что ФИО4 получил согласие от ФИО1 на совершение сделки по включению в состав участников ООО «Феникс» ФИО3, в материалы дела не представлено.

При этом, являясь дочерью ФИО4, ФИО3, в интересах которой в преддверии расторжения брака ее отца с ФИО1, была совершена оспариваемая сделка, действуя разумно и осмотрительно, должна была удостовериться в отсутствии возражений ФИО1 против совершения данной сделки.

Поскольку согласие супруга на совершение спорной сделки не могло быть получено по причине того, что отчуждение доли в уставном капитале общества нарушило бы условия брачного договора, а также учитывая, что ФИО4 при совершении сделки знал о том, что истец не дал бы согласие на оспариваемую сделку, то суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспоримая сделка нарушает права и охраняемые законом интересы истца, а также нарушает требования закона.

При указанных обстоятельствах, анализируя приведенные нормы права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что данная сделка по увеличению уставного капитала ООО «Феникс», совершенная в период прекращения фактических брачных отношений, в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала, правомерно признана судом недействительной.

Довод заявителей жалоб о том, что в отношении доли в уставном капитале ООО «Феникс» брачным договором установлена долевая собственность супругов, в связи с чем ФИО4 был вправе распоряжаться своей долей, отклоняется судом апелляционной инстанции как основанный на неверном толковании условий брачного договора.

Как справедливо указал суд первой инстанции, брачный договор от 13.03.2000 изменил законный режим имущества супругов на долевой и раздельный только при наступлении определенного условия, а именно - расторжения брака, в связи с чем до момента расторжения брака, действовал законный режим имущества супругов, то есть режим совместной собственности.

Более того, увеличение уставного капитала общества путем внесения новым участником дополнительного вклада, по сути, привело к уменьшению доли ФИО1 с 50 % до 25 % уставного капитала общества, в связи с чем указанные выше действия следует расценивать как распоряжение ФИО4, в том числе, и долей истца, что привело к нарушению прав последнего.

Также суд апелляционной инстанции признал обоснованным вывод суда первой инстанции о притворности оспариваемой сделки как прикрывающей отчуждение ФИО4 50 % уставного капитала общества к третьему лицу – ФИО3

Данный подход к оценке аналогичных сделок как притворных отражен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13.

Иные доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб относится на заявителей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «15» ноября 2014 года по делу № А33-23099/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

Н.Н. Белан

О.В. Ишутина