Гражданский кодекс часть 1

председательствующего судьи Е.В. Желтоухова, судей В.С. Ниникиной, В.Л. Каминского, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Подойницыной М.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы:

общества с ограниченной ответственностью «Локомотив»

акционерного общества "Банк русский стандарт"

финансового управляющего ФИО1 ФИО2

публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация Открытие"

на решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 июля 2022 года по делу №А19-21012/2020, по иску общества с ограниченной ответственностью "Системы консалтинга и аутсорсинга" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Локомотив" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании права собственности и устранении препятствий в пользовании имуществом,

при участии в судебном заседании:

от истца, ООО "Системы консалтинга и аутсорсинга": ФИО3, представитель по доверенности от 04.02.2021;

от ответчика, ООО «Локомотив»: ФИО4, представитель по доверенности от 01.06.2021;

от третьих лиц:

акционерного общества "Банк русский стандарт" (ОГРН <***>, ИНН <***>): ФИО5, представитель по доверенности от 01.06.2022;

публичного акционерного общества банк "Финансовая корпорация открытие" (ОГРН <***>, ИНН <***>): не было;

финансового управляющего ФИО1 ФИО2 : ФИО6, представитель по доверенности от 07.10.2022;

ФИО7 (г. Москва): не было

установил:

Истец, ООО «СКА», обратился с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ (12.02.2021), к ответчику, ООО «Локомотив» о признании права собственности ООО «СКА» на следующие транспортные средства:

1) Трактор Беларус 320.4 Гос. номер <***>;

2) TOYOTA LAND CRUISER 100 гос.номер Т 465 ХВ 38;

3) UAZ (PATRIOT) УПЧ-ХТТ316300С0010328 (Гос. № Т 135 ХВ 38);

4) Урал-3250-0010 VIN <***> (Гос. № Е575 УУ38);

5) UAZ (PATRIOT) VIN-ХТТ316300С0007046 (гос. № У 544 УС 38 RUS);

6) Автомобиль ГАЗ-6601 (ГОС. № В 329 УА 38);

7) Автомобиль КАМАЗ 54115 (М 301 ТХ 38);

8) Автомобиль УАЗ-469 (ГОС. № С 557 ТС 38); 9)

9) ЗИЛ 131 (ГОС. № М 302 ТХ 38);

10) Контейнеровоз ЧМЗАП 998580 (АН 5985 38);

11) Полуприцеп 12м БОРТОВОЙ ОДАЗ 9385 (АН 6280 38);

12) Полуприцеп МАЗ 9380 (ГОС. № АН 4742 38);

13) УАЗ 220695 (ГОС. № У 026 УС 38);

14) УАЗ 315196 (ГОС. № Т 134 ХВ 38);

15) Полуприцеп БОРТОВОЙ МАЗ 938660-440 (ГОС.№ АН 7675 38);

16) Полуприцеп 12м БОРТОВОЙ 938503 (ГОС№ АН 5613 38);

17) Прицеп для перевозки нефтепродуктов МАЗ ПЦ-6, 7-8925 (ГОС.№ АН 5602 38);

18) Автомобиль <***> ГАЗ-2705;

19) Автомобиль <***> ГАЗ-2705;

20) TOYOTA LAND CRUISER 120 гос. номер <***>;

21) Автомобиль <***> ГАЗ-2705;

22) Автомобиль <***> ЗИЛ-130;

23) Автомобиль <***> ЗИЛ-130 КО;

24) Автомобиль <***> КАМАЗ 65115;

25) Автомобиль <***> УАЗ-390995;

26) Автомобиль <***>;

27) ЗИЛ-131 Е 227 ХХ 38;

28) Автомобиль <***> ЗИЛ131;

29) Автомобиль <***> ЗИЛ 131;

30) Автомобиль <***> ЗИЛ131;

31) Чайка-Сервис 27844К В 504 АК 138;

32) Автомобиль <***> ЗИЛ-130 (О 068 ВН 138);

33) Автомобиль <***> УАЗ-390945;

34) Автомобиль <***> УАЗ-390945;

35) Автомобиль <***> ЗИЛ 130 Вакуумцистерна;

36) Автомобиль <***> ЗИЛ 130 Вакуумцистерна;

37) Автомобиль <***> ЗИЛ-130;

38) Автомобиль <***> ЗИЛ-130 Вакуумка;

39) Автомобиль <***> ЗИЛ-130;

40) Автомобиль <***> УАЗ-390945;

41) Автомобиль КАМАЗ 43105 гос.номер А 847 ХЕ 38 RUS;

42) Полуприцеп 938503 АМ 7632 38;

43) Автомобиль КАМАЗ 53215-15 Р 164 УМ 38;

44) Вахта "НЕФАЗ" 4208-03 Р 531 ХА 38;

45) Грузовой седельный тягач КАМАЗ 36460-0011-63 Х 017 ХХ 38;

46) Погрузчик фронтальный ТО-28А гос. номер <***>;

47) Автомобиль ЗИЛ 130 Х 694 ХТ 38;

48) Автомобиль МАЗ 6430А5-320-020 С 111 УУ 38;

49) Полуприцеп МАЗ 938920-011 АН 8598 38;

50)Полуприцеп МАЗ-933060 АО 0928 38;

51) Полуприцеп МАЗ-933060 АО 0929 38;

52) Полуприцеп МАЗ-933060 АО 0930 38;

53) Полуприцеп МАЗ-933060 АО 0931 38;

54) Автобус HYUNDAI COUNTY Е 205 УУ 38;

55) Автомобиль UAZ PATRIOT У 156 УС 38;

56) Автомобиль UAZ PATRIOT У 158 УС 38;

57) Автомобиль УАЗ 220695 У 520 УС 38;

58) Автомобиль УАЗ 220695 У 521 УС 38;

59) Автомобиль УАЗ 220695 У 488 УС 38;

60) Кран- манипулятор автомобильный 68902В М 660 ХВ 38;

61) Полуприцеп АПС 553301 АН 8936 38;

62) Полуприцеп АПС 553301 АН 8937 38;

63) Кран- манипулятор автомобильный 68902В М 659 ХВ 38;

64) Автомобиль ГАЗ 32841 К 327 ХН 38;

65) Автозаправщик 36135-011 Р 946 ХР 38;

66) Автомобиль <***>;

67) Автомобиль <***>;

68) Автомобиль UAZ PATRIOT Т 270 ХВ 38;

69) Автомобиль UAZ PATRIOT Х 412 ХС 38;

70) Автомобиль UAZ PATRIOT Х 413 ХС 38;

71) Автомобиль ГАЗ 578806 К 330 ХН 38;

72) Автомобиль ГАЗ САЗ-35071 Х 417 ХС 38;

73) Автомобиль <***>;

74) Автомобиль <***>;

75) Автомобиль КАМАЗ 4308-С3 Р 085 ХР 38;

76) Автомобиль КАМАЗ 43255-АЗ Х 021 ХТ 38;

77) Автомобиль КАМАЗ 43255-АЗ Х 022 ХТ 38;

78) Автомобиль <***>;

79) Автомобиль ПАЗ 32054 Т 241 ХТ 38;

80) Автомобиль УАЗ 390945 Е 653 УУ 38;

81) Автомобиль УАЗ 390945 Е 654 УУ 38;

82) Автомобиль <***>;

83) Автомобиль <***>;

84) Автомобиль <***>;

85) Автомобиль <***>;

86) Автомобиль <***>;

87) П/прицеп автомобильный НЕФАЗ-93341-08 АО 1771 38;

88) Автомобиль ГАЗ-32212, М 849 ХС 38;

89) Автомобиль УАЗ-220695, М 834 ХС 38;

90) Автомобиль УАЗ-220695, М 835 ХС 38;

91) Автомобиль <***>;

92) Автомобиль <***>;

93) Полуприцеп МАЗ 991900-010 АН 9189 38;

94) Автобус HYUNDAI AERO CITY гос. номер <***>;

95) Автобус Hyundai Aero City К 334 ХН 38;

96) Автомобиль ГАЗ 32213 К 332 ХН 38;

97) Автомобиль <***>;

98) Автомобиль КАМАЗ 44108-24 Р 253 ХР 38;

99) Автомобиль КАМАЗ 65115-62 К 328 ХН 38;

100) Автомобиль УАЗ-220695, М 831 ХС 38;

101) Автомобиль УАЗ-220695, М 850 ХС 38;

102) Автомобиль <***>;

103) Автомобиль <***>;

104) Полуприцеп МАЗ 938660-026 АН 9208 38;

105) Полуприцеп МАЗ 938660-2110-001Р АН 9250 38;

106) Полуприцеп МАЗ 991900-010 АН 9246 38;

107) Полуприцеп МАЗ 991900-010 АН 9247 38;

108) Полуприцеп МАЗ 991900-010 АН 9248 38;

109) Полуприцеп МАЗ 991900-010 АН 9249 38;

110) Полуприцеп-тяжеловоз АО 2821 38;

111) Полуприцеп-тяжеловоз АО 2822 38;

112) Прицеп ЧМ ЗАП98358 АО 2823 38;

113) Автобус Hyundai COUNTY Х 020 ХТ 38;

114) Автобус ПАЗ-32054 Х 155 ХТ 38;

115) Автомобиль TOYOTA Camry Х 064 ХС 38;

116) Автомобиль UAZ PATRIOT Т 271 ХВ 38;

117) Автомобиль UAZ PATRIOT, М 997 ХС 38;

118) Автомобиль ГАЗ 330202 С 066 УУ 38;

119) Автомобиль ГАЗ 330202 С 067 УУ 38;

120) Автомобиль ГАЗ 330202 С 068 УУ 38;

121) Автомобиль ГАЗ-2705 С 563 УУ 38;

122) Автомобиль <***>;

123) Автомобиль <***>;

124) Автомобиль <***>;

125) Автомобиль ЗИЛ СААЗ-454510 Т 027 ХТ 38;

126) Автомобиль <***>;

127) Автомобиль <***>;

128) Автомобиль КАМАЗ 4308-С3 Р 977 ХА 38;

129) Автомобиль КАМАЗ 6520 Х 464 ХС 38;

130) Автомобиль КАМАЗ 6520 Х 465 ХС 38;

131) Автомобиль МАЗ 6422А5-320 С 685 ХК 38;

132) Автомобиль МАЗ 6422А5-320 С 687 ХК 38;

133) Автомобиль МАЗ 6422А5-320 С 688 ХК 38;

134) Автомобиль ПАЗ 32054 Т 242 ХТ 38;

135) Автомобиль <***>;

136) Автомобиль <***>;

137) Автомобиль <***>;

138) Автомобиль <***>;

139) Автомобиль <***>;

140) Прицеп ПТ2х3,5К 1450 РС 38;

141) Трактор Т170 1449 РС 38;

142) Контейнеровоз ЧМЗАП 998580 АН 7353 38;

143) Трактор "Беларус 320 .4" Гос.номер 8605 АЕ 38 RUS (далее - Транспортные средства).

Решением суда первой инстанции от 19.04.2021 исковые требования ООО «СКА» удовлетворены полностью.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.10.2021 решение Арбитражного суда Иркутской области от 19.04.2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя принятые по делу решение и постановление, суд округа указал на необходимость рассмотрения судом первой инстанции вопроса о привлечении к участию в деле финансового управляющего и конкурсных кредиторов гр. ФИО1 (одного из участников ООО «Локомотив») (публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие", акционерного общества "Банк Русский Стандарт") и вопроса о действительности заключенных истцом и ответчиком договоров купли-продажи и аренды транспортных средств.

Решением суда первой инстанции от 13.07.2022 требования истца удовлетворены полностью.

Принимая указанное решение, суд первой инстанции исходил из следующего.

Представленные истцом в материалы дела доказательства (в том числе косвенные), отсутствие экономической целесообразности заключения Договоров купли-продажи и Договоров аренды для обеих сторон сделки (и истца, и ответчика) свидетельствует о том, что договоры были заключены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Следовательно, в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры являются мнимыми.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительные сделки не влекут никаких юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с их недействительностью, и недействительны с момента их совершения.

Следовательно, истец никогда не утрачивал право собственности на транспортные средства, «проданные» им по мнимым договорам купли-продажи.

Вопреки условиям мнимых Договоров аренды, в действительности истец является не арендатором, а собственником спорных Транспортных средств.

Третье лицо, акционерное общество "Банк русский стандарт", не согласившись с выводами суда первой инстанции, заявило апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель общества в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Из апелляционной жалобы следует, что суд первой инстанции не принял во внимание фактические обстоятельства, которые послужили основанием для привлечения общества в качестве третьего лица в настоящее дело.

Так, общество является конкурсным кредитором ФИО1, который в свою очередь является участником ООО «Локомотив» с долей 20 % уставного капитала.

Требования банка на сумму 511 991 289, 24 руб. включены в реестр требований кредиторов ФИО1 в рамках дела №А41-21181/2019.

Доля участия должника ФИО1 в обществе ООО «Локомотив» включена в конкурсную массу должника.

Основным видом деятельности ответчика является код ОКВЭД 77.32 – Аренда и лизинг строительных машин и оборудования. Признание права собственности на транспортные средства за истцом нарушает права общества, как кредитора участника ООО «Локомотив».

Суд первой инстанции не дал оценки доводам общества и в частности злоупотреблению сторонами спора предпринимательскими правами, игнорирование интересов третьих лиц, наличие сговора между сторонами и нахождении их в партнёрских отношениях, аффилированных отношениях с целью причинения вреда третьим лицам.

Третье лицо, публичное акционерное общество Банк "Финансовая корпорация открытие", не согласившись с выводами суда первой инстанции, заявило апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель общества в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

Из апелляционной жалобы следует, что суд проигнорировал заявленные обществом последствия принятого решения и не дал оценку о злоупотреблении сторонами своими правами.

Суд не дал оценки доводам сторон о пропуске недобросовестным истцом срока исковой давности и невозможности применения реституции.

Общество является кредитором участника ООО «Локомотив» ФИО1, а спор сторон направлен на причинение вреда третьим лицам.

Суд не дал оценки тому факту, что стороны являются аффилированными.

Третье лицо, финансовый управляющий ФИО1 ФИО2, не согласившись с выводами суда первой инстанции, заявил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель финансового управляющего ФИО1 в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Из апелляционной жалобы следует, что суд не дал оценки доводам управляющего о том, что действия сторон спора направлены на ущемление интересов кредиторов одного из участников ООО «Локомотив» в отношении которого возбуждено дело о банкротстве и введена процедура реализации имущества. Суд не дал оценки тому, что стороны состоят в единой группе предпринимателей; действия сторон свидетельствуют о злоупотреблении правом.

Третье лицо, ООО «Локомотив», не согласившись с выводами суда первой инстанции, заявило апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель общества в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Из апелляционной жалобы следует, что суд неполно исследовал все обстоятельства дела, не дал оценки доводам того, что истец злоупотребляет правом, а его действия направлены на ущемление прав кредиторов участника общества ФИО1

Выводы суда о мнимости сделок являются ошибочными, поскольку сделаны без учета буквального толкования закона и основаны на неправильном установлении фактических обстоятельств дела.

Представитель третьего лица, ФИО7 в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена судом апелляционной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет 23.08.2022, 26.08.2022, 06.09.2022, 08.09.2022, 17.09.2022.

Согласно пункту 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам частей 1, 6 статьи 121, статей 122, статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Четвертого арбитражного апелляционного суда произведена замена судьи Венедиктовой Е.А. на судью Каминского В.Л.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях на нее, изучив материалы дела, включая документы, представленные участниками в электронном виде, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права и заслушав доводы сторон, пришел к следующим выводам.

В соответствии с положением ч. 5 и 6 ст. 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в пределах доводов апелляционной жалобы, а также вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, которые также установил суд первой инстанции, о которых заявил в пояснениях истец и не оспаривается в апелляционных жалобах.

АО "Банк Русский стандарт", гр. ФИО7, ПАО Банк "ФК Открытие" являются реестровыми кредиторами должника ФИО1 в рамках дела о банкротстве №А41-7281/2019.

ФИО2 является финансовым управляющим должника ФИО1 в рамках дела о банкротстве №А41-7281/2019 на основании решения Арбитражного суда Московской области от 01.04.2021.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.09.2022 ФИО1 является участником ответчика по настоящему делу, ООО «Локомотив», с долей 20 % уставного капитала общества, о чем внесена запись 26.02.2015.

Не оспаривается участниками процесса и то обстоятельство, что доля участия ФИО1 в ООО «Локомотив» внесена в конкурсную массу в рамках дела о банкротстве ФИО1 в рамках дела №А41-7281/2019.

В связи с названными обстоятельствами, суд апелляционной инстанции полагает, что указанные лица правомерно привлечены судом первой инстанции в качестве третьих лиц к рассмотрению дела, в соответствии с разъяснениями, данными в постановлении Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" и Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и указанием суда кассационной инстанции, поскольку изменение активов ООО «Локомотив» влияет на изменение стоимости доли участников общества, а, следовательно, и на права кредиторов участника такого общества.

Не оспаривается участниками процесса утверждение истца также о следующем.

ООО «СКА» и ООО «Локомотив» входят в одну группу компаний, занимающуюся предоставлением автотранспортных услуг на территории Дальневосточного, Сибирского, Северо-Западного, Северо-Кавказского федеральных округов Российской Федерации. Между лицами группы компаний сложилось устойчивое разделение сфер деятельности, «функций», осуществляемых в рамках выполнения единой хозяйственной деятельности по оказанию автотранспортных услуг.

Истец является основной операционной организацией, выступающей контрагентом по большинству договоров и контрактов на оказание автотранспортных услуг.

Принимая во внимание указанное и руководствуясь ч. 3 ст. 70 АПК РФ суд апелляционной инстанции, названные выше обстоятельства находит установленными.

Вместе с тем третьи лица возражают относительно доводов истца, с которыми согласился суд первой инстанции, и, в частности:

ответчик, в свою очередь, осуществляет функцию «номинального держателя» транспортных средств, принадлежащих и фактически используемых истцом.

между истцом и ответчиком ранее сложилась следующая схема приобретения и использования транспортных средств. Истец приобретал у лизинговых компаний транспортные средства, а по окончании срока лизинга, т.е. сразу после перехода права собственности истцу, передавал их по номинальной цене ответчику по договорам купли-продажи, а затем, поскольку только истец занимался эксплуатацией транспортных средств (ответчику транспортные средства для осуществления хозяйственной деятельности были не нужны), транспортные средства передавались в аренду «обратно» истцу.

Указанным образом истцом были приобретены в собственность, а впоследствии номинально «отчуждены» и сразу же обратно «взяты в аренду» 151 Транспортное средство по договорам купли-продажи и договорам аренды.

По утверждению истца, все заключенные между истцом и ответчиком договоры купли-продажи и аренды транспортных средств являются ничтожными (мнимыми).

В обоснование требований о признании права собственности на спорные транспортные средства истец указал, что транспортные средства фактически из его владения никогда не выбывали.

Предъявление рассматриваемого требования имеет целью внесение правовой определенности в отношении спорных транспортных средств между сторонами спора и третьими лицами, поскольку решение по данному делу будет иметь не правоустанавливающий, а правоподтверждающий характер.

Заключение указанных сделок купли-продажи и аренды Транспортных средств являлось экономически невыгодным и нецелесообразным для истца; фактически Транспортные средства никогда не выбывали из владения истца.

Сразу же после «приобретения» имущества ответчиком оно «передавалось в аренду» истцу.

Формальные изменения, происходящие «на бумаге» (заключение договоров купли-продажи, аренды, составление актов приема-передачи Транспортных средств) не влияли на фактическое местоположение Транспортных средств (они всегда находились у истца) и его единственного пользователя (истца).

Действия ответчика по удержанию паспортов Транспортных средств нарушают право собственности истца.

В отсутствие паспортов Транспортных средств истец лишен возможности осуществлять сделки с Транспортными средствами (то есть реализовывать одно из правомочий собственника - распоряжаться принадлежащим ему имуществом), при этом существует реальный риск совершения соответствующих сделок ответчиком.

Отсутствие у истца паспортов на соответствующие Транспортные средства лишает его возможности осуществлять хозяйственную деятельность в полной мере по причине невозможности предоставления Транспортных средств в качестве залога в обеспечение исполнения обязательств перед кредитными организациями; по причине невозможности страхования Транспортных средств и их дальнейшего использования по прямому назначению; по причине наличия рисков привлечения истца и его сотрудников к административной ответственности при использовании Транспортных средств.

По утверждению истца ответчик документально не опроверг, что Транспортные средства после подписания Актов приема-передачи фактически ему не передавались, из владения истца не выбывали

Оценив доводы истца, выводы суда первой инстанции и доводы иных участников процесса в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из требований истца, истец обратился в суд с иском о признании права собственности на спорное имущество, исходя из признания недействительными сделок по его отчуждению (договоров купли-продажи) в силу ст. ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено следующее.

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ (п. 35).

В соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца (п. 36).

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения (п. 37).

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем (п. 38).

По смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу (п. 39).

Действительно как следует из материалов дела и не оспаривается участниками процесса, спорные транспортные средства были приобретены ответчиком у истца на основании договоров купли-продажи заключённых в период с 21.02.2013 по 16.01.2018 года, и переданы ответчиком истцу по актам. Обязательства истца по оплате приобретенного имущества исполнены истцом полностью.

Данное обстоятельство стороны не оспаривают, в силу ч. 3 ст. 70 АПК РФ данные обстоятельства считаются установленными.

Статьей 218 Гражданского кодекса РФ установлено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (ч.2).

Статьей 235 Гражданского кодекса РФ установлено, что право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом (ч.1).

Из указанного следует и не оспаривается истцом, что ответчик приобрел в собственность спорные транспортные средства на основании договоров купли- продажи.

Доказательств, что ответчик не исполнил встречные обязательства по спорным договорам, истец в суд не представил и таких доводов не приводил.

Из анализа спорных договоров и в частности от 21.02.2013 №Р05/13 УУ следует, что продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить указанное автотранспортное средство (п. 1.1).

Право собственности на ТС переходит от продавца к покупателю, а все риски, связанные с разрушением, потерей, хищением, преждевременным износом, порчей и повреждением ТС переходит к покупателю с даты подписания сторонами акта приемки-передачи товара (п.4.7).

Как указывает истец, следует из материалов дела и не оспаривается участниками процесса, спорные транспортные средства во исполнение поименованных договоров передавались от истца (продавца) ответчику (покупателю), что подтверждается актами приема-передачи транспортных средств, так и фактом государственной регистрации транспортных средств в органах ГИБДД.

При этом суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что государственная регистрация транспортных средств в органах ГИБДД не подтверждает право собственности стороны, поскольку права собственника ТС подтверждаются исключительно документами о сделке и в частности договором купли-продажи.

Факт государственной регистрации транспортных средств в органах ГИБДД подтверждает факт передачи транспортного средства от продавца к покупателю, поскольку такую регистрацию можно осуществить только собственником или с его согласия.

Вместе с тем истец не оспаривает того факта, что в отношении спорных транспортных средств стороны подписывали акты приема-передачи, как это предусмотрено договорами и на основании которых в органах ГИБДД осуществлялась государственная регистрация транспортных средств.

Оценив указанное, суд апелляционной инстанции исходит из того, что материалами дела подтверждается, что право собственности на спорные транспортные средства у ответчика возникло на основании сделок в силу положений ст. 218 Гражданского кодекса РФ.

В силу положений ст. 310 Гражданского кодекса РФ истец не вправе отказаться от исполнения обязательств по спорным договорам.

Доказательств, что указанные договоры являются ничтожными в силу их оспоримого характера, истец в суд не представил.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной (п.71).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится в том числе, мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ) (п.73);

С учетом указанных разъяснений суд апелляционной инстанции обязан оценить спорные договоры относительно их ничтожности в силу мнимого характера, как это указывает истец.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ) (п.86).

Оценив характер взаимоотношений сторон, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Сторонами не оспаривается, что между ними заключался соответствующей договор купли-продажи транспортного средства, подписывался акт приема-передачи, транспортное средство регистрировалось на покупателя, покупатель исполнял обязательства по договору купли-продажи связанные с оплатой транспортного средства, при том, что право собственности переходило к покупателю не зависимо от оплаты.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, ответчик передавал принадлежащие ему транспортные средства истцу по договору аренды во временное пользование, в аренду без экипажа, а истец принимал транспортные средства и исполнял принятые на себя обязательства по внесению арендной платы.

Из указанного суд апелляционной инстанции делает вывод, что рассматриваемые правоотношения не свидетельствую о том, что данные сделки совершены сторонами для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Из указанного суд апелляционной инстанции не усматривает, что стороны заключая спорные договоры купли-продажи и договоры аренды, намеривались сохранить право собственности на спорные транспортные средства за истцом.

Статьей 166 Гражданского кодекса РФ установлено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (ч.5).

Суд апелляционной инстанции в частности учитывает, что для третьих лиц транспортные средства на праве собственности принадлежали ответчику, что следовало из договоров купли-продажи и договоров аренды, проводимых взаимных платежей, регистрацией в органах ГИБДД, уплатой транспортного налога, уплатой налога на имущество, бухгалтерского учета сторон и т.п.

Именно руководствуясь указанными сведениями, третьи лица оценивали финансовое состояние ООО «Локомотив», что позволяло вступать им в гражданские правоотношения, как с обществом, так и с участниками общества.

С учетом указанного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции о том, что договоры купли-продажи транспортных средств являются притворными, а, следовательно, ничтожными, являются ошибочными.

В частности вывод суда первой инстанции о том, что заключение соответствующих договоров экономически нецелесообразно и убыточно для истца, суд апелляционной инстанции находит противоречащим положениям ст. 2, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку предпринимательская деятельность является самостоятельной деятельностью, осуществляемой на свой страх и риск.

Доказательств того, что истец заключал спорные сделки под влиянием насилия, угрозы, обмана или под влиянием заблуждения, в суд не представлено.

Выводы суда, что часть транспортных средств продано истцом ответчику «по явно нерыночной, номинальной цене», являются ошибочными, не основанными на материалах дела, поскольку указанная стоимость являлась следствием договорённости сторон сделок.

Истец не представил в суд доказательств, что его воля при заключении сделок не совпадала с фактическим содержанием договора и не была направлена на передачу владения имущества покупателю.

Выводы суда первой инстанции об экономической нецелесообразности заключения истцом Договоров купли-продажи и Договоров аренды, как и вывод о том, что «установленный размер арендной платы не позволял ответчику «окупить» приобретение Транспортного средства в течение нескольких месяцев аренды, являются ошибочными, противоречащими принципам гражданских правоотношений установленных в ст. 2, 10, 421 Гражданского кодекса РФ.

Выводы суда первой инстанции, о том, что «ответчик, очевидно, не имел намерения приобрести Транспортные средства в собственность и использовать их» не основаны на фактических обстоятельствах дела и противоречат им, поскольку ответчик в частности получал от их использования арендную плату, а также внес плату за приобретенное имущество в полном размере, установленном договорами.

То, что арендная плата, по мнению суда первой инстанции, носила не достаточный размер, не может расцениваться, как нежелание покупателя приобрести имущество в собственность с целью его использования.

Выводы суда первой инстанции о том, что «у ответчика отсутствовала и отсутствует фактическая возможность содержать приобретенное имущество, не создана необходимая для этого инфраструктура: отсутствует место для хранения транспортных средств (гаражи, автостоянки); отсутствуют сотрудники, ответственные за осуществление технического обслуживания и ремонта транспортных средств (сторонние организации для этого также не привлекались); отсутствуют запчасти, горюче-смазочные материалы, расходные материалы, необходимые для содержания транспортных средств; что ответчик самостоятельно не оказывает автотранспортные услуги, не может использовать транспортные средства для осуществления самостоятельной деятельности», у него отсутствуют соответствующие (даже потенциальные) контрагенты, сотрудники, недвижимость» по убеждению суда апелляционной инстанции не могут свидетельствовать о том, что при заключении спорных договоров купи-продажи транспортных средств у ответчика отсутствовала воля на их приобретение в собственность либо законодательство ограничивало таким лицам возможность приобретать указанное имущество.

Суд апелляционной инстанции полагает, что истец не представил в суд доказательств того, что при заключении договоров купли-продажи воля покупателя имела порок и расходилась с фактически совершаемыми им действиями.

То обстоятельство, что арендодатель (ответчик) длительное время не требовал с истца (арендатора) задолженность по арендной плате, не свидетельствует о мнимости спорных сделок, при том, что ничего не препятствует ответчику взыскать с истца задолженность, включая неустойку в настоящий момент.

Кроме того, в силу положений ст. 2 Гражданского кодекса РФ, лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, осуществляет ее на свой риск.

Выводы суда первой инстанции о том, что фактически Транспортные средства никогда не выбывали из владения истца, сразу же после «приобретения» имущество «передавалось в аренду», суд апелляционной инстанции оценивает критически.

Право собственности состоит из права пользования, владения и распоряжения (ст. 209 Гражданского кодекса РФ), то обстоятельство, что ответчик передал истцу только право пользования, не лишило его права собственности, при том, что гражданское законодательство допускает приобретение имущества с одновременной передачей его в пользование третьим лицам.

Выводы суда первой инстанции о том, что формальные изменения, происходящие «на бумаге» (заключение Договоров купли-продажи, аренды, составление актов приема-передачи) не влияли на фактическое местоположение Транспортных средств (они всегда находились у истца) и его единственного пользователя (истца), не имеет правого значения, поскольку доказательств, что при заключении сделок воля истца и ответчика была направлена на иное, чем приобретение в собственность транспортных средств и использование их по своему усмотрению, истцом не доказано. Как было указано выше истец не доказал порока своей воли и воли ответчика при заключении спорных сделок.

Учитывая указанное, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции о ничтожности спорных договоров купли-продажи транспортных средств ошибочными, противоречащими материалам дела, правовой природе предпринимательской деятельности и права собственности.

Суд, апелляционной инстанции исходит из того, что истец не представил надлежащих доказательств, соответствующих критериям ст. 167 и 168 АПК ПРФ, свидетельствующих о том, что он является собственником транспортных средств в иске о признании права собственности на транспортные средства, поскольку его доводы о ничтожности договоров купли-продажи транспортных средств не нашли своего подтверждения.

Более того суд апелляционной инстанции считает, что требования истца и его доводы заявленные в обоснование требований, свидетельствуют о его недобросовестном поведении (ст. 10 Гражданского кодекса) направленном на ущемление прав третьих лиц, которые вступая во взаимоотношения с ООО «Локомотив» и участниками данного общества, добросовестно исходили из соответствующего финансового состояния этих субъектов, подтвержденного соответствующим поведением ООО «Локомотив» и его участниками указывающих на определенный уровень их достатка в рамках осуществляемой ими длительный период предпринимательской деятельности.

По мнению суда апелляционной инстанции рассматриваемые требования истца, состоявшим с ответчиком в одной группе взаимозависимых организаций, фактически направлены на лишение добросовестных контрагентов ответчика, а, следовательно, и контрагентов участников данного общества, права на получение удовлетворения требований, обосновывая это лишь тем, что участники группы умышленно создали условия, при которых в результате реализуемых истцом и ответчиком сделок, последний фактически не имеет активов, что влечет девальвацию капитала общества, а, следовательно, и обесценение доли участника общества, которые вступая в предпринимательские взаимоотношения с ответчиком обоснованно исходили из фактических обстоятельств и при этом не знали и не могли знать, что по противоправному умыслу истца и ответчика, последний не обладает имуществом, которое в соответствии с законодательством являлось его собственностью.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что заключение сделок порождает правовые последствия не только для участников сторон сделки, но и для иных участников предпринимательских взаимоотношений.

В силу указанного, утверждение истца, что заключая договоры купли-продажи, стороны сделок не имели воли на их заключение, суд апелляционной инстанции находит как свидетельствующее о злоупотреблении правом истцом, поскольку третьи лица, которые вступали во взаимоотношения с ответчиком не знали и не могли знать об указанном, тем самым для них данные обстоятельства не имеют правого значения, в то время как истцу в защите права следует отказать.

Учитывая указанное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены решения суда первой инстанции в соответствии со ст. 270 АПК РФ, как принятого при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение норм материального права.

В удовлетворении требований истцу надлежит отказать.

Отнести на истца судебные расходы, в том числе в связи с уплатой государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы и в частности:

ООО "Локомотив" (ОГРН <***>, ИНН <***>) уплачено 3 000 руб. платежным поручением №50 от 19.07.2022.

АО "Банк русский стандарт" (ОГРН <***>, ИНН <***>) уплачено 3 000 руб. платежным поручением №651017 от 20.07.2022.

Финансовым управляющим ФИО1 в размере 3 000 руб. чек- ордер от 12.08.2022.

ПАО Банк "Финансовая корпорация Открытие" (ОГРН <***>, ИНН <***>) уплачено 3 000 руб. платежным поручением №564 от 15.08.2022.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Суд, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от «13» июля 2022 года по делу №А19-21012/2020 отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Системы консалтинга и аутсорсинга" (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы в пользу акционерного общества "Банк русский стандарт" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Системы консалтинга и аутсорсинга" (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы в пользу публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация Открытие" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Системы консалтинга и аутсорсинга" (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы в пользу финансового управляющего ФИО1 ФИО2 в размере 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Системы консалтинга и аутсорсинга" (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы в пользу общества с ограниченной ответственностью "Локомотив" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 3 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы в арбитражный суд кассационной инстанции, полномочный ее рассматривать, через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий судья Е.В. Желтоухов

Судьи В.С. Ниникина

В.Л. Каминский