Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ультрафиолетовые технологии» и общества с ограниченной ответственностью «Тавгас» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 января 2017 года по делу № А19-9322/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью «Ультрафиолетовые технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***> , адрес: 141304, Московская область, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Тавгас» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>), к закрытому акционерному обществу «Радиан» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>) о взыскании 5 742 979 руб. 20 коп.,

(суд первой инстанции: судья Серова Е.В.),

лица, участвующие в деле отсутствуют, уведомлены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ультрафиолетовые технологии» (далее - ООО «УФ-ТЕХ», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Радиан» (далее – ООО УК «Радиан», ответчик) о взыскании суммы 5 742 979 рублей 20 копеек, составляющей: основной долг по договору от 28.10.2015 №496/з-у на поставку и передачу в собственность продукции в сумме 5 230 400 рублей, пени в сумме 512 579 рублей 20 копеек.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29 августа 2016 года к участию в процессе в качестве соответчика привлечено закрытому акционерному обществу «Радиан» (далее – ЗАО «Радиан»).

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Радиан» заявило о замене стороны по делу с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Радиан» на общество с ограниченной ответственностью «Тавгас», в связи со сменой наименования ответчика согласно листу записи Единого государственного реестра юридических лиц от 02.11.2016 и свидетельства о постановке на

учет ООО ««Тавгас».

У ответчика изменилось наименование, в результате чего не произошло ликвидации, реорганизации или иных изменений, свидетельствующих о перемене лиц в материальном правоотношении и требующих в случае возбуждения исполнительного производства разрешения вопросов о процессуальном правопреемстве или о надлежащих сторонах; ни одна из сторон из правоотношений не выбывала, суд первой инстанции указал, что необходимости в разрешении судом вопроса о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствует.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 23.01.2017 иск удовлетворен частично. Взыскана с общества с ограниченной ответственностью «Тавгас» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ультрафиолетовые технологии» сумма 5 630 400 рублей, в том числе основной долг в сумме 5 230 400 рублей, неустойка в сумме 400 000 рублей; расходы по уплате государственной пошлины в сумме 51 575 рублей 37 копеек. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Ультрафиолетовые технологии» и общества с ограниченной ответственностью «Тавгас» обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой.

В обоснование жалобы общество с ограниченной ответственностью «Ультрафиолетовые технологии» указывает, что суд первой инстанции не правильно применил ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказав истцу в привлечении ответчиков к солидарной ответственности, суд не обоснованно снизил размер взыскиваемой неустойки, неустойка истцом рассчитана правильно, подлежала взысканию в полном объеме, так как ответчики никаких доказательств о чрезмерности неустойки суду не представили.

Общество с ограниченной ответственностью «Тавгас» считает решение суда незаконным и необоснованным, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, оказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Определением председателя второго судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2017 года в составе судей, рассматривающего настоящее дело, в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья Оширова Л.В. заменена на судью Монакову О.В.

Лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

От истца поступили возражения, от ответчика пояснения по делу.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

30 сентября 2015 года между ООО УК «Радиан» (покупатель) и ООО «Ультрафиолетовые технологии» (поставщик) заключен договор поставки 058/ПРИ, по условиям которого поставщик принял на себя обязательства поставить и передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить продукцию производственно-технического назначения в порядке и на условиях, установленных договором.

В соответствии с пунктом 1 соглашения от 27.10.2015 о расторжении договора поставки № 058/ПРИ от 30.09.2015, ООО УК «Радиан» (покупатель) и ООО «Ультрафиолетовые технологии» (поставщик) пришли к соглашению расторгнуть заключенный между ними договор № 058/ПРИ от 30.09.2015, а также все приложения к нему.

28 октября 2015 года между ЗАО «Радиан»» (покупатель) и ООО «Ультрафиолетовые технологии» (поставщик) заключен договор поставки 496/3, по условиям которого поставщик принял на себя обязательства поставить и передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить продукцию производственно-технического назначения в порядке и на условиях, установленных договором.

ЗАО «Радиан» в адресованном ООО «УФ-ТЕХ» письме от 08.12.2015 № 1413 сообщил последнему о возможности внесения предварительной оплаты в сумме 1 307 600 рублей по следующему графику: 1, 2, 3 недели по 200 000 рублей, 4, 5 недели по 250 000 рублей, 6 неделя - 207 600 рублей, в связи с чем просило приступить к производству оборудования с момента поступления первого платежа.

ООО УК «Радиан» перечислило ООО «УФ-ТЕХ» денежные средства на сумму 1 307 600 рублей платежными поручениями: от 08.12.2015 № 4182 на сумму 200 000 рублей, от 16.12.2015 № 4227 на сумму 200 000 рублей, от 21.12.2015 № 4362 на сумму 200 000 рублей, от 18.01.2016 № 52 № 4182 на сумму 200 000 рублей, от 02.02.2016 № 129 на сумму 507 600 рублей.

ЗАО «Радиан», ссылаясь на то, что частичную оплату за товар по договору поставки от 28.10.2015 № 496/3 произвело ООО УК «Радиан», обратилось с предложением к ООО «УФ-ТЕХ» с предложением заключить новый договор.

28 октября 2015 года между ООО УК «Радиан»» (покупатель) и ООО «Ультрафиолетовые технологии» (поставщик) заключен договор поставки 496/з-у, по условиям которого поставщик принял на себя обязательства поставить и передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить продукцию производственно-технического назначения в порядке и на условиях, установленных договором (пункт 1.1 договора).

Наименование, количество, ассортимент и стоимость отдельных единиц продукции, а также срок поставки продукции указан сторонами в спецификациях. Цена на продукцию, общая стоимость продукции определяются сторонами в спецификациях к договору (пункты 1.2, 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.5 договора покупатель осуществляет оплату продукции в порядке и в сроки согласно спецификациям.

Наименование и количество товара, подлежащего поставке, сроки и порядок поставки и оплаты товара стороны согласовали путем подписания спецификации № 1 от 28.10.2015 к договору поставки № 496/з-у.

Обосновывая заявленные требования, истец указывает на то, что рамках договора поставки от 28.10.2015 № 496/з-у передал ответчику продукцию на сумму 6 538 000 рублей, что подтверждается универсальным передаточным актом от 03.02.2016 № 26.

Из доводов истца следует, что полученный ответчиком по представленному в материалы дела универсальному передаточному акту товар оплачен частично на общую сумму 1 307 600 рублей, что подтверждается платежными поручениями: от 08.12.2015 №4182 на сумму 200 000 рублей, от 16.12.2015 № 4227 на сумму 200 000 рублей, от 21.12.2015 № 4362 на сумму 200 000 рублей, от 18.01.2016 № 52 № 4182 на сумму 200 000 рублей, от 02.02.2016 № 129 на сумму 507 600 рублей.

Ссылаясь на неоплату ответчиком полученного товара в рамках договора поставки от 28.10.2016 № 496/3-у, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с ответчиков солидарно стоимости поставленного товара на сумму 5 230 400 рублей.

В соответствии с положениями статей 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями договора ответчик как покупатель обязан оплатить принятый товар в согласованные сторонами сроки.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поставка товара по универсальному передаточному акту от 03.02.2016 № 26 в рамках договора поставки № 496/з-у от 28.10.2015 ООО «Ультрафиолетовые технологии» в адрес ООО УК «Радиан» (ООО «Тавгас») подтверждается следующими представленными истцом в материалы дела доказательствами.

ООО «УК «Радиан» в письме от 21.03.2016 № 0288, адресованном ООО «УФ-ТЕХ», со ссылкой на заключенный между сторонами договор поставки № 496/з-у от 28.10.2015 просило разрешения на монтаж шкафов (без включения и без подключения к установке) управления установки обеззараживания сточной воды в количестве 4 штук.

ООО «УК «Радиан» в письме от 15.04.2016 № 0458, адресованном истцу, указывает на то, что ООО «УФ-ТЕХ»в 2016 году была произведена поставка оборудования УОВ-УФТ- АМС-15-600-1р66-Д400-Г для обеззараживания воды ультрафиолетом, в количестве 4 штук.

В спецификации № 1 от 28.10.2016 к договору поставки № 496/з-у от 28.10.2016, ООО УК «Радиан» и ООО «УФ-ТЕХ» согласовали наименование товара, подлежащего поставке в рамках указанного договора, а именно: УОВ-УФТ-АМС-15-600-1р66-Д400-Г для обеззараживания воды ультрафиолетом, в количестве 4 штук, общей стоимостью 6 538 000 рублей.

Кроме того, согласно подписанному между ООО УК «Радиан» и ООО «УФ-ТЕХ» акту сверки по состоянию на 31.05.2016, задолженность ООО УК «Радиан» перед ООО «УФ-ТЕХ», образовавшаяся в результате продажи, осуществленной ООО «УФ-ТЕХ» 03.02.2016 № 00000026, составляет 5 230 400 рублей.

Из представленного истцом в материалы дела письма администрации Шелеховского городского поселения от 07.10.2016 № 3315/16 следует, что администрацией Шелеховского городского поселения для объекта строительства «Станция обеззараживания очистных сточных вод с использованием метода ультрафиолетового излучения в городе Шелехове» получено оборудование для обеззараживания сточных вод УОВ-УФТ-АМС-15-600-1р66- Д400-Г, поставленное по договору поставки № 496/з-у от 28.10.2015 ООО УК «Радиан».

Соответственно требование истца о взыскании стоимости поставленного товара по универсальному передаточному акту от 03.02.2016 № 26 в рамках договора поставки № 496/з-у от 28.10.2015 ООО «Ультрафиолетовые технологии» на сумму 5 230 400 рублей подтверждено документально и подлежит удовлетворению.

Истец, обосновывая правомерность привлечения ООО «Тавгас» (ООО УК «Радиан») и ЗАО «Радиан» к солидарной ответственности за неисполнение обязанности по оплате поставленного товара, ссылается на то, что ответчики представляют собой взаимосвязанные юридические лица, выступающие единым экономическим субъектом, входят в состав группы «Радиан».

Как следует из материалов дела, покупателем по договору поставки № 496/з-у от 28.10.2015, в рамках которого осуществлялась поставка, а также получателем товара по представленным в дело документам является ООО УК «Радиан» (ныне - ООО «Тавгас»).

Между тем, солидарная ответственность самостоятельных юридических лиц, входящих в состав группы компаний, действующим законодательством не предусмотрена.

Кроме того, как следует из материалов дела, такой вид ответственности не предусмотрен сторонами и в договоре поставки № 496/з-у от 28.10.2015. Какие-либо соглашения между сторонами, предусматривающие солидарную ответственность ООО УК «Радиан» и ЗАО «Радиан» перед истцом, в деле отсутствуют.

Следовательно, у суда отсутствовали основания для возложения на ответчиков ООО УК «Радиан» и ЗАО «Радиан» солидарной ответственности за неоплату поставленного истцом товара.

Из изложенного следует, что требование ООО «Ультрафиолетовые технологии» о взыскании основного долга в размере 5 230 400 рублей обосновано, подтверждено материалами дела и подлежит взысканию с ООО УК «Радиан», которое в настоящее время переименовано в ООО «Тавгас».

Как усматривается из материалов дела, согласованный договором срок оплаты поставленного товара нарушен покупателем, в связи с чем истец требует взыскать пени (договорную неустойку) в сумме 512 579 рублей 20 копеек.

Пунктом 6.3 договора поставки № 496/з-у от 28.10.2015 стороны предусмотрели условие о том, что в случае нарушения покупателем срока оплаты продукции, поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки. Данное условие не распространяется на предварительную оплату продукции.

Согласно пункту 2.5 договора поставки № 496/з-у от 28.10.2015 покупатель осуществляет оплату продукции в порядке и в сроки согласно спецификациям.

Пунктом 3 спецификации № 1 от 28.10.2015 установлен порядок расчетов: 80% оплаты, в течение 10 рабочих дней, после поставки продукции.

Как усматривается из материалов дела, согласованный сторонами в спецификации к названному договору товар поставлен ООО УК «Радиан» (ныне - ООО «Тавгас») 12.02.2016; следовательно, обязательство по оплате поставленного товара должно было быть исполнено 26.02.2016.

Поскольку просрочка внесения покупателем платежа имело место, истец правомерно обратился с требованием о взыскании неустойки.

Размер заявленной истцом к взысканию неустойки по договору поставки № 496/з-у от 28.10.2015 составил сумму 512 579 рублей 20 копеек.

С учетом расчета суда, всего неустойка за указанный выше период составляют сумму 496 888 рублей.

Ответчик, ссылаясь на то, что размер пени является чрезмерно завышенным и явно несоразмерным последствиям нарушения обязательствам, заявил ходатайство о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив требование истца о взыскании договорной неустойки с учетом заявления ответчика о снижении ее размера ввиду явной несоразмерности данной неустойки последствиям нарушения обязательства, суд признал данное заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции соглашается с надлежаще обоснованными выводами суда первой инстанции о возможности применения ст. 333 ГК РФ и уменьшения размера неустойки до 400 000 руб.

Таким образом, судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства по делу, применены нормы материального права (ст.ст. 506, 456, 486, 485, 322, 330, 333 ГК РФ), дана надлежащая оценка представленным доказательствам.

По изложенным основаниям доводы апелляционной жалобы отклоняются.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 января 2017 года по делу № А19-9322/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.В. Гречаниченко

Судьи К.Н. Даровских

О.В. Монакова