Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом заседании апелляционную жалобу истца на решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 мая 2010 года по делу №А19-19308/2009 по иску открытого акционерного общества «Приангарье» к обществу с ограниченной ответственностью «Маяк» о расторжении договора и освобождении помещения (суд первой инстанции: судья Кириченко С.И.)

с участием в судебном заседании:

от истца – ФИО1, представителя по доверенности от 10.05.2010, и ФИО2, представителя по доверенности от 23.01.2009,

от ответчика – ФИО3, представителя по доверенности от 03.03.2010,

установил:

открытое акционерное общество (ОАО) «Приангарье» (истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Лидер» о расторжении договора аренды недвижимого имущества, являющегося объектом культурного наследия от 15.10.2004, обязании освободить нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>, общей площадью 980,5 кв.м. и передать их ОАО «Приангарье».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, истец привлек общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Маяк».

Определением арбитражного суда от 03.12.2009 ответчик ООО «Лидер» (ОГРН <***>) заменен на правопреемника ООО «Лидер» (ОГРН <***>).

Определением арбитражного суда от 15.03.2010 ответчик по делу ООО «Лидер» (ОГРН <***>) заменен на правопреемника ООО «Маяк» (ответчик).

ООО «Маяк» исковые требования оспорило, полагая их не соответствующими закону, действительным обстоятельствам дела и нарушающими права и законные интересы арендатора. Ответчик указал, что 02.03.2010 в отношении ответчика ООО «Лидер» (ОГРН <***>) в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Маяк», что подтверждает свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 02.03.2010 серия 38 № 003164928, согласно передаточному акту от 22.02.2010 ООО «Лидер» (ОГРН <***>) передало, а ООО «Маяк» приняло от ООО «Лидер», в том числе, права, требования и обязанности ООО «Лидер», вытекающие из договора аренды недвижимого имущества, являющегося объектом культурного наследия от 15.10.2004, заключенного с ОАО «Приангарье», поэтому ООО «Маяк» является правопреемником ООО «Лидер» по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 04.05.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Приангарье» подало апелляционную жалобу. Считая решение суда принятым при неправильном применении норм материального и процессуального права, недоказанности имеющих для дела обстоятельств, просило отменить обжалованный судебный акт и принять новый об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы истец сослался на те же обстоятельства, что и в обоснование своей позиции в суде первой инстанции. Заявитель жалобы указал, что договор аренды был заключен с одним юридическим лицом, ответчик же является незаконным владельцем и пользователем имущества, нарушения договора со стороны арендатора имели место и не устранены; полагал, что суд вышел за пределы оснований иска, высказав суждения об обстоятельствах, не связанных с существом спора и основаниями исковых требований.

ООО «Маяк» на жалобу возражало, полагая решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Ответчик просил оставить решение арбитражного суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы заявителя жалобы и возражений, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, здание магазина по ул. Карла Маркса, 21 в г. Иркутске на праве собственности принадлежит ОАО «Приангарье», что подтверждено данными Выписки из реестра на недвижимое имущество и сделок с ним.

15.10.2004 между ОАО «Приангарье» (арендодатель) и ООО «Лидер» заключен договор аренды недвижимого имущества, являющегося объектом культурного наследия, согласно которому арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование нежилые помещения здания магазина по адресу: г. Иркутск, ул. Карла Маркса, дом №21, расположенные в подвале (номера на поэтажном плане 14, 15, 23, 24) и на первом этаже (номера на поэтажном плане: 6-13, 16-27, 29-31) общей площадью 980,5 кв.м, из них 157,8 кв.м подвального этажа, 822,7 кв.м – помещения первого этажа (пункт 1.1 договора). 10.09.2008 стороны заключили дополнительное соглашение №2 к договору, в котором уточнили условия и срок аренды.

Срок аренды договора стороны установили до 31.12.2014 (пункт 6.1 договора в редакции дополнительного соглашения).

Арендатор обязался использовать нежилые помещения в целях осуществления розничной торговли товарами народного потребления неопределенному кругу лиц (покупателям), оказания услуг общественного питания (без организации стационарных пунктов общественного питания), производства продуктов питания – кулинарных блюд (вторые блюда из мяса, рыбы, птицы, салатов) и иных продуктов питания и их реализации Арендатором (пункт 1.3 договора в редакции дополнительного соглашения).

Договор аренды и к нему дополнительное соглашение зарегистрированы в установленном порядке.

По акту приема-передачи от 05.01.2005 ОАО «Приангарье» передало ООО «Лидер» объекты аренды (т. 6, л.д. 109).

Основанием обращения в суд с иском послужило использование арендатором арендованного помещения с нарушением условий договора, выразившегося в передаче помещения другому лицу в отсутствие на то согласия истца и неисполнение требований истца, изложенных в претензии по устранению допущенного нарушения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что на момент разрешения спора отсутствуют фактические основания для расторжения договора в связи с тем, что законным владельцем арендованного помещения стало ООО «Маяк», которое вправе в арендованных помещениях осуществлять торговую деятельность.

Суд апелляционной инстанции нашел выводы суда первой инстанции не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на неправильном применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества. Если арендатор пользуется имуществом не в соответствии с условиями договора аренды или назначением имущества, арендодатель имеет право потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

В пункте 1.3 договора стороны предусмотрели цель использования арендуемых помещений, а в пункте 2.2.10 договора в редакции дополнительного соглашения – то, что арендатор не вправе без предварительного письменного согласия арендодателя обременять объект аренды любыми имущественными правами третьих лиц.

Из содержания приведенных положений договора следует, что арендатор обязан непосредственно сам, без привлечения иных лиц осуществлять розничную торговлю товарами народного потребления.

Однако указанное обязательство арендатор нарушил.

18.12.2008 руководитель ОАО «Приангарье» дал согласие на передачу прав и обязанностей по спорному договору аренды от ООО «Лидер» к ООО «Маяк» при условии заключения договора поручительства, предоставления пакета документов и утверждения мировых соглашений. Без соблюдения указанных условий согласие утрачивало силу (т.6 л.д.22). Поскольку приведенное согласие, в силу статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации представляющее собой одностороннюю сделку, совершено истцом под условием, наступление которого документами в деле не доказано, то оно (соглашение) не повлекло возникновение или изменения каких-либо прав и обязанностей.

Между ООО «Лидер» и ООО «Маяк» 11.01.2009 было подписано соглашение о передаче прав и обязанностей по спорному договору, по условиям которого первоначальный арендатор должен быть заменен на другого – ООО «Лидер» (т. 4, л.д. 45-46). Это соглашение не получило государственной регистрации. В тот же день ООО «Лидер» и ООО «Маяк» подписали акт приема-передачи, по которым первое передало второму и получило обратно арендованные у истца помещения (т. 4, л.д. 47).

15.01.2009 ООО «Лидер» (принципал) и ООО «Маяк» (агент) подписали агентский договор, по которому агент обязался от своего имени по поручению и за счет принципала совершать действия по приему от покупателей платежей за приобретенные ими товары (т. 6, л.д. 23-25),

В отсутствие соответствующего согласия ОАО «Приангарье» ООО «Маяк» в 2009 и 2010 годах осуществляло розничную торговлю в помещениях, предоставленных в аренду ООО «Лидер», что подтверждено не только выше изложенными доказательствами, но и другим документами в деле: кассовыми и товарными чеками (т. 1, л.д. 64-73; т. 3, л.д. 33-60; т. 6, л.д. 79-91, т. 8, л.д. 32-42), заявлением ответчика в инспекцию ФНС России по Правобережному округу г. Иркутска о применении в спорных помещениях контрольно-кассовой техники при осуществлении наличных денежных расчетов и расчетом с использованием платежных карт, карточками регистрации контрольно-кассовой техники (т. 4, л.д. 19-26), договором страхования от 22.12.2008 спорных помещений, заключенного ООО «Маяк» в качестве страхователя (т. 4, л.д. 34-44), письменным сообщением ОАО «Иркутская энергосбытовая компания» от 13.10.2009 о заключении с ООО «Маяк» договора энергоснабжения от 25.03.2009 по электроустановке в помещении, являющееся объектом аренды, и названным договором энергоснабжения (т. 4, л.д. 49, 50-63), счетами-фактурами, товарными и расходными накладными, накладными за 2009-2010 годы (т. 4, л.д. 83-141; т. 5, л.д. 1-11, 43-85; т. 6, л.д. 95-108; т. 10, л.д. 39-67, 71-99), лицензией на разрешение ООО «Маяк» розничной продажи алкогольной продукции в магазине по адресу: <...> (т. 5, л.д. 88-92).

При изложенных данных следует признать, что ООО «Лидер» не исполнило договорного обязательства, передав права арендатора другому лицу – ООО «Маяк».

В соответствии с пунктом 6.3.1 договора аренды ОАО «Приангарье» 19.08.2009 направило в адрес арендатора ООО «Лидер» телеграммой претензию о нарушении договора аренды и предложение об устранении нарушения в 15-дневный срок, в случае неустранения нарушения – расторгнуть договор аренды, сообщило о намерении обратиться в суд с требованием о досрочном расторжении договора. Указанный истцом в претензии срок для устранения нарушенного ООО «Лидер» обязательства по договору является достаточным и разумным.

С иском истец обратился в суд 09.09.2009. На период обращения ОАО «Приангарье» в суд с иском ООО «Лидер» не устранил допущенного им нарушения условий договора.

В настоящий период времени ООО «Лидер» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Маяк» (т. 8, л.д. 62-81). Тот факт, что в результате реорганизации ООО «Лидер» его права и обязательства перешли к ООО «Маяк» не позволяет признать, что арендатор устранил допущенное им нарушение обязательства об использовании арендованного помещения, поскольку при реорганизации волеизъявление ООО «Лидер» было направлено не на устранение нарушения договорного обязательства, а на реорганизацию юридического лица.

Стало быть, ООО «Лидер» пользовался арендованным помещением с существенными нарушениями договора и это обстоятельство не отпало к моменту разрешения спора в суде, оно является достаточным основанием для досрочного расторжения договора в соответствии с подпунктом 1 статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из фактических обстоятельств дела, ООО «Маяк» является обязанным освободить занимаемые спорные помещения и передать их истцу.

Доводы ответчика в обоснование возражений на иск и возражений на жалобу апелляционным судом не приняты по указанным выше причинам и потому, что они не основаны на законе и на документах в деле.

Следовательно, апелляционная жалоба и исковые требования ОАО «Приангарье» подлежат удовлетворению, а решение суда первой инстанции по делу – отмене на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца на государственную пошлину, уплаченную при подаче иска и апелляционной жалобы, относятся на ответчик.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 мая 2010 года по делу №А19-19308/2009 отменить и принять новый судебный акт.

Расторгнуть договор аренды от 15 октября 2004 года, заключенный между открытым акционерным обществом «Приангарье» и обществом с ограниченной ответственностью «Лидер».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Маяк» в срок до 01 сентября 2010 года освободить нежилые помещения площадью 980,5 кв.м, расположенные в здании по адресу: <...>, с передачей названных помещений открытому акционерному обществу «Приангарье».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Маяк» в пользу открытого акционерного общества «Приангарье» 6 000 руб. возмещения расходов на государственную пошлину.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий Л.В. Капустина

Судьи Н.В. Клочкова

Е.Н. Скажутина