Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Белокриницкой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика на решение Арбитражного суда Читинской области от 16 декабря 2008 года по делу № А78-4746/08 по иску общества с ограниченной ответственностью «Звезда» к открытому акционерному обществу «ЛанРусинвест» о взыскании 1 149 511 руб. 57 коп. (суд первой инстанции: судья Кутукова Л.П.),

при участии в судебном заседании:

от истца: Кряж В.В. – представитель, действующий по доверенности от 26.11.2008),

от ответчика: ФИО1 – представитель, действующий по доверенности от 19.01.2009,

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Звезда» (далее – ООО «Звезда», истец) обратилось с иском к открытому акционерному обществу «ЛанРусинвест» (далее – ОАО «ЛанРусинвест», акционерное общество, ответчик) о взыскании задолженности по субагентскому договору № 3 от 01.10.2007 года в сумме 1 092 225 руб. 82 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 51 729 руб. 03 коп, всего: 1 143 954 руб. 85 коп.

В суде первой инстанции на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представитель истца уменьшил размер требований в части долга до 1 074 031 руб. 07 коп. и увеличил размер требований в части процентов до 75 480 руб. 50 коп. за период с 01 апреля по 20 ноября 2008 года, общий размер требований – 1 149 511 руб. 57 коп.

Основанием обращения в суд с иском стало неисполнение ответчиком обязанности по выплате истцу денежных средств, вырученных от реализации Карт Экспресс-оплаты на основании субагентского договора № 3 от 01.10.2007.

Решением от 16 декабря 2008 года Арбитражный суд Читинской области взыскал с ОАО «ЛанРусинвест» в пользу ООО «Звезда» задолженность 1 074 031 руб. 07 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами 75 480 руб. 50 коп. и государственную пошлину 17 219 руб. 77 коп.

Ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда Читинской области отменить и принять новый судебный акт, полагая, что решение суда первой инстанции основано на предположениях и не соответствует нормам процессуального и материального права, не верно по существу. По мнению заявителя жалобы, директор филиала Кряж В.В., подписавший субагетский договор № 3 от 01.10.2007 от имени ОАО «ЛанРусинвест», будучи при этом единственным учредителем ООО «Звезда», в нарушение пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации заключил сделку с самим собой; со стороны ОАО «ЛанРусинвест» договор подписан неуполномоченным лицом (директором филиала), а сделка не одобрена акционерным обществом; субагенсткий договор считается незаключенным. Исходя из указанного, заявитель жалобы считает, что суд вышел за пределы рассмотрения спора, лишил ответчика права отстоять свои права и фактически заключил за ответчика сделку с истцом на кабальных условиях, далеких от действительного положения вещей.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца, считая обжалованный ответчиком судебный акт правильным, просил оставить его без изменения.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле документов, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические или иные действия от своего имени, но за счёт принципала либо от его имени и за счёт принципала.

Согласно статье 1009 названного Кодекса, если иное не предусмотрено агентским договором, агент вправе в целях исполнения договора заключить субагентский договор с другим лицом, оставаясь ответственным за действия субагента перед принципалом.

Частью 1 статьи 432 того же Кодекса предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из материалов дела, 01 октября 2007 года ООО «Звезда» и филиал ОАО «ЛанРусинвест» подписали субагентский договор № 3, по которому субагент (ответчик) обязался по поручению агента (истца) от своего имени и за свой счет реализовывать карты Экспресс-оплаты. При этом стороны договорились обо всех существенных условиях договора, включая предмет, срок и порядок расчетов, размер денежного вознаграждения субагента, срок действия договора.

При таких обстоятельствах у суда нет оснований для признания субагентского договора № 3 от 01.10.2007 незаключенным.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции правильно исходил из того, что, подписывая субагенсткий договор № 3 от 01.10.2007, директор филиала ОАО «ЛанРусинвест» Кряж В.В. действовал от имени и в интересах названного акционерного общества, постольку, поскольку акционерное общество впоследствии прямо одобрило сделку.

Этот вывод суда основан на фактических обстоятельствах, подтвержденных материалами дела, и нормах материального права, согласуется с правовой позицией, изложенной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в Постановлении Пленума от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения ст. 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» и Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.10.2000 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 5).

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

От имени субагента договор подписан директором филиала ОАО «ЛанРусинвест», действовавшим на основании генеральной доверенности № 96 от 07.06.2007, которой директору были предоставлены полномочия заключать сделки и подписывать от имени общества договоры только после письменного согласования с обществом (т. 1, л.д. 61). Письменного согласования с обществом на заключение данного договора истец суду не представил. Одобрение сделки по субагенсткому договору № 3 от 01.10.2007 со стороны ОАО «ЛанРусинвест» следует из действий его уполномоченных органов после начала действия названного договора – с 01 октября 2007 года (пункт 8.1).

Так, с ноября того же года филиал ОАО «ЛанРусинвест» периодически по названному договору производил оплату за реализованные карты Экспресс-оплаты, что подтверждается платежными поручениями № 956 от 09.11.2007, № 991 от 22.11.2007 (т. 1, л.д. 49-50). 21 февраля 2008 года и.о. генерального директора ОАО «ЛанРусинвест» ФИО2 (избранный Наблюдательным советом акционерного общества 17 июля 2006 года (т. 1, л.д. 101, 102)) получил претензию ООО «Звезда» относительно задолженности по спорному договору (т. 1, 78), после чего платежными поручением № 86 от 26.02.2008, № 112 от 12.03.2008 ОАО «ЛанРусинвест» через филиал оплатило истцу часть задолженности (т. 1, л.д. 52-53). В акте сверки № 38 от 07.08.08 ОАО «ЛанРусинвест» в лице его филиала указало на свою задолженность перед истцом по субагентскому договору № 3 от 01.10.2007 (т. 1, л.д. 53). В акте от 26.02.2008, составленном с участием и.о. генерального директора ОАО «ЛанРусинвест» при передаче дел и должности директора филиала, нашли отражения данные акционерного общества о дебиторской задолженности перед ООО «Звезда» (т. 1, л.д. 80-81). Затем в акте взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2008 ответчик подтвердили оплату, а истец – получение денежных средств по субагентскому договору по выше названным платежным поручениям (т. 1, л.д. 83-84).

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны выполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В субагентском договоре стороны предусмотрели, что вырученный от реализации карт Экспресс-оплаты денежные средства за вычетом вознаграждения ОАО «ЛанРусинвест» перечисляет на расчетный счет истца не позднее 15 банковских дней с момента получения карт. Этого обязательства ответчик не исполнил.

По данным актов приема передачи № 6 от 31.10.2007, № 7 от 30.11.2007 года, № 8 от 31.12.2007, № 9 от 31.01.2008, № 10 от 29.02.2008, № 2 от 11.03.2008, названных выше платежных поручений и акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30 сентября 2008 года суд первой инстанции правильно установил, что ОАО «ЛанРусинвест» произвел частичную оплату по субагентскому договору, его долг перед ООО «Звезда» составил 1 074 031 руб. 07 коп., который подлежит взысканию.

В соответствии с частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Постольку, поскольку ответчик своевременно не выплатил истцу денежных средств за полученные карты Экспресс-оплаты, последний правомерно потребовал проценты за просрочку оплаты в период с 01 апреля по 20 ноября 2008 года, исходя из учетной ставки банковского процента в размере 11% годовых, в сумме 75 480 руб. 50 коп. Составленный ООО «Звезда» расчет суммы процентов за пользование денежными средствами судом проверен и признан правильным, основанным на фактических обстоятельствах дела и нормах права.

Согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Субагентский договор от 01.10.2007 подписан с одной стороны директором ООО «Звезда», действовавшим в соответствии с полномочиями, определенными Уставом, поэтому сделка считается заключенной от имени и в интересах ООО «Звезда». С другой стороны договор, подписанный директором филиала ОАО «ЛанРусинветс» и одобренный акционерным обществом, создает гражданские права и обязанности для ОАО «ЛанРусинвест». При таких обстоятельствах довод заявителя жалобы о совершении директором филиала ОАО «ЛанРусинвест» Кряж В.В. спорной сделки с самим собой и в собственном интересе, с нарушением закона, так же, как и другие доводы жалобы, не состоятельны и судом апелляционной инстанции отвергнуты.

Следовательно, судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследованы материалы дела, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, нарушения либо неправильного применения норм процессуального права не допущено.

Решение арбитражного суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене или изменению не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Читинской области от 16 декабря 2008 года по делу № А78-4746/08 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий: Л.В. Капустина

Судьи: Т.В. Стасюк

Е.Н. Скажутина