Гражданский кодекс часть 1

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей К. Н. Даровских, О. В. Монаковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. В. Зарубиным,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Светоч» на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 27 ноября 2019 года по делу № А78-8925/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Светоч» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 674504, Россия, Забайкальский край, ст. Ясная, ул. 50 лет Октября, д.1 кв.12) к ответчикам:

1) ФИО1,

2) ФИО2,

о признании недействительной сделки по переходу прав на долю в уставном капитале,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

нотариуса ФИО3 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по г. Чите (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Судебное разбирательство, назначенное на 15.04.2020, в суде апелляционной инстанции определением от 15.04.2020, отложено до 20.05.2020, поскольку в соответствии с Постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 № 821 с целью недопущения распространения коронавирусной инфекции (2019-nCoV) в период с 4 апреля 2020 года по 11 мая 2020 года ограничен доступ лиц в судах судебной системы Российской Федерации.

Указом Президента Российской Федерации от 02.04.2020 № 239 с 4 по 30 апреля 2020 года были установлены нерабочие дни.

Указом Президента Российской Федерации от 28 апреля 2020 г. № 294 с 6 по 8 мая 2020 года были установлены нерабочие дни.

Ходатайств о возможном рассмотрении дела в отсутствие всех лиц, участвующих в споре, в суд апелляционной инстанции не поступило, таким образом, 15 апреля 2020 года были процессуальные препятствия для рассмотрения дела по существу.

В зал судебных заседаний в Четвертый арбитражный апелляционный суд 20.05.2020 явился ФИО4 - представитель ФИО1 по доверенности от 04.06.2019.

Иные лица, участвующие в деле, в Четвертый арбитражный апелляционный суд не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России.

Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Светоч» (далее – истец, ООО «Светоч») обратилось в суд с требованиями к ФИО1 (далее – ответчик-1, ФИО1) о признании недействительной сделки по переходу прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Светоч» (674504, Забайкальский край, Оловяннинский район, поселок и (при) станция (и) Ясная, ул. 50 лет Октября, дом 1, квартира 12, ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 751501001) в пользу ФИО1 с номинальной стоимостью доли (в рублях) 302 500, размером доли (55 процентов).

Протокольным определением от 6 сентября 2019 года суд первой инстанции, с согласия представителя истца, привлек к участию в деле в качестве соответчика ФИО2.

Решением суда от 27.11.2019 в иске отказано. С ООО «Светоч» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 9 000 руб. Обеспечительные меры по делу №А78-8925/2019, принятые определением от 21 августа 2019 года о принятии обеспечительных мер, отменены.

ООО «Светоч», не согласившись с решением суда, обратилось в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что правовые последствия, предусмотренные статьей 572 ГК РФ, не наступили, судом данному обстоятельству дана неверная правовая оценка, что повлекло ошибочный вывод о недоказанности позиции истца. Заявитель жалобы просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ФИО1 в суде апелляционной инстанции возражал по доводам жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Светоч» зарегистрировано в качестве юридического лица 04 октября 2000 года, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 26 ноября 2002 года за ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: Забайкальский край, Оловяннинский район, поселок и (при) станция (и) Ясная, ул. 50 лет Октября, дом 1, квартира 12.

Уставный капитал общества составил 550 000 рублей.

20 февраля 2018 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о том, что ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Светоч» с размером доли 55 процентов, номинальной стоимостью доли 302 500 руб., в то время, как по паспорту она - ФИО1 (том 1, л.д. 145).

12 февраля 2018 года между ФИО2 (даритель) и ФИО1 (одаряемый) заключен договор дарения, из пунктов 1, 2 и 4 которого следует, что даритель подарил одаряемой принадлежащие ему 55 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Светоч». Размер принадлежащей дарителю доли в уставном капитале общества составляет 55 процентов, номинальной стоимостью 302 500 руб. Одаряемая принимает указанную долю в уставном капитале общества в дар от дарителя. Право на долю в уставном капитале общества возникает у одаряемой с момента нотариального удостоверения договора. По соглашению сторон настоящий договор имеет одновременно силу акта приема-передачи.

Договор дарения от 12 февраля 2018 года удостоверен нотариально.

22 июля 2019 года общество с ограниченной ответственностью «Светоч» в лице директора ФИО5 обратилось в суд с иском о признании недействительной сделки по переходу прав на долю в уставном капитале. В качестве оснований иска истец указал на мнимость сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); отсутствие письменного уведомления общества о факте дарения доли, а также непредоставление информации для внесения сведений об ответчике-1 в список участников общества. В ходе рассмотрения дела дополнительно истец также указал на нарушение ответчиками запрета на отчуждение доли, предусмотренного уставом общества в редакции от 20 октября 2017 года.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе (пункт 7 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Как отмечено выше, договор дарения от 12 февраля 2018 года оформлен нотариально.

Истец указал на мнимость оспариваемой сделки, полагая, что после заключения спорного договора дарения доли от 12 февраля 2018 года ФИО2 продолжил осуществлять функции участника общества.

Отклоняя данный довод, суд первой инстанции указал, что в материалы дела не представлено доказательств того, что на момент совершения спорной сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Апелляционный суд исходит из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие соответствующие доводы истца, кроме его утверждений.

Более того, как правильно указал суд первой инстанции, из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что ФИО2 остается участником общества с долей 10,5 процентов в уставном капитале.

При таких обстоятельствах осуществление им функций участника общества после заключения договора дарения от 12 февраля 2018 года не свидетельствует о мнимости дарения.

Доказательств, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, свидетельствующих о мнимости сделки, истцом не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. То есть при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Рассматривая требования истца о признании оспариваемой сделки недействительной по мотиву ее притворности (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции обоснованно признал, что на момент заключения договора дарения стороны намеревались создать соответствующие условиям сделки правовые последствия - принятие в состав общества нового участника, и в дальнейшем осуществили действия по реализации указанного решения путем внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Доводы истца о том, что на момент совершения спорной сделки действовала редакция устава от 20 октября 2017 года, которая не допускала возможности дарения доли третьим лицам, правомерно отклонены судом первой инстанции со ссылкой на положения пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которым в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Следовательно, общество вправе было потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли ему в течение трех месяцев со дня, когда оно узнало или должно было узнать о допущенном участником общества нарушении.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки является законным и обоснованным.

Решение соответствует фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 27 ноября 2019 года по делу № А78-8925/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Н.А. Корзова

Судьи К.Н. Даровских

О.В. Монакова