Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 02 декабря 2020 года по делу №А19-8571/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Магистральлеспром» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Промлестрейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>), инспекция Федеральной налоговой службы по Свердловскому округу г. Иркутска (ОГРН <***>, ИНН <***>), временный управляющий ООО «Евразия-леспром групп» - ФИО1 (адрес для направления корреспонденции: 196143, г. Санкт-Петербург, а/я 26),

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» – ФИО2 по доверенности от 27.05.2021;

общества с ограниченной ответственностью «Магистральлеспром» – представителя ФИО3 по доверенности от 12.04.2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Магистральлеспром» (далее – ООО «МЛП», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью «Евразия-Леспром групп» (далее – ООО «Евразия-Леспром групп», ответчик) с исковым заявлением о взыскании 51 290 957,24 рублей – основного долга по договору купли-продажи от 07.05.2019 № МЛП/20/35-05/КП, 25 123 379 рублей – основного долга по договору купли-продажи от 07.05.2019 № МЛП/10/063-05/КП, 162 000 рублей – основного долга по универсальному передаточному документу от 25.06.2019 № 626/2, 1 896 603,60 рублей – основного долга по договору купли-продажи от 12.07.2019 № МЛП/12/43-07/КП-09, 5 811 905,52 рублей - основного долга по договору купли-продажи от 01.05.2019 № МЛП/01/035-05/КП.

Определением суда от 17.09.2020 объединены в одно производство дело № А19-8571/2020 по исковому заявлению ООО «Магистральлеспром» к ООО «Евразия-леспром групп» о взыскании 51 290 957,24 рублей – основного долга по договору купли-продажи от 07.05.2019 № МЛП/20/35-05/КП; дело №А19-8872/2020 по исковому заявлению
ООО «Магистральлеспром» к ООО «Евразия-леспром групп» о взыскании 25 123 379 рублей – основного долга по договору купли-продажи от 07.05.2019 №МЛП/10/063-05/КП; дело №19-10101/2020 по исковому заявлению ООО «Магистральлеспром» к ООО «Евразия-леспром групп» о взыскании задолженности в размере 7 870 508 рублей, в том числе: 162 000 рублей – основного долга по универсальному передаточному документу от 25.06.2019 № 626/2, 1 896 603,60 рублей – основного долга по договору купли-продажи от 12.07.2019 № МЛП/12/43-07/КП-09, 5 811 905,52 рублей - основного долга по договору купли-продажи от 01.05.2019 № МЛП/01/035-05/КП; объединенному делу присвоен номер №А19-8571/2020.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 02.12.2020 иск удовлетворен полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение от 02.12.2020 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на несогласие с выводом суда о доказанности фактических отношений истца и ответчика по разовым сделкам поставки. По мнению заявителя жалобы, истцом не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие вручение им товара ответчику. Представленные в материалы дела УПД не могут являться достоверными доказательствами вручения товара ответчику.

Указывает на злонамеренный сговор и согласованные действия между руководителем истца ФИО4 и незаконно избранным руководителем ответчика ФИО5 - лицами, которые не могли исполнять договоры поставки в указанный период, не исполняли их, не находясь на территории России.

Ответчик полагает, что суд первой инстанции сделал вывод о перепродаже товаров ответчику ООО «ПромЛесТрейд» в отсутствие достоверных доказательств, подтверждающих фактические отношения поставки товаров.

Заявитель полагает ошибочным вывод суда об отсутствии аффилированности ФИО5, истца и ООО «ПромЛесТрейд». Заявитель ссылается на корпоративный захват, которому противостоял ответчик, в условиях информированности об этом истца и третьих лиц. Указывает, что материалами дела подтверждено, что сведения о фиктивно назначенном генеральном директоре ответчика ФИО5 внесены в ЕГРЮЛ помимо воли юридического лица, а именно результате противоправных (подлога документов ответчика) действий самого ФИО5 и других лиц. Выводы арбитражного суда первой инстанции о злоупотреблении ответчиком правом и об одобрении ответчиком разовых сделок купли-продажи не подтверждены материалами дела. В материалах настоящего дела отсутствуют доказательства непоследовательного, противоречивого поведения ответчика, в период после восстановления корпоративного контроля.

Кроме того, заявитель указывает, что суд первой инстанции не применил закон, подлежащий применению – положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации о правовых последствиях совершение сделки неуполномоченным лицом. Ответчик не одобрял совершения сделок от его имени ни ФИО5, ни уполномоченными им лицами. Платежи по совершенным неуполномоченными лицами сделкам также осуществлялись неуполномоченным лицом. Арбитражному суду первой инстанции представлены доказательства, что решение о смене генерального директора, преследовало исключительно цель причинения вреда ответчику и его участникам; ФИО5 в тот период, когда в реестр о нем были включены сведения, как о единоличном исполнительном органе общества, совершались сделки, в том числе спорные сделки, не в интересах общества; как установлено в решении Арбитражного суда Иркутской области от 02.03.2020 по делу № А19-3673/2019, вступившим в законную силу, по существу заключенные договора направлены на прикрытие фактического финансирования генеральным директором ФИО6 (непосредственно либо его доверенными лицами) деятельности истца, ООО «ПромЛесТрейд» за счет активов ответчика, то есть с заведомо неспособным исполнить обязательство лицами, созданными непосредственно в момент заключения договоров с минимальным размером капиталов, сделки изначально заключались с целью их неисполнения либо ненадлежащего исполнения для создания видимости законного изъятия последними всего имущества ответчика.

По мнению ответчика, в силу отсутствия правоотношений между истцом и ответчиком, возникших из разовых сделок купли-продажи, у ответчика отсутствует обязанность по уплате истцу денежных средств.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу выражает несогласие с доводами ответчика, полагает решение суда законным и обоснованным.

Представитель ответчика, присутствовавший в судебном заседании, изложил доводы в обоснование жалобы, поддержал ее требование.

Представитель истца поддержал изложенные в отзыве доводы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Истец по универсальным передаточным документам№531/1 от 08.05.2019, №531/2 от 08.05.2019, №531/3 от 08.05.2019, №531/4 от 08.05.2019, №531/5 от 08.05.2019, №531/6 от 15.05.2019, №531/7 от 15.05.2019, №588/1 от 31.05.2019, №587/1 от 31.05.2019, №586/1 от 31.05.2019, №583/1 от 31.05.2019, №600/1 от 04.06.2019, №609/1 от 12.06.2019, №618/1 от 30.06.2019, №627/1 от 30.06.2019, №634 от 15.07.2019, №635 от 15.07.2019, №578/1 от 31.05.2019, №576/1 от 31.05.2019, №626/1 от 30.06.2019, №669 от 31.07.2019, №499/1 от 01.05.2019, №636 от 15.07.2019, №626/2 от 25.06.2019 поставил ответчику товар на общую сумму 90 684 844,24 рублей.

Товар по универсальным передаточным документам на общую сумму 90 684 844,24 руб. принят представителем ответчика, о чем свидетельствуют УПД, подписанные квалифицированными электронными подписями: генерального директора продавца ООО «МЛП» ФИО4, генерального директора покупателя ООО «Евразия-леспром групп» ФИО5

Как усматривается из материалов дела, ответчиком оплата поставленного товара произведена частично на общую сумму 6 400 000 рублей (платежные поручения №1654 от 21.06.2019 на сумму 700 000 рублей, №1745 от 09.07.2019 на сумму 3 000 000 рублей, №1754 от 11.07.2019 на сумму 2 700 000 рублей), в оставшейся части оплата задолженности в полном объеме не произведена.

Согласно расчету истца, задолженность за поставленный товар составляет
84 284 844,24 руб.

Оплату долга ответчик не произвел, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Предметом спора стало требование о взыскании задолженности за поставленный товар.

Установив факт получения ответчиком товара на спорную денежную сумму, в отсутствие доказательств оплаты истцу стоимости поставленного товара, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Поскольку по правовой природе сложившиеся между сторонами отношения оценивается как разовые сделки купли-продажи, к спорным отношениям применимы нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обязанность по исполнению обязательств закреплена в статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации. Односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим в силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт поставки истцом ответчику товара подтверждается содержанием универсальных передаточных актов.

Ответчик обязанность по оплате надлежащим образом не исполнил, полученный товар оплатил частично в размере 6 400 000 рублей (платежные поручения №1654 от 21.06.2019 на сумму 700 000 рублей, №1745 от 09.07.2019 на сумму 3 000 000 рублей, №1754 от 11.07.2019 на сумму 2 700 000 рублей). Факт частичной оплаты задолженности не оспаривается ответчиком и подтверждается представленной им выпиской по расчетному счету ответчика.

Согласно расчету истца на момент рассмотрения спора задолженность ответчика составляет 90 684 844,24 рублей (700 000 рублей – 3 000 000 рублей – 2 700 000 рублей).

Ответчиком не представлено доказательств отсутствия задолженности либо наличия задолженности в ином размере.

Суд первой инстанции рассмотрел и обоснованно отклонил доводы ответчика об осведомленности истца о противоправных деяниях, совершаемых ФИО5 и другими лицами в отношении ответчика, в частности, об отсутствии у ФИО5 права на совершение сделок от имени ответчика.

В период с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о ФИО5, как генеральном директоре ООО «Евразия-леспром групп» в 2018 году генеральным директором ответчика для всех третьих лиц участников гражданского оборота являлся ФИО5, который осуществлял текущую деятельность ООО «Евразия-леспром групп» и самостоятельно заключал все сделки от имени ответчика, руководил его текущей деятельностью

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец не был обязан выяснять и устанавливать, имеются ли у участников ООО «Евразия-леспром групп» какие- либо претензии к осуществлению ФИО5 полномочий исполнительного органа ответчика, а также не знал о таких претензиях, в том числе, не являлся участником корпоративного спора.

По общим правилам законодательства о юридических лицах признание арбитражным судом недействительным общего собрания участников об избрании единоличного исполнительного органа управления само по себе не является основанием для признания недействительными сделок и действий, совершенных этим руководителем, до вступления в силу решения суда. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07, и указанный вывод соответствует сложившейся судебно-арбитражной практике. В период спорных отношений не существовало вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего факт отсутствия у ФИО5 полномочий действовать от имени общества, следовательно, они являются действительными и порождают между сторонами права и обязанности, возникшие из разовых сделок купли-продажи.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). В материалы дел не представлено доказательств того, что, заключая разовые сделки купли-продажи, истец знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения протокол собрания участников ООО «Евразия-леспром групп» от 14.11.2018.

Истец ООО «МЛП» не являлось лицом, участвующим в деле № А19-30957/2018, в рамках которого решением Арбитражного суда Иркутской области от 12.03.2020 был признан недействительным протокол собрания участников ООО «Евразия-леспром групп» от 14.11.2018 о назначении ФИО5 генеральным директором ответчика, а универсальные передаточные документы, подписанные между истцом и ответчиком, на которых ООО «МЛП» основывает свои требования к ООО «Евразия-леспром групп», были подписаны сторонами до принятия Арбитражным судом Иркутской области решения от 12.03.2020 по делу № А19-30957/2018.

Ответчиком не представлено доказательств того, что сведения об избрании генеральным директором ФИО5 включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц.

При этом, ссылаясь на осведомленность истца о корпоративном захвате управления ООО «Евразия-леспром групп», на отсутствие у ФИО5 полномочий на заключение договоров и подписание документов от имени ответчика, в рамках дела № А19-30449/2019 ООО «Евразия-леспром групп» ссылается на подписанные ФИО5 универсально-передаточные документы, как надлежащие доказательства передачи товарно-материальных ценностей, а в рамках дела №А19-3672/2019 отказался от исковых требований о признании недействительными сделок, заключенных ФИО5 от лица ООО «Евразия-леспром групп» с ООО «МЛП», тем самым, фактически одобряя их.

При таких обстоятельствах, с учетом правовой позиции, изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации от 15.08.2019 по делу № 306-ЭС19-5397 и пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, установленного факта передачи истцом ответчику в лице генерального директора ФИО5 товаров по универсальным передаточным документам до вынесения решения Арбитражного суда Иркутской области от 12.03.2020 по делу № А19-30957/2018, а также отсутствия доказательств того, что ООО «МЛП» знало и должно было знать о недействительности протокола собрания участников ответчика от 14.11.2018 о назначении ФИО5 генеральным директором, сам факт признания недействительным протокола собрания участников ООО «Евразия-леспром групп» от 14.11.2018 не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку при заключении разовых сделок купли-продажи по УПД между истцом и ответчиком, сведения о ФИО5, как генеральном директоре ответчика, имелись в ЕГРЮЛ.

Доводы о том, что представленные в материалы УПД не могут являться достоверными доказательствами вручения товара ответчику, суд не принимает, поскольку указанные документы подписаны представителями сторон, имеющими полномочия на их подписание на момент поставки товара, а ответчик о фальсификации указанных документов не заявил.

Доводы ответчика об отсутствии у истца в наличии товаров для их передачи ответчику и мнимости договоров купли-продажи и универсальных передаточных документов, опровергаются УПД, подписанными между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «Промлестрейд», согласно которым ответчик перепродавал в пользу ООО «Промлестрейд», приобретенные у истца товарно-материальные ценности, что следует из анализа УПД, подписанных между ООО «МЛП» (Продавец) и ООО «Евразия-леспром групп» (Покупатель), и УПД, подписанных между ООО «Евразия-леспром групп» (Продавец) и ООО «Промлестрейд» (Покупатель).

В отсутствие доказательств того, что реализованные ответчиком в пользу ООО «Промлестрейд» товарно-материальные ценности по универсальным передаточным документам, были им приобретены у иного лица, а не у истца, доводы ответчика об отсутствии у истца товаров, переданных ООО «Евразия-Леспром Групп», и о мнимости разовых сделок купли-продажи, не соответствуют материалам дела.

Кроме того, согласно имеющимся в материалах дела сведениям и доказательствам, все сделки между истцом и ответчиком; ответчиком и третьим лицом, третьим лицом и иными лицами отражены в Единой государственной автоматизированной информационной системе (далее – ЕГАИС Лес).

Следовательно, действительная воля сторон при совершении спорных сделок поставки соответствует намерениям, которыми стороны руководствовались при совершении данных сделок (извлечение прибыли от реализации товара), при этом, несмотря на доводы ответчика о том, что ООО «Евразия-Леспром Групп» в спорный период фактически не вело хозяйственную деятельность, поскольку производственные активы последнего переданы в аренду ООО «МЛП», а затем ООО «ПромЛесТрейд», данные обстоятельства не свидетельствуют о том, что ответчик не имел возможности совершать сделки поставки (купли-продажи) древесины с целью извлечения выгоды от заключаемых сделок, поскольку как установлено судом и следует из пояснений истца прибыль от совершенных ООО «Евразия-Леспром Групп»и ООО «ПромЛесТрейд» составила 32 312 078,10 рублей, то есть цель получения прибыли достигнута, спорные сделки заключены по рыночной цене, то есть в условиях обычного хозяйственного оборота.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что доводы ответчика о притворном (мнимом) характере спорных разовых сделок поставки не нашли подтверждения в ходе рассмотрения настоящего спора по существу

Доводы ответчика о том, что совпадение IP-адресов ООО «МЛП», ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «ПромЛесТрейд» указывает на согласованность действий участников схемы, а также на подконтрольность лиц, деятельность которых направлена на создание формального документооборота, судом отклоняются, как не подтвержденные доказательствами.

Согласно представленному истцом заключению специалиста ФИО7 от 08.04.2020, полученного в ответ на запрос в ООО «Промлестрейд», c учетом расположения ООО «Евразия-леспром групп» по юридическому адресу: <...>, а также расположения по данному адресу обособленного подразделения ООО «МЛП» и фактического нахождения ООО «Промлестрейд», которое в настоящее время арендует у ответчика административное здание по адресу: <...>, совпадение IP-адреса свидетельствует лишь о том, что устройства, с которых совершены операции по безналичным расчетам, подключены к одному сетевому узлу (в рассматриваемом случае – находятся в одном здании).

Использование истцом и его контрагентом одного и того же IP-адреса само по себе не свидетельствует о согласованности действий общества и его контрагента при совершении операций купли-продажи спорных товаров, поскольку управление денежными средствами с использованием одних и тех же IP-адресов не противоречит действующему законодательству. Одно лишь совпадение IP-адресов, в отсутствие иных доказательств, может свидетельствовать лишь о совпадении территории (адреса) либо использование субъектами предпринимательской деятельности общего доступа к сети Интернет - посредством одного и того же интернет-шлюза, что и имело место в рассматриваемом случае, поскольку территориально истец и контрагенты находились по одному адресу.

При изложенных данных, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции обоснованно посчитал доказанным факт поставки истцом товара на отыскиваемую сумму, факт неполного исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного истцом товара и размер задолженности ответчика истцу в заявленной денежной сумме.

Таким образом, суд обоснованно полностью удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, всем доказательствам, обстоятельствам дела и доводам сторон дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены.

Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они фактически направлены на переоценку доказательств и обстоятельств дела. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации 3 000 руб. излишне уплаченной чеком-ордером ПАО Сбербанк от 08.02.2021 (операция 53) государственной пошлины подлежат возврату ответчику из федерального бюджета.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 02 декабря 2020 года по делу №А19-8571/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ООО "Евразия-леспром групп" излишне уплаченную чеком-ордером ПАО Сбербанк от 08.02.2021 (операция 53) государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий О.П. Антонова

Судьи Е.В. Желтоухов

Н.А. Корзова