Гражданский кодекс часть 1

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей Н. И. Кайдаш, О. В. Монаковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. Н. Норбоевым,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 апреля 2021 года по делу № А19-28047/2018 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Здоровяк» в лице участника ФИО1 (адрес проживания: г. Иркутск) к ФИО2 (адрес проживания: Иркутская область, г. Братск), ФИО3 (адрес проживания: Приморский край, г. Владивосток), обществу с ограниченной ответственностью «Здоровяк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664043, <...>) о признании договора недействительным,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 (адрес проживания: г. Иркутск), несовершеннолетннго ФИО4 в лице ФИО2 (адрес проживания: Иркутская область, г.Братск), публичного акционерного общества «Совкомбанк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 156000, <...>).

В судебное заседание 28 июля 2021 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Здоровяк» в лице участника ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями:

1)о признании признать недействительными:

договора купли-продажи транспортного средства, заключенного в г.Братске Иркутской области 05 декабря 2017 года в отношении автомобиля «DAEWOO ROYAL PRIMA», 2012 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, между генеральный директором ООО «Здоровяк» ФИО2 и ФИО3;

договора купли-продажи транспортного средства, заключенного в г. Владивостоке 29 марта 2018 года в отношении автомобиля «DAEWOO ROYAL PRIMA», 2012 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, между ФИО3 и ФИО5;

договора купли-продажи транспортного средства, заключенного в г. Владивостоке 13 апреля 2018 года в отношении автомобиля «DAEWOO ROYAL PRIMA», 2012 года выпуска, идентификационный номер <***>, между ФИО5 и ФИО6;

2)о применении последствий недействительных сделок в виде обязания ООО «Здоровяк» возвратить ФИО3 денежную сумму в размере 490 000 рублей, полученные по договору купли-продажи транспортного средства, заключенного в г. Братске Иркутской области 05 декабря 2017 года в отношении автомобиля DAEWOO ROYAL PRIMA 2012 года выпуска; в виде обязания ФИО3 возвратить ФИО5 денежную сумму в размере 10 000 рублей, полученную по договору купли-продажи транспортного средства, заключенному в г. Владивостоке 29 марта 2018 года в отношении автомобиля DAEWOO ROYAL PRIMA 2012 года выпуска; в виде обязания ФИО5 возвратить ФИО6 денежную сумму в размере 250 000 рублей, полученную по договору купли-продажи транспортного средства, заключенному в г. Владивостоке 13 апреля 2018 года в отношении автомобиля «DAEWOO ROYAL PRIMA», 2012 года выпуска; в виде обязания ФИО6 возвратить в собственность ООО «Здоровяк» автомобиль «DAEWOO ROYAL PRIMA», 2012 года выпуска.

Определением от 05.02.2019 уточнен процессуальный статус ООО «Здоровяк», который является истцом по делу в лице участника ФИО1

Определением от 03.12.2020 прекращено производство в части принятого отказа ФИО1 от исковых требований о признания недействительными договора купли-продажи транспортного средства, заключенного в г. Владивостоке 29 марта 2018 года в отношении автомобиля «DAEWOO ROYAL PRIMA», 2012 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, между ФИО3 и ФИО5; договора купли-продажи транспортного средства, заключенного в г.Владивостоке 13 апреля 2018 года в отношении автомобиля «DAEWOO ROYAL PRIMA», 2012 года выпуска, идентификационный номер <***>, между ФИО5 и ФИО6; о применении последствий недействительных сделок в виде обязания ФИО5 возвратить ФИО6 денежную сумму в размере 250 000 рублей, полученную по договору купли-продажи транспортного средства, заключенному в г. Владивостоке 13 апреля 2018 года в отношении автомобиля DAEWOO ROYAL PRIMA 2012 года выпуска; в виде обязания ФИО6 возвратить в собственность ООО «Здоровяк» автомобиль «DAEWOO ROYAL PRIMA», 2012 года выпуска.

С учетом определения о прекращении производства в части исковых требований и последующих уточнений иска, предметом спора по настоящему делу на дату вынесения решения являются требования ООО «Здоровяк» в лице участника ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного в г.Братске Иркутской области 05 декабря 2017 года в отношении автомобиля «DAEWOOROYALPRIMA», 2012 года выпуска, тип грузовой рефрижератор, идентификационный номер VIN<***>, цвет белый, номер двигателя DL06 K000177CE, номер кузова – отсутствует, номер шасси <***>, государственный регистрационный знак <***> за сумму в размере 490 000 руб., между генеральным директором ООО «Здоровяк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 и ФИО3.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 апреля 2021 года по делу № А19-28047/2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец ФИО1 обратилась в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на нормы права, выражает несогласие с решением суда первой инстанции, в обоснование своих доводов указывает, что оспариваемая сделка является недействительной, поскольку совершена с нарушением п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ), ст.10 ГК РФ, в результате чего интересам ООО «Здоровяк» и ФИО1 как участнику общества причинен вред в связи с продажей по явно заниженной цене, в нарушение п.1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» без одобрения участниками крупной сделки.

ФИО1 полагает, что со стороны ответчика ФИО2 прослеживается явная последовательность действий по выводу ценного имущества из общества с целью уменьшения стоимости доли ФИО1

Представленным заключением эксперта №25-01-2020, договором потребительского кредита №1666205300 от 12.04.2018 между ПАО «Совкомбанк» и ФИО6 подтверждается, что стоимость спорного автомобиля значительно выше стоимости, указанной в договоре купли-продажи.

Собрание участников общества об одобрении сделки купли-продажи спорного автомобиля не проводилось. Ответчиком ФИО2 в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Здоровяк» от 16.11.2017, не подписанный ФИО1 и не удостоверенный нотариально.

Доводы ответчика ФИО2 о том, что сделка совершена для предотвращения несения обществом расходов на хранение и оплату стоянки автомобиля не подтверждены документально.

Судом неверно указано, что ФИО1 отказалась от проведения экспертизы для проверки заявления о фальсификации двух не тождественных актов от 05.12.2017 о техническом состоянии спорного автомобиля на момент сделки.

Суд фактически отказал в проверке заявления о фальсификации, приняв во внимание объявление №58230722, размещенное на ресурсе «drom.ru», о продаже автомобиля «DAEWOOROYALPRIMA», 2012 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>.

В июне 2020 года в материалы дела ответчиком ФИО2 была представлена выписка из операций по лицевому счету от 23.06.2020, согласно которой ФИО5 06.12.2017 (после заключения договора от 05.12.2017) осуществил на счет ООО «Здоровяк» оплату предварительную за автомобиль «ДЭУ Прима» в сумме 490 000 рублей, что позволяет сделать вывод о том, что была еще и другая часть оплаты, которая не была зачислена на счет общества.

Исходя из обстоятельств заключения договора, поведение ответчика ФИО3 не соответствует критериям добросовестности и разумности

С учетом указанных обстоятельств, ФИО1 просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступали.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с правовой позицией, указанной в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в порядке наследования за своим сыном ФИО7, умершим 26.12.2014, который являлся генеральным директором и единственным участником ООО «Здоровяк», ФИО1 приобрела долю в размере 1/6 уставного капитала ООО «Здоровяк», что подтверждено свидетельством о праве на наследство по закону от 22.06.2016, и о чем 01.09\8.2016 внесены сведения в ЕГРЮЛ. В порядке наследования в ООО «Здоровяк» также приобрели доли: ФИО2 (отец наследодателя) и несовершеннолетний ФИО4 (сын наследодателя) по 1/6 каждый.

ФИО2 (жена умершего) получила 50 процентов, т.е. 3/6 доли от уставного капитала.

Распределение долей в ООО «Здоровяк» подтверждено сведениями в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 22.05.2018г.

Ранее ФИО1 обращалась в Арбитражный суд Иркутской области с иском о выплате 902 186,83 руб. действительной стоимости доли в связи с выходом из общества. Решением по делу №А19-1106/2017 от 27.04.2017 в иске отказано в связи с несоблюдением формы заявления, отсутствием нотариального удостоверения.

05.12.2017 года между ООО «Здоровяк» (продавец) в лице директора ФИО2 и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли продажи транспортного средства №5, марки «DAEWOOROYALPRIMA»; ГРУЗОВОЙ-РЕФРЕЖЕРАТОР; регистрационный знак <***>; VIN<***>; № двигателя DL06 K000177CE; год выпуска2012; № шасси <***>; № кузова отсутствует; Цвет белый; Паспорт транспортного средства (ПТС): 25 УР542965. Цена договора составила 490 000 рублей.

Истец утверждает, что в феврале 2018 года ФИО1 узнала, что новый генеральный директор ООО «Здоровяк» ФИО2, продала ФИО3 за 490 000 руб. принадлежащий обществу автомобиль - грузовой рефрижератор «DAEWOOROYALPRIMA», 2012 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, в подтверждение чего представлено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 23.03.2018 по материалам КУСП №3207 от 14.03.2018.

Истец, полагая, что данная сделка является недействительной, поскольку совершена с нарушением статьи 10 и п. 2 ст.174 ГК РФ, в результате чего интересам ООО «Здоровяк» и ФИО1 как участнику общества причинен вред в связи с продажей по явно заниженной цене, в нарушение п.1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) без одобрения участниками крупной сделки, обратился в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

В иске отмечено, что согласно отчету №47 от 12.06.2016 установления рыночной стоимости 100 процентов доли ООО «Здоровяк» для целей наследований, составленному ООО «Алимп-Оценка» по заказу ФИО1, стоимость спорного транспортного средства определена в размере 3 318 727 руб. Отчет составлен на основании предоставленной документации и интервью с заказчиком по состоянию на 26.12.2014.

ФИО1 полагает, что продажа спорного автомобиля произошла по неизмеримо низкой цене, так как цена 490 000 руб. не соответствует рыночной.

Согласно справке ООО «РБ ЛИЗИНГ» от 24.11.2015 № 028513 по договору финансовой аренды (лизинга) от 26.09.2013 с ООО «Здоровяк» последнему было передано транспортное средство «DAEWOOROYALPRIMA», 2012 года выпуска, идентификационный номер <***>, общая сумма договора лизинга составила 3 796 727,88 руб., по состоянию на 24.11.2015 будущие лизинговые платежи по данному транспортному средству составили 486 466,80 руб.

По ходатайству ООО «Здоровяк» в суде первой инстанции проведена судебная оценочная экспертиза, согласно заключению эксперта №25-01-2020 от 10.02.2020 ООО «Оценщик» рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на декабрь 2017 составила 720 000 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Здоровяк» от 16.11.2017 года сделка по продаже транспортного средства DAEWOOROYALPRIMA регистрационный знак <***> была одобрена участниками общества более чем 83 % голосов, за 450 000 – 550 000 рублей.

Объявление о продаже транспортного средства за 500 000 рублей было опубликовано на интернет сайте «drom.ru» за №58230722.

Суд первой инстанции отметил, что в материалы дела ФИО2 и ФИО3 представлены подлинные акты приема-передачи транспортного средства к договору купли-продажи транспортного средства №5от 05.12.2017, подписанные ФИО2 И ФИО3, в которых указано на наличие неисправностей: двигатель не запускается; имеются дефекты по кузову; имеются различные дефекты кабины; кузов автомобиля поражен коррозией метала; механизмы запирания сломаны; имеются дефекты по кузову; имеются различные дефекты кабины; холодильная установка рефрижератора неисправна; будка рефрижератора деформирована (подлежит замене); частично лопнули рессоры; отсутствует запасное колесо и баллонный ключ; течь в амортизаторах; глушитель изношен и требует замены.

Оценив представленные в дело материалы и пояснения сторон, суд перавой инстанции не нашел оснований полагать сфальсифицированными акты от 05.12.2017, представленные ФИО2 и ФИО3

Суд первой инстанции учел установленную экспертом стоимость спорного транспортного средства в 720 000 руб., а также отсутствие у общества иного сопоставимого по стоимости имущества, поскольку оставшееся у ООО «Здоровяк» транспортное средство «PEUGEOTPARTNER» изначально уступало в цене спорному автомобилю в 5 раз, пришел к выводу о том, что в силу норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью указанная сделка является крупной для общества, что сторонами не оспаривается.

Судом первой инстанции не установлено, что стороны спорной сделки нарушили требования ст. 10 ГК РФ и действовали с целью причинить вред как ООО «ЗДОРОВЯК», так и участникам общества.

С данными выводами суда первой инстанции соглашается апелляционный суд и полагает необходимым отметить следующее.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее – Закона об обществах с ограниченной ответственностью) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно уставу ООО «Здоровяк», утвержденному протоколом общего собрания участников от 15.04.2017 года: общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов (пункт 8.2.6.);

генеральный директор общества без согласования с общим собранием участников общества заключает от имени общества любые сделки, связанные с отчуждением или приобретением имущества (как движимого так и не движимого), без согласования и одобрения со стороны общего собрания участников общества; распоряжается имуществом и средствами общества для обеспечения его текущей деятельности без согласования и одобрения со стороны общего собрания участников общества (пункт 9.4.).

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Здоровяк» от 16.11.2017 подтверждается, что сделка по продаже транспортного средства «DAEWOOROYALPRIMA», регистрационный знак <***> была одобрена участниками общества более чем 83 % голосов, по цене отчуждения 450 000 – 550 000 рублей.

Объявление о продаже транспортного средства за 500 000 рублей было опубликовано на интернет сайте «drom.ru», за №58230722.

При этом цена спорного транспортного средства была обусловлена его техническим состоянием, что следует из акта приема передачи транспортного средства к договору купли-продажи транспортного средства №5 от 05.12.2017, в котором указано, что транспортное средство находилось в неисправном техническом состоянии.

Голосование истца против одобрения сделки не могло повлиять на результаты голосования по данному вопросу при 83 % голосов за одобрение данной сделки, именно об этом указал суд первой инстанции, имея в виду, что сделка одобрена решением собрания в установленном законом порядке, а в силу пункта 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

К существенным неблагоприятным последствиям в таком случае относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Между тем сделка по отчуждению автомобиля совершена на возмездных условиях, ее стоимость обусловлена техническим состоянием транспортного средства.

В материалы дела не представлено доказательств того, что обществу причинены убытки, поскольку общество несло обязанности по содержанию имущества, обязанности по уплате налогов, тогда как автомобиль требовал излишних издержек.

Этот факт не опровергнут истцом.

Соглашается апелляционный суд и с выводом суда первой инстанции о том, что доводы истца о фальсификации доказательств не подтверждены, поскольку в материалы дела ФИО2 и ФИО3 представлены подлинные акты приема-передачи транспортного средства к договору купли-продажи транспортного средства №5 от 05.12.2017, подписанные ФИО2 И ФИО3, в которых указано на наличие неисправностей: двигатель не запускается; имеются дефекты по кузову; имеются различные дефекты кабины; кузов автомобиля поражен коррозией метала; механизмы запирания сломаны; имеются дефекты по кузову; имеются различные дефекты кабины; холодильная установка рефрижератора неисправна; будка рефрижератора деформирована (подлежит замене); частично лопнули рессоры; отсутствует запасное колесо и баллонный ключ; течь в амортизаторах; глушитель изношен и требует замены.

Судом первой инстанции верно установлено, что на интернет-сайте «drom.ru» было размещено объявление №58230722 о продаже транспортного средства «DAEWOO ROYAL PRIMA», 2012 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>. Оплата публикации осуществлена 23.10.2017.

По данным сайта www.drom.ru, Дром — это автомобильный Интернет-портал, сочетающий многогранную и обширную базу информации по автомобилям с современными технологиями общения. Изначально проект охватывал преимущественно японские автомобили, но со временем, по мере роста и переплетения аудитории, акцент начал смещаться в сторону всех автомобилей.

На сайте перечислены основные разделы с их короткими описаниями, в том числе:

«ПРОДАЖА АВТО» — постоянно пополняемая база частных объявлений о продаже автомобилей в России, «КАТАЛОГ» — каталог автомобилей, с подробными техническими характеристиками, фотографиями и возможностью сравнивать модели автомобилей между собой, и т. д.

Согласно части 3 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, полученные посредством факсимильной, электронной или иной связи, в том числе с использованием информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также документы, подписанные электронной подписью в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, допускаются в качестве письменных доказательств в случаях и порядке, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другими федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или договором.

В этой связи использование судом первой инстанции сведений сайта www.drom.ru допустимо и является оправданным.

В судебном заседании суда первой инстанции 26.11.2020 исследован архив электронных объявлений на сайте «Спец.дром.ру» - объявление № 58230722, автомобиль DAEWOO, государственный номер <***>. Согласно объявлению цена предложения составила 500 000 руб., на фото имеются повреждения кабины и в верхней части холодильника, колеса спущены. Указано на повреждения кабины, ДВС, коррозию. Объявление оплачено 23.10.2017.

Из просмотра истории переписки между продавцом и потенциальными покупателями следует, что один пользователь предложил цену в 450 000руб., и два покупателя предложили 27.10.2017 и 07.11.2017 обмен.

Согласно опубликованным фотографиям спорного автомобиля, размещенным в данном объявлении, автомобиль имеет повреждения, в объявлении также имеются указания на повреждения

Оценив представленные в дело материалы и пояснения сторон, суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований полагать сфальсифицированными акты от 05.12.2017, представленные ФИО2 и ФИО3

Оснований полагать, что транспортное средство на момент продажи соответствовало заявленной истцом цене, не имеется, из чего правильно исходил суд первой инстанции. Более того, экспертное заключение также не подтвердило рыночную стоимость, указанную истцом, так как экспертом определена рыночная стоимость спорного автомобиля в размере 720 000 руб., однако, для анализа принимались объявления о продаже сопоставимых транспортных средств, но непосредственный осмотр спорного автомобиля не произведен по причине его отсутствия, что, безусловно, влияет на достоверность результатов оценки.

При этом суд первой инстанции правильно указал, что в рассматриваемом случае установить действительную цену приобретения выставленных на продажу и принятых к анализу автомобилей не представляется возможным, в связи с недостаточностью информации.

Заключая спорную сделку, общество преследовало цели погашения своей кредиторской задолженности, предупреждения негативных для общества последствий в виде установленной законом ответственности за неисполнение судебных актов, роста кредиторской задолженности и иных неблагоприятных факторов.

Указанные обстоятельства также свидетельствуют об отсутствии нарушения прав как самого общества, так и его участников.

С учетом установленных фактических обстоятельств дела, судом первой инстанции правильно не усмотрено, что стороны спорной сделки нарушили требования ст. 10 ГК РФ и действовали с целью причинить вред как ООО «Здоровяк», так и участникам общества.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее -Пленум № 27), любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац 2 пункта 2 статьи 51 ГК РФ) (пункт 18 Пленума № 27).

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО3 знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, как и не представила доказательств, свидетельствующих, что ФИО3 является лицом, в отношении которого имеется презумпция осведомленности о том, что сделка является крупной. Следовательно, последствия отсутствия одобрения сделки участником общества не должны быть на нее возложены, и иск является необоснованным. Кроме того, цена спорного транспортного средства была обусловлена его техническим состоянием.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы учтены судом апелляционной инстанции при принятии настоящего судебного акта, однако, существенного влияния на выводы суда не имеют с учетом фактически установленных обстоятельств.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 апреля 2021 года по делу № А19-28047/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Н.А. Корзова

Судьи Н.И. Кайдаш

О.В. Монакова