Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Вега» на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 июля 2013 года о приостановлении производства по делу № А10-638/2013 по иску ФИО1 (адрес: Иркутская область, г. Нижнеудинск) к обществу с ограниченной ответственностью «Вега» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 670013, <...>) о признании недействительными решений, принятых по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников от 09.01.2013 года; об освобождении ФИО1 от должности директора ООО «Вега» в связи с нарушением процедуры его избрания и назначения, о восстановлении в должности директора ФИО2, о неодобрении сделки по договорам уступки права требования (цессии) № 144 от 12.10.2009 года между ООО «Вега» и ООО «Квинта», а также № 525 от 14.10.2009 года между ООО «Вега» и ООО «Бурятмясопром», о поручении ФИО2 осуществить регистрацию изменений в регистрирующем органе на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Вега», при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Веста» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 670045, <...>), общества с ограниченной ответственностью «Бурятмяспром» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 670000, <...>), ФИО2 (адрес: 670043, г. Улан-Удэ)

(суд первой инстанции: Борголова Г.В.)

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, отсутствуют, уведомлены

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вега» о признании недействительными решений, принятых по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников от 09.01.2013:

- об освобождении ФИО1 от должности директора ООО «Вега» в связи с нарушением процедуры его избрания и назначения;

- о восстановлении в должности директора ФИО2;

- о неодобрении сделки по договорам уступки права требования (цессии) № 144 от 12.10.2009 между ООО «Вега» и ООО «Квинта», а также № 525 от 14.10.2009 между ООО «Вега» и ООО «Бурятмяспром»;

- о поручении ФИО2 осуществить регистрацию изменений в регистрирующем органе на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Вега».

Определением от 22 марта 2013 года судом привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Бурятмяспром».

Определением от 03 июня 2013 года судом привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 июля 2013 года производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А10-139/2013.

Не согласившись с принятым определением, ФИО1 и ООО «Вега» обратились с апелляционными жалобами.

ФИО1 в апелляционной жалобе указывает, что предметом иска по настоящему делу является нарушение прав ФИО1 как участника ООО «Вега» при проведении внеочередного общего собрания участников общества 09.01.2013 и как следствие неправомерность принятых собранием решений. Предметом иска по делу №А10-139/2013 является оспаривание протокола общего собрания участников ООО «Веста» №4 от 16.11.2011 об избрании директором ФИО1, то есть оспариваются права ФИО1 как физического лица, избранного директором общества. Таким образом, решение по делу №А10-139/2013 не будет являться основанием для признания проведения внеочередного собрания участников ООО «Вега» 09.01.2013 законным или незаконным и правомерности решений, принятых данным собранием не установит. Кроме того, определением от 24.04.2013 суд уже отказывал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства, при этом суд не усмотрел никакой взаимосвязи между настоящим делом и делом №А10-139/2013, поскольку предметы и основания исков разные. Просит отменить определение суда.

ООО «Вега» в своей апелляционной жалобе приводит те же доводы, что и ФИО1

Лица, участвующие в деле, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, в обоснование ходатайства о приостановлении производства по делу ООО «Веста» представило копию определения Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по делу № А10-3881/2012 от 24.04.2013, копию определения Арбитражного суда Республики Бурятия по делу № А10-139/2013 от 25.06.2013 и указало, что в рамках дела № А10-139/2013 устанавливаются обстоятельства, касающиеся оспаривания решения, принятого общим собранием участников ООО «Веста», оформленного протоколом № 4 от 16.11.2011, имеющее значение для рассмотрения настоящего дела.

Арбитражный суд Республики Бурятия пришел к выводу о том, что результаты рассмотрения дела, выводы суда по делу № А10-139/2013 будут иметь значение для рассмотрения по существу настоящего дела, в связи с чем производство по делу №А10-638/2013 приостановил до вступления в законную силу судебного акта по делу № А10-139/2013.

Четвертый арбитражный апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции и полагает подлежащим отмене обжалуемое определение, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Указанные нормы направлены на устранение конкуренции между судебными актами по делам со сходным предметом доказывания.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

Как следует из материалов дела, истцом по настоящему делу заявлено требование о признании недействительным решений, принятых по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Вега» от 09.01.2013:

- об освобождении ФИО1 от должности директора ООО
«Вега» в связи с нарушением процедуры его избрания и назначения;

- о восстановлении в должности директора ФИО2;

При этом основанием иска ФИО1 указывает, существенные нарушения порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, ссылаясь, что он, как участник общества, имеющий 50% доли в уставном капитале, не был надлежащим образом извещен о собрании и не принимал в нем участия.

В деле № А10-139/2013 ООО «Веста», обращаясь с иском к ООО «Вега» оспаривает правомерность общего собрания участников ООО «Вега» № 4 от 16.11.2011 об избрании директором ФИО1

Обстоятельства, подлежащие доказыванию по указанным выше делам различны, предмет и основания исковых требований по указанным делам не совпадают.

Вопрос о полномочиях единоличного исполнительного органа на момент проведения оспариваемого собрания участников общества с учетом длительного корпоративного конфликта в обществе при рассмотрении настоящего спора, не имеет правового значения, так как ФИО1 оспаривает решения внеочередного собрания участников ООО «Вега» от 09.01.2013 как участник общества, а не как единоличный исполнительный орган. При установлении судом фактов существенного нарушения порядка созыва и проведения оспариваемого общего собрания, в силу закона его решения являются недействительными. Соответственно факт того являлся ли ФИО1 директором общества, либо не являлся на 09.01.2013, не смогут повлиять на предмет доказывания по настоящему спору и не препятствуют его рассмотрению. При наличии в обществе корпоративного конфликта суд вправе допустить к участию в деле представителей обеих противостоящих сторон, и дать оценку всем представленным доказательствам с учетом их относимости и допустимости.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит апелляционные жалобы обоснованными, определение суда первой инстанции о приостановлении производства по делу подлежащим отмене на основании п. 2 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 июля 2013 года по делу №А10-638/2013 отменить, разрешить вопрос по существу.

В ходатайстве общества с ограниченной ответственностью «Веста» о приостановлении производства по делу отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца.

Председательствующий К.Н. Даровских

Судьи Л.В. Оширова

М.А. Клепикова