Гражданский кодекс часть 1

с участием представителя истца – ОАО АКБ «РОСБАНК» – ФИО1 (доверенность № 304 от 20.05.2008), представителя ответчика – Министерства имущественных и земельных отношений Республики Бурятия – ФИО2 (доверенность № 05.004.000436 от 12.11.2008)

рассмотрел в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу Акционерного коммерческого банка «РОСБАНК» (открытого акционерного общества) на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 ноября 2008 года по делу № А10-2266/08 по иску Акционерного коммерческого банка «РОСБАНК» (открытого акционерного общества) к Министерству имущественных и земельных отношений Республики Бурятия, обществу с ограниченной ответственностью «Транссибирская грузовая компания БМ», конкурсному управляющему ФИО3 о признании сделки недействительной (судья Путинцева Н.Г.).

Арбитражный апелляционный суд

У С Т А Н О В И Л:

Акционерный коммерческий банк «РОСБАНК» (открытое акционерное общество) (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия к обществу с ограниченной ответственностью «Сибопора» (далее – ООО «Сибопора»), Министерству имущественных и земельных отношений Республики Бурятия (далее – Министерство), представляющему права и интересы Республики Бурятия, обществу с ограниченной ответственностью «Транссибирская грузовая компания БМ» (далее ООО «Транссибирская грузовая компания БМ»), конкурсному управляющему ФИО3 с иском о признании ничтожным договора залога от 24 октября 2003 года.

Определением от 07 октября 2008 года по ходатайству Банка к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, на стороне ответчиков привлечены Правительство Республики Бурятия (далее – Правительство РБ), общество с ограниченной ответственностью «Транссибирская грузовая компания» (далее – ООО «Транссибирская грузовая компания»).

Определением от 29 октября 2008 года ООО «Сибопора» исключено из числа ответчиков и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно спора, на стороне ответчиков.

Решением арбитражного суда от 24 ноября 2008 года в иске отказано. Суд исходил из того, что Банк не представил надлежащих доказательств заключения договора залога от 24 октября 2003 года и Банк не является тем заинтересованным лицом, которое может оспорить сделку, в которой он не сторона.

Не согласившись с данным решением, Банк в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новое решение. По мнению заявителя жалобы, выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела, арбитражным судом неправильно применены нормы материального права, закрепленные в статьях 168 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Транссибирская грузовая компания БМ» и его конкурсный управляющий ФИО3, Правительство РБ и ООО «Сибопора», надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, но их представители в судебное заседание не явились.

ООО «Транссибирская грузовая компания» ликвидировано и исключено из реестра юридических лиц.

При таком положении, в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участвующих в деле лиц.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель Банка поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель Министерства возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая решение суда законным и обоснованным.

В письменных объяснениях апелляционному суду Правительство РБ полагало апелляционную жалобу необоснованной, просило решение арбитражного суда оставить без изменения.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований к отмене обжалованного судебного акта.

По материалам дела усматривается следующее.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Транссибирская грузовая компания БМ» – должника по кредитному договору № BUR-RK/12/03 от 19.02.2003 с Банком (далее – Кредитный договор), между Республикой Бурятия в лице Правительства РБ, Банком и ООО «Транссибирская грузовая компания БМ» заключен договор о предоставлении государственной гарантии № GUAR3009 от 19.02.2003 (далее – Договор о предоставлении государственной гарантии).

24 октября 2003 года ООО «Транссибирская грузовая компания БМ» и Государственный комитет имущественных отношений Республики Бурятия, действовавший от имени Республики Бурятия, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Транссибирская грузовая компания БМ» перед Республикой Бурятия по Договору о предоставлении государственной гарантии заключили договор залога 80 полувагонов (далее – Договор залога) (т. 1, л.д. 35-40). Распоряжением от 21.03.2008 Правительства РБ на Министерство возложено осуществление от имени Республики Бурятия прав залогодержателя по Договору залога.

По договору № 08/01 от 25.08.2003 ООО «Транссибирская грузовая компания БМ» продало ООО «Транссибирская грузовая компания» полувагоны, определенные в качестве залога по оспариваемому Банком Договору залога. В настоящее время ООО «Сибопора» считает себя собственником этих полувагонов.

Обращение в суд с иском Банк мотивировал тем, что Договор залога заключен в нарушение пункта 2 статьи 335 и статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку залогодатель ООО «Транссибирская грузовая компания БМ» на период заключения Договора залога не было собственником заложенного имущества, предмет залога не соответствует законодательному определению залога. Объясняя интерес в споре, Банк указал, что новый собственник предоставленного в залог имущества – ООО «Сибопора» – оспаривает Договор о предоставлении государственной гарантии, одной из сторон которого является Банк. По мнению истца, он должен быть одной из сторон Договора залога (т. 1, л.д. 100-101).

Согласно статье 1 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 № 2872-1 «О залоге», залог – способ обеспечения исполнения обязательства, при котором кредитор-залогодержатель приобретает право в случае неисполнения должником обязательства получить удовлетворение за счет заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами.

Проанализировав Кредитный договор, Договор о предоставлении государственной гарантии и Договор залога, сопоставив их с содержанием Распоряжения Правительства РБ от 05.02.2003 97-р Министерству финансов Республики Бурятия, Распоряжения Правительства РБ от 30.05.2003 № 448-р об оформлении договора залога (т. 1, л.д. 129, 130) и пояснениями сторон в суде об их действительной воле при заключении Договора залога, необходимо признать правильным вывод арбитражного суда о необеспечении Договором залога материальных прав и интересов Банка. Толкуя Договор залога, арбитражный суд не нарушил положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из решения от 11 ноября 2005 года Арбитражного суда г. Москвы, оставленного в силе постановлением от 18 января 2006 года Девятого арбитражного апелляционного суда, и пояснений сторон в суде, усматривается, что за счет Республики Бурятия Банк получил полное удовлетворение долговых обязательств ООО «Транссибирская грузовая компания БМ» по Кредитному договору.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что с требованием о признании сделки ничтожной может обратиться любое заинтересованное лицо.

При указанных выше обстоятельствах дела арбитражный суд правильно установил, что Банк не является тем заинтересованным лицом, которое может оспорить сделку, стороной в которой не является. Доказательств иного у апелляционного суда нет. Оспаривание ООО «Сибопора» в суде исполненного Республикой Бурятия Договора о предоставлении государственной гарантии не подтверждает заинтересованности Банка в оспариваемой им сделке.

Разрешая дело, арбитражный суд не принял в качестве надлежащих доказательств документы, подтверждающие сделку продажи ООО «Транссибирская грузовая компания БМ» 80 полувагонов. Однако в данном случае оценка суда этих доказательств не повлияла на принятие по существу дела правильного решения.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Четвертый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, которые являются основанием к отмене или изменению оспариваемого решения.

На основании пункта 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалованный судебный акт следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 ноября 2008 года по делу № А10-2266/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий Л.В. Капустина

Судьи Т.В. Стасюк

Е.Н. Скажутина