Гражданский кодекс часть 1

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей Д. В. Басаева, О. В. Монаковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Н. С. Емельяновой,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ликвидатора публичного акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Сибирский капитал» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 05 июня 2020 года

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТехноКитБайкал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о намерении погасить в полном объеме задолженность по платежам публичного акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Сибирский капитал»

в деле по заявлению Центрального Банка Российской Федерации о ликвидации публичного акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Сибирский капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 670045, ул. Шаляпина, д. 18А, г. Улан-Удэ, Республика Бурятия).

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Центральный Банк Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о ликвидации публичного акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Сибирский капитал» (далее – ПАО «НПФ «Сибирский капитал») и возложении обязанностей ликвидатора на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ликвидатор).

Решением суда от 19 января 2016 года требования Центрального Банка Российской Федерации удовлетворены. Обязанности ликвидатора публичного акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Сибирский капитал» возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

26.02.2020 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ТехноКитБайкал» (далее – ООО «ТехноКитБайкал») - акционера ПАО «НПФ «Сибирский капитал» о намерении погасить в полном объеме задолженность фонда по требованиям кредиторов, подлежащим удовлетворению за счет конкурсной массы после удовлетворения требований кредиторов соответствующей очереди в размере 1 027 073 рубля, а также по текущим обязательствам, возникшим в связи с осуществлением процедуры принудительной ликвидации.

Определением суда от 05.06.2020 заявление ООО «ТехноКитБайкал» о намерении погасить в полном объеме задолженность по платежам ПАО «Негосударственный пенсионный фонд «Сибирский капитал» удовлетворено.

На ООО «ТехноКитБайкал» возложена обязанность осуществить погашение требований к должнику – ПАО «Негосударственный пенсионный фонд «Сибирский капитал» в срок до 03 июля 2020 года в следующем размере:

- 1 027 073 руб. – требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 2 по Республике Бурятия, учтенные в реестре требований кредиторов Фонда, как подлежащие удовлетворению за счет конкурсной массы после удовлетворения требований кредиторов соответствующей очереди, заявленных в установленный срок;

- 4 089 500,03 руб. – текущие обязательства на осуществление процедуры принудительной ликвидации Фонда на 2 квартал 2020 года, возникшие в порядке, установленном пунктом 2 статьи 187.5 и статьей 187.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» путем перечисления денежных средств по следующим реквизитам: Получатель Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» адрес: Россия, 109240, <...>. Банк получателя ГУ Банка России по ЦФО, г.Москва 35 БИК 044525000 Расчетный счет <***> ИНН<***> КПП775001001. В назначении платежа необходимо указать: «счет ПАО «НПФ «Сибирский капитал» № 76/13-3-023, (наименование) плательщика».

На ООО «ТехноКитБайкал» возложена обязанность представить в суд заявление о признании требований кредиторов погашенными в соответствии с пунктом 10 статьи 113 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закона о банкротстве) с приложением платежных документов о перечислении денежных средств по указанным реквизитам.

На ликвидатора - государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» возложена обязанность представить платежные документы, подтверждающие удовлетворение требований кредиторов.

ФНС России предложено представить документы, подтверждающие поступление денежных средств в соответствующий бюджет.

Судебное заседание по рассмотрению результатов погашения требований кредиторов назначено на 14 часов 30 минут 07 июля 2020 года.

Ликвидатор ПАО «Негосударственный пенсионный фонд «Сибирский капитал» Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 05 июня 2020 года по делу № А10-7727/2015, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы отмечает, что суд первой инстанции не указал мотивы, по которым отклонил доводы ликвидатора Фонда об отсутствии правового механизма, позволяющего погасить текущие требования негосударственного пенсионного фонда, либо требования уполномоченного органа, подлежащие удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов (зареестрового требования), а также доводы о том, что в случае погашения акционером ПАО «НПФ «Сибирский капитал» зареестровой задолженности и требований по текущим платежам, такое перечисление денежных средств послужит основанием для учета в качестве текущей задолженности уже требований самого акционера, возникшей вследствие погашения таких требований. Вместе с тем п. 1 ст. 125 Закона о банкротстве предусмотрено, что собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены ст. 113 Закона о банкротстве.

Так, п. 5 ст. 113 Закона о банкротстве прямо предусмотрено, что денежные средства со специального банковского счета должника списываются по распоряжению внешнего управляющего только в целях удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и не могут списываться по иным обязательствам должника (в том числе по его текущим обязательствам) или внешнего управляющего либо осуществляющих удовлетворение требований кредиторов третьего лица или третьих лиц.

В соответствии с положениями подп. 2 п. 1 ст. 187.5 Закона о банкротстве под текущими платежами негосударственного пенсионного фонда, осуществляющего деятельность по обязательному пенсионному страхованию, понимаются денежные обязательства, основания которых возникли в период с даты назначения временной администрации, которая назначена после аннулирования лицензии, либо даты возбуждения производства по делу о банкротстве (в зависимости от того, какая дата наступила ранее) до дня завершения конкурсного производства.

Таким образом, исходя из положений ст. ст. 113, 125 Закона о банкротстве, основания для погашения ООО «ТехноКитБайкал» задолженности Фонда по требованиям уполномоченного органа, подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника а также текущих обязательств Фонда отсутствуют. Следовательно, в удовлетворении заявления о намерении исполнить обязательства Фонда надлежало отказать.

От ООО «ТехноКитБайкал» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит оставить определение суда первой инстанции без изменения и отмечает, что возражение конкурсного управляющего относительно погашения реестровой задолженности не соответствует принципам добросовестности и разумности, установленным в п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве, и нарушает права конкурсного кредитора.

Намерения акционера погасить обязательства Фонда перед агентством обусловлены наличием корпоративных отношений. При этом освобождение Фонда от задолженности принесет акционеру экономическую выгоду в виде возможности получить имущество Фонда, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами, в порядке ст. 148 Закона о банкротстве.

Погашение акционером задолженности Фонда также позволит окончить мероприятия по реализации имущества Фонда, произвести расчеты по всем его обязательствам, передать акционерам имущество, оставшееся после завершения расчетов и завершить процедуру принудительной ликвидации в отношении Фонда в соответствии с решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 января 2016 г.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, подтверждено письменными объяснениями конкурсного управляющего, представленными в апелляционный суд 24.08.2020, все требования кредиторов, которые были включены в реестр требований кредиторов должника, на дату рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции, были погашены.

Не погашенными остаются:

- 1 027 073 рубля – требования Межрайонной ИФНС России № 2 по Республике Бурятия, учтенные в реестре требований кредиторов Фонда, как подлежащие удовлетворению за счет конкурсной массы после удовлетворения требований кредиторов соответствующей очереди, заявленных в установленный срок;

Как отмечено выше, 26.02.2020 в суд первой инстанции поступило заявление акционера ПАО «НПФ «Сибирский капитал» общества с ограниченной ответственностью «ТехноКитБайкал» о намерении погасить в полном объеме задолженность фонда по требованиям кредиторов, подлежащим удовлетворению за счет конкурсной массы после удовлетворения требований кредиторов соответствующей очереди в размере 1 027 073 рубля, а также по текущим обязательствам, возникшим в связи с осуществлением процедуры принудительной ликвидации.

Удовлетворяя заявление в полном объеме, суд первой инстанции указал, что законодательством не урегулирован порядок рассмотрения заявлений о намерении погасить требований кредиторов в процедуре ликвидации негосударственного пенсионного фонда, тем не менее, условия и порядок, при котором обязательства должника исполняются учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника – унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами, урегулированы статьей 113 Закона о банкротстве. Поскольку заявление ООО «ТехноКитБайкал» соответствует предъявляемым требованиям, перечисленным в статье 113 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что основания для отказа в удовлетворении заявления о намерении погасить требования кредиторов отсутствуют.

В связи с этим обществу с ограниченной ответственностью ««ТехноКитБайкал» предложено осуществить погашение требований к должнику – публичному акционерному обществу «Негосударственный пенсионный фонд «Сибирский капитал» в срок до 03 июля 2020 года в следующем порядке, размере:

- 1 027 073 рубля – требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 2 по Республике Бурятия, учтенные в реестре требований кредиторов Фонда, как подлежащие удовлетворению за счет конкурсной массы после удовлетворения требований кредиторов соответствующей очереди, заявленных в установленный срок;

- 4 089 500 рублей 03 копейки – текущие обязательства на осуществление процедуры принудительной ликвидации Фонда на 2 квартал 2020 года, возникшие в порядке, установленном пунктом 2 статьи 187.5 и статьей 187.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» путем перечисления денежных средств по указанным в определении суда первой инстанции реквизитам.

При этом исходя из справки о размере обязательств от 04.06.2020, представленной в суд первой инстанции, в состав суммы 4 089 500 рублей 03 копейки – текущих обязательств на осуществление процедуры принудительной ликвидации Фонда на 2 квартал 2020 года входят: оплата труда привлеченных ликвидатором лиц в сумме 822 000 рублей (включая налог на доходы физических лиц), страховые взносы – 298 600 рублей, 257 400 рублей - судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины, оплатой услуг нотариуса, 496 800 рублей - расходы по оплату услуг архива и экспертизе документов, 1 674 300 рублей – расходы по оплате бухгалтерских услуг, 524 800 рублей – эксплуатационные расходы, 500,03 рублей – расходы по продаже имущества, 15 100 рублей – почтовые расходы.

Из письменных объяснений по делу, представленных конкурсным управляющим в суд апелляционной инстанции, следует, что в состав суммы 1 027 073 рубля входят: требование уполномоченного органа от 07.12.2016 в размере 995 112 рублей – задолженности по налогу на имущество, которое признано обоснованным определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21.03.2017, а также постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.09.2017 по делу № А10-7727/2015.

Требования уполномоченного органа от 20.04.2017 в размере 26 066 руб. по уплате земельного налога с организаций, обладающих земельным участком, расположенным в границах городских округов, за 2016 год; в размере 5 695 рублей налога на добавленную стоимость на товары (работы, услуги), реализуемые на территории Российской Федерации за 1 квартал 2016 года; 200 рублей штрафа за нарушение законодательства о налогах и сборах, которые определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 19.06.2017, а также постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.02.2018 по делу А10-7727/2015 признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Бурятия от 05 июня 2020 года по делу №А10-7727/2015 в связи со следующими обстоятельствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах. Уплата налога может быть произведена за налогоплательщика иным лицом.

В силу пункта 1 статьи 129.1 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов, могут быть погашены учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом или третьими лицами в порядке, установленном настоящей статьей.

В случае погашения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом или третьими лицами требований к должнику об уплате обязательных платежей подлежат погашению все включенные в реестр требований кредиторов требования к должнику об уплате обязательных платежей.

Согласно пункту 5 статьи 129.1 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или об отказе в удовлетворении заявления о намерении в случае, если в реестре требований кредиторов отсутствуют требования к должнику об уплате обязательных платежей или заявитель отказался от намерения погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей до рассмотрения такого заявления.

Абзацем 2 пункта 7 статьи 129.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что рассмотрение заявления о намерении погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей может быть отложено при наличии спора в отношении размера и состава требований к должнику об уплате обязательных платежей до даты вступления в законную силу судебного акта об установлении состава и размера включенных в реестр требований кредиторов требований к должнику об уплате обязательных платежей.

В силу прямого законодательного регулирования третьим лицом индивидуально могут быть погашены только требования уполномоченного органа по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, которые являются специальными по отношению к общим положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 45 НК РФ.

Статьи 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве допускают погашение задолженности должника третьими лицами и направлены на скорейшее погашение обязательных платежей в деле о банкротстве, включенных в реестр требований кредиторов.

Поскольку акционер явно выразил намерение погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей, и требования ФНС России признаны обоснованными, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что законодательство о банкротстве не допускает произвольное внесение денежных средств в погашение требований об уплате обязательных платежей в обход правил статьи 129.1 Закона о банкротстве.

Выводов о наличии в действиях акционера должника признаков злоупотребления правом апелляционная жалоба не содержит, в материалы спора соответствующие доказательства не представлены.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

При этом в приведенных нормах отсутствует запрет на погашение требований кредиторов по текущим обязательствам, равно как и требований опоздавших кредиторов в том же порядке, что и требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно части 4 статьи 4 АПК РФ обращение в арбитражный суд осуществляется, в том числе, в форме апелляционной жалобы при обращении в арбитражный апелляционный суд.

Исходя из названных норм права, подача апелляционной жалобы для ее подателя является одной из форм обращения за защитой нарушенных прав и законных интересов.

Таким образом, по смыслу действующего арбитражного процессуального законодательства удовлетворение апелляционной жалобы возможно только в том случае, если оно ведет к восстановлению или защите нарушенных прав и законных интересов подателя жалобы.

Апелляционный суд учитывает, что определением от 19.08.2020 Арбитражный суд Республики Бурятия отказал в признании погашенными требований кредиторов к публичному акционерному обществу «Негосударственный пенсионный фонд «Сибирский капитал», поскольку не установил факта погашения требований.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В пункте 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что определения об удовлетворении заявления о намерении или об отказе в удовлетворении такого заявления (пункт 5 статьи 71.1, пункт 5 статьи 85.1, пункт 5 статьи 112.1, пункт 4 статьи 113 и пункт 5 статьи 129.1 Закона) могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней со дня их вынесения, по результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней принимает постановление, которое является окончательным.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 05 июня 2020 года по делу №А10-7727/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Н.А. Корзова

Судьи Д.В. Басаев

О.В. Монакова