Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 02 ноября 2011 года по делу №А78-6927/2011 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Панама Сити Голд» (ИНН<***>, ОГРН<***>) третье лицо ФИО2 о признании ФИО1 участником общества с ограниченной ответственностью «Панама Сити Голд», владеющей долей в уставном капитале общества в размере 37,5% номинальной стоимостью 18 750 руб., признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 11.08.2011 (суд первой инстанции: судья Малышев Л.В.)

В судебном заседании приняли участие представители:

от ответчика – ФИО3, доверенность от 07.09.2011, ФИО4, доверенность №1/25 от 25.09.2011,

уСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истица) обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Панама Сити Голд" (далее - ООО "Панама Сити Голд", Общество, ответчик) о признании ФИО1 участником ООО "Панама Сити Голд", владеющей долей в уставном капитале общества в размере 37,5 % номинальной стоимостью 18 750 руб., признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 11.08.2011.

В обоснование заявленных требований указано, что 30.04.1966 между истицей и ФИО5 был заключён брак. 08.01.2011 года ФИО5 умер. В период брака ФИО5 была приобретена доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Панама Сити Голд» в размере 75 % номинальной стоимостью 37 500 руб.

Истица, как переживший супруг, обратилась к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве собственности на имущество, нажитое в период брака. 14.07.2011 нотариусом было выдано свидетельство о праве собственности на 1/2 в уставном капитале ООО «Панама Сити Голд», что составляет 37,5 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 18 750 руб.

22.07.2011 года истица обратилась в ООО «Панама Сити Голд» с заявлением о совершении действии по регистрации сведений принадлежащей ему доли.

19.08.2011 года истцом получен ответ с приложением выписки из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Панама Сити Голд», которым было отказано во вхождении в число участников общества.

В качестве правового обоснования приведены статьи 254, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 34, 39 Семейного кодекса Российской Федерации.

Ответчик на иск возражал, указав в отзыве, что в соответствии с пунктами 7 и 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли умершего участника, допускается только с согласия остальных участников общества. В случае, если Уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход её к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества, получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного участника общества. Пунктом 7.10 Устава ООО «Панама Сити Голд» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам только с согласия участников общества. Согласия участников ООО «Панама Сити Голд» на переход доли в уставном капитале общества к ФИО1, как наследнице ФИО5 дано не было, что подтверждается решением от 11.08.2011 участника общества ФИО2, изложенное ею в решении, следовательно, наследственная доля в уставном капитале общества к истице не перешла. Наличие у ФИО1 свидетельства о праве собственности на долю в общей совместной собственности

супругов, состоящей в том числе из доли в уставном капитале ООО «Панама Сити Голд» не означает того, что ФИО1, независимо от согласия остальных участников общества, стала его участником в размере принадлежащей ей супружеской доли. Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства. Пережившая супруга ФИО1, получившая свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов и о праве на наследство на часть остального имущества, имеет имущественное право на выплату ей действительной стоимости части доли умершего участника общества ФИО5, и не становится автоматически участником ООО «Панама Сити Голд».

Третье лицо, ФИО2, поддержала доводы и возражения ответчика в своих письменных пояснениях.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 02.11. по делу №А78-6882/2011 в иске отказано.

Принятый судебный акт истец обжаловал в апелляционном порядке, просит его отменить, как вынесенный с неправильным применением норм материального и процессуального права. В обоснование своей жалобы ответчик ссылается на те же обстоятельства, что и при подаче искового заявления, обосновании своей позиции в суде первой инстанции.

В отзывах на апелляционную жалобу ООО «Панама Сити Голд» и третье лицо ФИО2 обжалуемый судебный акт находят законным и обоснованным.

Стороны о времени и месте заседания арбитражного апелляционного суда извещены надлежащим образом, однако своих представителей истец и третье лицо в суд не направили. При таком положении, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствовала рассмотрению дела.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, апелляционный суд не нашёл правовых оснований для её удовлетворения.

30.04.1966 между ФИО1 и ФИО5 был заключён брак, что подтверждено свидетельством о заключении брака от 15.04. 1991 года серии ПСП № 307905.

ФИО5 умер 08.01.2011, о чём выдано свидетельство о смерти серии <...>.

В период брака ФИО5 приобретена доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Панама Сити Голд» в размере 75 % номинальной стоимостью 37 500 руб., что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ.

Истица, как переживший супруг, обратилась к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве собственности на имущество нажитое в период брака.

14.07.2011 нотариусом выдано свидетельство о праве собственности серии 75АА № 0060908 на 1/2 доли в уставном капитале ООО «Панама Сити Голд», что составляет 37,5 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 18750 руб.

22.07.2011 истица обратилась в ООО «Панама Сити Голд» с заявлением о совершении действий по регистрации сведений принадлежащей ей доли.

19.08.2011 ответчиком в адрес истицы был передан ответ с приложением выписки из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Панама Сити Голд» от 11.08.2011, которым было отказано истцу во вхождении в число участников общества.

Полагая, что нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале, является их совместной собственностью, истица обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 №14-ФЗ, пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями пункта 7.10 Устава ООО «Панама Сити Голд», пришёл к выводу, что права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного законодательства, порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества, нормы семейного кодекса регулируют только имущественные отношения супругов.

В соответствии с пунктами 7, 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества

В силу пункта 7.10 устава ООО "Панама Сити Голд" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

На день проведения оспариваемого собрания от 11.08.2011 в обществе был участник ФИО2 с размером доли 62,5 % согласно выписке из ЕГРЮЛ, принявшей решение об отказе во вхождении истицы в число участников общества.

На основании статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

Соответственно, вывод суда первой инстанции, что решение от 11.08.2011 об отказе во вступление в число участников ООО «Панама Сити Голд» принято в соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества, является обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Если в соответствии с настоящим кодексом, другими законами или учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Доводы апелляционной жалобы, что переход доли в уставном капитале общества умершего участника общества к его наследникам связан с получением свидетельства о праве на наследство, не основаны на требованиях законодательства, основаны на неправильном толковании статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ссылки истицы на пункты 7.3 и 7.14 устава ООО «Панама Сити Голд» являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, правомерно отклонены, поскольку указанные пункты не регулируют отношения, связанные с переходом доли в уставном капитале общества к наследникам.

Решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального права, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведённым доводам жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь, статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 02 ноября 2011 года по делу №А78-6927/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий А.В. Стрелков

Судьи К.Н. Даровских

О.А. Куклин