Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 14 ноября 2011 года по делу №А78-5706/2011 по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Читинка» (ОГРН <***> ИНН <***>), участнику ООО «Читинка» ФИО1, участнику ООО «Читинка» ФИО5, Межрайоной ИФНС России №2 по г.Чите (ОГРН <***> ИНН <***>) о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Читинка» от 24.06.2010 в части и обязании Межрайоной ИФНС России №2 по г.Чите аннулировать записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2107536116136 о внесении изменений в сведения о юридическом лице (суд первой инстанции: судья Малышев Л.В.)

при участии в судебном заседании:

от истцов: представитель по доверенности от 02.03.2011 ФИО6

от ответчика – ООО «Читинка»: представитель по доверенности от 25.08.2011 ФИО7

от ответчика – ФИО1: представитель по доверенности от 01.09.2011 ФИО7

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Читинка", участнику общества с ограниченной ответственностью "Читинка" ФИО1, участнику общества с ограниченной ответственностью "Читинка" ФИО5, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по г. Чите с требованием о признании протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Читинка" от 24.06.2010 недействительным, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 аннулировать записи в Едином государственном реестре №2107536116147 и № 2107536116136 и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 внести в Единый государственный реестр юридических лиц записи о возникновении прав на долю в уставном капитале ООО «Читинка» у истцов.

Истцы неоднократно уточняли требования и в окончательном варианте просили суд признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Читинка» от 24 июня 2010 года в части распределения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Читинка» в размере 3 333 руб. между ФИО1 и ФИО5, а также в части утверждения долей участников общества с ограниченной ответственностью «Читинка» в размере: ФИО1 – 70% (номинальная стоимость 7000 руб.), ФИО5 30% (номинальная стоимость 3000 руб.), оформленные протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Читинка» от 24.06.2010, а также просили суд обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 2 по г.Чите аннулировать записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2107536116136 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, дата внесения записи 06.07.2010.

Решением от 14.11.2011, с учетом определения об устранении опечатки от 14.11.2011 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись принятым решением, ответчик ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель указывает, что истцы узнали об исключении из ЕГРЮЛ доли умершего участника ООО «Читинка» ФИО8 30.11.2010, однако никаких мер по оспариванию своих прав на долю не предпринимали. Таким образом, истцами пропущен срок исковой давности по оспариванию решений собрания участников. Истцы не оспаривали решение от 17.02.2006, которым участники общества приобрели долю наследодателя ФИО8 Л, а оспаривали только решение от 24.06.2010, которым приобретенная доля была распределена по правилам ст. 24 Закона об ООО. Однако решение о распределении доли, принадлежащей обществу, и подлежащей распределению между участниками общества соответствует требованиям ст. 24 Закона об ООО. Признание данного решения недействительным возвращает долю во владение обществом, а не во владение наследникам ФИО8, не восстанавливает права наследников. Кроме того, заявитель не согласен с выводом суда о приобретении наследниками статуса участников общества. Статус участника приобретается путем внесения сведений в ЕГРЮЛ, однако длительное время наследники не вступали в состав участников, чем причиняли вред интересам общества. Общество приняло решение о приобретении доли обществом, а вывод суда о незаконности данного решения базируется на том, что участники общества приняли также решение без согласия наследников умершего участника общества. Законом не предусмотрена процедура получения согласия у не объявившихся наследников. Кроме того, право на долю может быть реализовано путем получения действительной стоимости доли.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы, поддержал свои доводы.

Представитель истцом возразил на доводы апелляционной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалуемого решения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца, ответчика, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции ООО «Читинка» создано 23.04.2003.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками общества являлись ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО12.

Согласно свидетельству о смерти ФИО12 умер 20.05.2004.

Из свидетельства о праве на наследство от 29.08.2005 следует, что ФИО11 унаследовала долю в уставном капитале ООО «Читинка» в размере 33,3% ФИО10, в связи с его смертью.

17.02.2006 участники ФИО9 и ФИО11 приняли решение, что доля умершего участника ФИО12, переходит к обществу, что нашло отражение в уставе общества.

09.03.2006 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у ФИО11 и у ФИО12 обязательственных прав в отношении юридического лица -ООО «Читинка».

В свидетельстве о праве на наследство по закону 10 апреля 2009 года, выданного нотариусом города Читы ФИО13, указано, что ФИО2, ФИО3 и ФИО4 являются наследниками доли ФИО12 в уставном капитале ООО «Читинка».

Решением Центрального районного суда города Читы от 20 июля 2010 года, вступившим в законную силу определено, что размер доли каждого из указанных наследников составляет 6,66% номинальной стоимостью 666,60 руб. Указанным решением суда постановлено: передать в собственность каждому ФИО3, ФИО2, ФИО4 по 6,66 % доли в уставном капитале ООО «Читинка» номинальной стоимостью 666,60 руб.

Из заявления от 14.06.2010 и свидетельства о праве на наследство от 27.04.2010 следует, что в связи со смертью ФИО9 участниками общества «Читинка» стали ФИО5 и ФИО1, как наследники.

25 мая 2011 года истцы обратились к ответчикам с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о включении их в ЕГРЮЛ как участников ООО «Читинка».

22 июня 2011 года был получен ответ за подписью участников и директора ООО «Читинка», в котором было сообщено, что наследниками ФИО9, ФИО1 и ФИО5 принято решение о приобретении доли, принадлежащей ФИО12, в собственность общества и распределении ее между участниками общества: ФИО1 и ФИО5

Истцы, ссылаясь, что они на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 10 апреля 2009 года и решения Центрального районного суда г.Читы от 20 июля 2010 года, являются участниками ООО «Читинка» с долей в уставном капитале в размере 6,66% номинальной стоимостью 666,6 рублей со дня открытия наследства, и что решение собрания участников ООО «Читинка» от 24 июня 2010 года о распределении доли уставного капитала номинальной стоимостью 3333 руб., является недействительным, поскольку указанная доля уставного капитала принадлежит наследникам ФИО12 и собрание проведено в отсутствие истцов, являющихся наследниками ФИО12, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Четвертый арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с п. 7 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции на 20.05.2004), доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Способы принятия наследства установлены статьей 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации, в общем порядке принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Гражданское и корпоративное законодательство не предусматривают зависимости момента принятия наследства и возникновения прав участника от факта выдачи свидетельства о праве на наследство. Законодательством не предусмотрена обязанность наследников по получению указанных свидетельств, получение свидетельства является правом, а не обязанностью наследника.

Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства. Свидетельство о праве на наследство удостоверяет юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни. Поэтому правообразующее значение имеет наследование как основание правопреемства, но не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание.

Как следует из материалов дела, ФИО12 умер 20.05.2004, этот день является днем открытия наследства.

Наследниками первой очереди ФИО12 являются его дети: ФИО2, ФИО3 и ФИО4.

К названным лицам наследство перешло в день открытия наследства.

Решением Центрального районного суда города Читы от 20 июля 2010г. (дело №2-1-10), вступившим в законную силу определено, что размер доли каждого из указанных наследников составляет 6,66% номинальной стоимостью 666,60 руб. Указанным решением суда постановлено: передать в собственность ФИО3, ФИО2, ФИО4 каждому по 6,66 % доли в уставном капитале ООО «Читинка» номинальной стоимостью 666,60 руб.

В соответствии с ч.3 ст. 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

На момент перехода наследства к наследнику устав ООО «Читинка» не содержал условие о переходе доли к наследникам при наличии согласия остальных участников общества.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство принадлежит ФИО2, ФИО3, ФИО4 со дня открытия наследства - 20.05.2004.

Устав ООО «Читинка» в редакции, действовавшей на 20.05.2004, не устанавливал необходимость получения согласия других участников общества для перехода доли в обществе в порядке наследства.

Согласно статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Принимая во внимание, что участники ФИО1 и ФИО5 решением от 24.06.2010 распределили долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Читинка» в размере 3333 руб. между собой, которая фактически принадлежала истцам не давших на это согласие, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что указанное решение является недействительным в оспариваемой части.

Как следует из письма Федеральной налоговой службы № 2 по г.Чите от 27.10.2011 г. государственная регистрация за номером 2107536116136 от 06.07.2010 г. произведена в связи с распределением доли принадлежащей обществу. Это же следует из представленной выписки из ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" должны быть достоверными сведения, содержащиеся в документах, представляемых в налоговый орган для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Поскольку вышеуказанное решение 24.06.2010 общего собрания участников не имеет юридической силы оно не могло являться основанием для регистрации изменений в учредительные документы общества и внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Представление в налоговый орган для регистрации изменений в учредительные
документы общества и внесение изменений в Единый государственный реестр
юридических лиц недостоверных сведений противоречит требованиям статьи 17
Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При таких обстоятельствах правомерно были удовлетворены и исковые требования в части возложения обязанности на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 2 по г. Чите (ОГРН <***>, ИНН <***>) по аннулированию записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2107536116136 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, дата внесения записи 06.07.2010.

Довод апелляционной жалобы о том, что истцы обжаловали решение общего собрания участников от 24.06.2010, и не оспорили решение общего собрания от 17.02.2006, которым доля ФИО12 перешла к обществу, следовательно, при постановленном решении суда доля ФИО12 возвращается обществу, - отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.

Из протокола собрания участников ООО «Читинка» от 17.02.2006 следует, что принято решение о принадлежности доли умершего участника ФИО12 в размере 33,3% уставного капитала обществу до установления круга наследников. То есть фактически в отсутствие определенного нотариусом управляющего, так как между наследниками умершего имелись длительные судебные споры, общество приняло на себя обязанность по управлению долей умершего участника. Как таковое решение о переходи доли ФИО12 в собственность обществу не принималось.

В данном случае круг наследников и их доли были установлены решением Центрального районного суда г. Читы, наследники подали заявления в общество о признании за ними статуса участников.

Следовательно, препятствий в установлении у истцов статуса участников общества судом не усматривается.

Довод апелляционной жалобы о том, что статус участника общества приобретается с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ, отклоняется, так как основан на неверном толковании норма права. В данном случае (ст. 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью) законодатель не связывает возникновение прав и обязанностей участника общества с моментом государственной регистрации изменений в учредительных документах общества.

Иные доводы апелляционной жалобы, приводились в суде первой инстанции, были исследованы и обоснованно отклонены.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 14 ноября 2011 года по делу № А78-5706/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий К.Н. Даровских

Судьи М.А. Клепикова

А.В. Стрелков