Гражданский кодекс часть 1

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Куклина О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём Городецким Р.Г., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 01 сентября 2020 года по делу №А19-470/2020 по иску Хуклан Лимитед (HooklanLimited) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский лес» (ОГРН <***>, ИНН <***>), публичному акционерному обществу Национальный банк «Траст» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договоров недействительными,

и установил:

Хуклан Лимитед (HooklanLimited) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский лес» (далее – ООО «Сибирский лес»), публичному акционерному обществу Национальный банк «Траст» (далее – ПАО Национальный банк «Траст») о признании недействительными соглашения о кредитовании №7911-02-14-05 от 10.02.2014; договора залога от 30.03.2015 №Т-1/7911-02-14-05 от 30.03.2015; договора поручительства №8П/7915-02-14-05 от 10.02.2014 к соглашению о кредитовании №7915-02-14-05 от 10.02.2014; договора поручительства №7П/7914-02-14-05 от 13.03.2015 к соглашению о кредитовании №7914-02-14-05 от 10.02.2014; договора поручительства №6П/0252-16-2-0 от 09.06.2016 к кредитному договору об открытии кредитной линии №0252-16-2-0 от 06.05.2016; договора поручительства №6П/0277-16-2-0 от 23.06.2016 к кредитному договору об открытии кредитной линии №0277-16-2-0 от 23.06.2016; договора поручительства №7П/7912-02-14-05 от 13.03.2015 к соглашению о кредитовании №7912-02-14-05 от 10.02.2014; договора поручительства №8П/0292-17-3-0 от 29.06.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии №0292-17-3-0 от 09.06.2017; договора поручительства №8П/0182-17-2-0 от 29.06.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии №0182-17-2-0 от 29.05.2017; договора поручительства №6П/0541-17-3-0 от 11.12.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии №0541-17-3-0 от 01.11.2017; договора поручительства №7П/0371-17-3-0 от 11.12.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии №0371-17-3-0 от 24.08.2017; договора поручительства №6П/0450-17-3-0 от 11.12.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии №0450-17-3-0 от 13.09.2017; договора поручительства №6П/0528-17-3-0 от 11.12.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии №0528-17-3-0 от 20.10.2017; договора поручительства №5П/7910-02-14-05 от 13.03.2015 к соглашению о кредитовании №7910-02-14-05 от 10.02.2014; договора поручительства №5П/0235-17-2-0 от 11.12.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии №0235-17-2-0 от 02.07.2017.

Компания Астарта Кэпитал Лимитед обратилась в суд с заявлением о правопреемстве с компанией Хуклан Лимитед (Hooklan Limited), обосновав своё ходатайство представлением договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сибирский лес» от 25.12.2019, согласно которому компания Хуклан Лимитед (Hooklan Limited) уступила заявителю свою долю в уставном капитале в размере 70%.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01.09.2020 заявление Астарта Кэпитал Лимитед о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена истца с Хуклан Лимитед (Hooklan Limited) на компанию Астарта Кэпитал Лимитед.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ПАО Национальный банк «Траст» обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

Заявитель указывает на то, что Хуклан Лимитед (Hooklan Limited), заявляя иск, защищал собственные права и законные интересы. По мнению заявителя, при продаже доли в обществе его новому участнику – приобретателю доли в уставном капитале – право на поддержание исковых требований, заявленных иным лицом (осуществившим отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале), в порядке правопреемства не переходит. Следовательно, Астарта Кэпитал Лимитед не может являться правопреемником Хуклан Лимитед (Hooklan Limited) по настоящему делу.

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: 25.12.2019 между компанией Хуклан Лимитед (Hooklan Limited) (продавцом) и компанией Астарта Кэпитал Лимитед (покупателем) заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сибирский лес», в соответствии с условиями которого продавец продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Сибирский лес» в размере 70%.

Отчуждаемая доля в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 2 договора оплачена полностью. Размер уставного капитала общества составляет 500 000 руб. Номинальная стоимость указанной доли общества составляет 350 000 руб. (пункт 3 договора).

Ссылаясь на договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сибирский лес» от 25.12.2019, компания Астарта Кэпитал Лимитед обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.09.2020 в отношении ООО «Сибирский лес» компания Астарта Кэпитал Лимитед является единственным участником (учредителем) ООО «Сибирский лес», размер доли составляет 100%.

Суд апелляционной инстанции признаёт факт подтверждённости правопреемства между компанией Хуклан Лимитед (Hooklan Limited) и компанией Астарта Кэпитал Лимитед в материальном отношении в силу пункта 1 статьи 48 АПК РФ, в связи с чем правопреемник становится участником отношений, а правопредшественник выбывает из них.

Доводы жалобы суд апелляционной инстанции оценивает критически. Так, экономические последствия оспаривания сделок, совершённых ранее, могут быть реализованы только после вынесения судебного акта, в связи с чем в силу положений статей 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), абзаца 2 пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участнику общества, владеющему долей в настоящий момент, принадлежит материальный интерес к оспариванию сделок и применению их последствий. Правопредшественник в данном случае не имеет никакого реального интереса.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 268 – 272 АПК РФ, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 01 сентября 2020 года по делу №А19-470/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятияпутём подачи жалобы через суд первой инстанции.

Судья О.А. Куклин