Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 ноября 2020 года по делу №А19-13973/2020

по иску ФИО2 (адрес: Московская область, г. Серпухов) к учредителю общества с ограниченной ответственностью «Инсайт» ФИО1 (адрес: Иркутская область, г. Иркутск), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области (1083849000014, ИНН <***>, адрес: 664007, <...>) о признании права собственности на часть доли в уставном капитале общества, об истребовании части доли в уставном капитале общества из чужого незаконного владения, о признании недействительным решения МИФНС № 17 по Иркутской области, обязании МИФНС № 17 по Иркутской области о внести в ЕГРЮЛ сведения о праве собственности на часть доли в уставном капитале общества,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) 05.08.2020 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к учредителю общества с ограниченной ответственностью «Инсайт» ФИО1 (далее – ФИО1), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (далее – МИФНС № 17, инспекция) о признании права собственности на часть доли в уставном капитале общества, об истребовании части доли в уставном капитале общества из чужого незаконного владения, о признании недействительным решения МИФНС № 17 по Иркутской области, обязании МИФНС № 17 по Иркутской области о внести в ЕГРЮЛ сведения о праве собственности на часть доли в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ИНСАЙТ» и судебный пристав-исполнитель Управления Федеральной службы судебных приставов по Московской области Серпуховского РОСП ФИО3 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.11.2020 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ответчик ФИО1 обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение от 25.11.2020 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы с учетом дополнения от 19.02.2021 заявитель указывает на применение судом не подлежащего применению положения пункта 17 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

По мнению заявителя, судом не выяснены имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства отчуждения доли, судом не учтено наличие задолженности по исполнительному производству.

Кроме того, заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции не привлечен к участию в деле взыскатель по исполнительному производству, права и обязанности которого затрагиваются обжалуемым судебным актом.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возражает на доводы ответчика, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Серпуховского городского суда Московской области от 20.05.2019 по делу № 2-909/2019 удовлетворены исковые требования по иску ФИО4 к ФИО2 о взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 209 238,99 руб.

Судебным приставом-исполнителем Управления Федеральной службы судебных приставов по Московской области Серпуховский РОСП ФИО3 (далее – судебный пристав) на основании исполнительного листа № ФС 015855637 от 28.06.2019, выданного по вышеуказанному делу, возбуждено исполнительное производство № 78501/19/50039- ИП от 02.08.2019.

В ноябре 2019 года судебный пристав обратился в Серпуховский городской суд Московской области с заявлением об изменении способа исполнения решения Серпуховского городского суда Московской области от 20.05.2019 по делу № 2-909/2019 на следующий: обратить взыскание на принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале ООО «ИНСАЙТ» в размере номинальной стоимости (в рублях) 3 400, размер доли (в процентах) 34.

Определением Серпуховского городского суда Московской области от 12.11.2019 по делу № 2-909/2019 изменен способ исполнения ранее вынесенного решения, обращено взыскание на принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале ООО «ИНСАЙТ» в размере номинальной стоимости (в рублях) 3 400, размер доли (в процентах) 34.

На основании вышеуказанного определения суда от 12.11.2019, судебным приставом 20.01.2020 вынесено постановление № 50039/20/19018 о принудительной реализации путем выплаты участника ООО «ИНСАЙТ» стоимости доли участника общества, на которую обращено взыскание.

Из постановления от 20.01.2020 № 50039/20/19018 следует, что от участника ООО «ИНСАЙТ» ФИО1 поступило согласие на выплату действительной стоимости доли участника общества, на которую обращено взыскание кредитора.

27.01.2020 судебным приставом вынесено постановление № 50039/20/36213 о проведении государственной регистрации права собственности на долю в уставном капитале.

ФИО1 перечислил на депозитный счет Серпуховского РОСП ГУ ФССП России по Московской области действительную стоимость доли участника общества ФИО2 в размере 1 700 руб., установленную на основании оценки, проведенной АО «Рент-Контракт».

04.02.2020 МИФНС № 17 произведена государственная регистрация права ФИО5 на принадлежавшую истцу долю в уставном капитале ООО «ИНСАЙТ» в размере номинальной стоимости (в рублях) 3400, размер доли (в процентах) 34.в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2203800047746.

ФИО2 обратился с жалобой на определение Серпуховского городского суда Московской области от 12.11.2019 по делу № 2-909/2019.

Апелляционным определением Московского областного суда от 15.07.2020 по делу № (2-909/2019) 33-16580/2020 определение Серпуховского городского суда Московской области отменено, в удовлетворении требований судебного пристава об изменении способа исполнения решения суда отказано; определение вступило в законную силу.

Полагая, что поскольку вышеприведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что доля ФИО2 в уставном капитале ООО «ИНСАЙТ» утрачена им помимо его воли, и вступившим в законную силу апелляционным определением Московского областного суда от 15.07.2020 по делу № (2-909/2019) 33-16580/2020 определение Серпуховского городского суда Московской области отменено, в удовлетворении требований судебного пристава об изменении способа исполнения решения суда отказано, в то время как запись в ЕГРЮЛ о праве собственности ФИО1 сохраняется, истец обратился в суд с настоящим иском.

Предметом иска является требование истца к ответчику ФИО1 о признании права собственности на часть доли в уставном капитале общества, об истребовании части доли в уставном капитале общества из чужого незаконного владения; а также требования к МИФНС № 17 по Иркутской области о признании недействительным решения налогового органа, обязании МИФНС № 17 по Иркутской области о внести в ЕГРЮЛ сведения о праве собственности на часть доли в уставном капитале общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из доказанности факта утраты ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ИНСАЙТ» помимо его воли. Суд пришел к выводу, что принудительная реализация доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ИНСАЙТ» в порядке исполнительного производства совершена неправомерно, поскольку определение Серпуховского городского суда Московской области отменено, в удовлетворении требований судебного пристава об изменении способа исполнения решения суда отказано.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции руководствовался положениями статей 12, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), учел разъяснения, содержащиеся в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
№ 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», а также правовую позицию, сформулированную в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен способ защиты гражданских прав путем признания права, а так же такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Заявленные истцом требования являются, по сути, требованием о восстановлении корпоративного контроля.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, порядок его создания, реорганизации и ликвидации, а также права и обязанности участников такого общества регламентируются Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно статье 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Материалами дела и установленными на их основе фактическими обстоятельствами подтверждается, что доля ФИО2 в уставном капитале ООО «ИНСАЙТ» утрачена им помимо его воли, поскольку вступившим в законную силу апелляционным определением Московского областного суда от 15.07.2020 по делу № (2-909/2019) 33-16580/2020 определение Серпуховского городского суда Московской области отменено, в удовлетворении требований судебного пристава об изменении способа исполнения решения суда отказано, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что принудительная реализация доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ИНСАЙТ» в порядке исполнительного производства совершена неправомерно.

Принадлежащая ФИО2 доля (34 процента номинальной стоимостью 3 400 руб.) в уставном капитале ООО «ИНСАЙТ» выбыла из его владения помимо его воли, следовательно, оснований для перехода прав на эту долю к ФИО1 не имелось.

Поскольку ФИО2 до совершения действий по принудительной реализации принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ИНСАЙТ» являлся законным владельцем 34% доли в уставном капитале общества, суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требования о признании права собственности на 34% доли уставного капитала общества, так как указанные требования направлены на восстановление корпоративного контроля, существовавшего до нарушения прав истца, их предъявление соответствуют положениям пункта 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

В целях восстановления положения, существовавшего до нарушения права истца, суд первой инстанции в качестве применения восстановительной меры обязал МИФНС
№ 17 по Иркутской области внести в ЕГРЮЛ сведения о праве собственности ФИО2 на часть доли в уставном капитале ООО «Инсайт» в размере 34% номинальной стоимостью 3 400 руб.

Доводы заявителя о не исследовании судом обстоятельств отчуждения доли и о наличии у истца задолженности по исполнительному производству, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку исходя из предмета иска и обстоятельств, подлежащих выяснению, указанные ответчиком обстоятельства не входят в предмет исследования по настоящему делу.

Ссылку ответчика на применение судом не подлежащего применению положения пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд апелляционной инстанции не принимает как необоснованную.

Доводы апеллянта о не привлечении к участию в деле взыскателя по исполнительному производству - ФИО4 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не основаны на положениях части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, потому отклонены судом апелляционной инстанции. Оснований для привлечения названного лица к участию в деле в качестве третьего лица не имеется, так как судебный акт по делу не затрагивает его прав и законных интересов.

Доводы апелляционной жалобы не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на принятый по делу судебный акт. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принял.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 3 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины за апелляционную жалобу оставлены на заявителе.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 ноября 2020 года по делу №А19-13973/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий О.П. Антонова

Судьи Н.А. Корзова

О.В. Монакова