Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 09 ноября 2010 года по делу № А19-12994/2010 по иску ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Сарма-2», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №17 по Иркутской области о признании недействительными заявлений истцов от 10.02.2010 о намерении выйти из состава участников общества, произвести оценку имущества доли каждого участника, созвать общее собрание учредителей общества, определить порядок выплаты доли, о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО «Сарма-2» и о признании недействительными акта МИФНС России №17 по Иркутской области о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО «Сарма-2» от 09.03.2010 №3232 А об исключении из числа участников ООО «Сарма-2» истцов (суд первой инстанции: судья Ибрагимова С.Ю.)

при участии в судебном заседании:

от истцов: отсутствует, уведомлен,

от ответчиков: отсутствуют, уведомлены

установил:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сарма-2» и Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области о признании недействительным решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Сарма-2» от 18.02.2010 и о признании недействительным акта МИ ФНС России № 17 по Иркутской области о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО «Сарма-2» от 09.03.2010 № 3232 А об исключении из числа участников ООО «Сарма-2» истцов.

ФИО3 Аристарфовна и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о признании недействительными заявлений истцов от 10.02.2010 о намерении выйти из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Сарма-2», произвести оценку имущества доли каждого участника, созвать общее собрание учредителей общества, определить порядок выплаты доли и уставного капитала. Кроме того, истцами заявлено о взыскании 15 000 руб. судебных расходов. Исковое заявление было принято к производству, делу был присвоен номер А19-18422/10-59.

По ходатайству истцов определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.11.2010 дела №А19-18422/10-59 и №А19-12944/10-59 были соединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер № А19-12944/10-59.

Таким образом, исковые требования следующие: о признании недействительными заявлений истцов от 10.02.2010 о намерении выйти из состава участников общества, произвести оценку имущества доли каждого участника, созвать общее собрание учредителей общества, определить порядок выплаты доли; о признании недействительным решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Сарма-2» и о признании недействительным акта МИ ФНС России № 17 по Иркутской области о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО «Сарма-2» от 09.03.2010 № 3232 А об исключении из числа участников ООО «Сарма-2» истцов.

Решением от 09.11.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы в апелляционной жалобе просят отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы заявители ссылаются на то, что судом не приняты во внимание доводы истцов о том, что истцы не имели волеизъявления на выход из состава участников общества и подавая 10.02.2010 заявление высказали волю на созыв общего собрания учредителей ООО «Сарма-2», производства оценки имущества доли каждого участника общества и определения порядка выплаты долей. Вывод суда о том, что истцы подписали соглашение о выплате обществом действительной стоимости доли в уставном капитале от 20.04.2010 не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Указанное соглашение истцы не подписывали, так как ООО «Сарма-2» не произвело оценку действительной стоимости доли в уставном капитале, не были представлены бухгалтерские документы. Действия ООО «Сарма-2» изменяют предусмотренные законом правовые последствия, предусмотренные п.2 ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в одностороннем порядке. ООО «Сарма-2» провело собрание 18.02.10 без участия истцов, считая из вышедшими из общества, тогда как требование и созыве собрания содержалось в заявлении.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили.

Ответчиком – ООО «Сарма-2» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела ООО «Сарма-2» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1033801014169.

Из учредительного договора ООО «Сарма-2» в редакции от 20.06.99 участниками общества являются: ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО1.

ФИО2 и ФИО1 10.02.2010 обратились с заявлением о выходе из состава участников ООО «Сарма-2» и просили произвести оценку имущества доли каждого участника ООО «Сарма-2», созвать общее собрание учредителей ООО «Сарма-2», определить порядок выплаты их доли и уставного капитала.

Заявления истцов приняты ООО «Сарма-2» в лице его исполнительного органа - руководителем общества ФИО4, что подтверждается отметкой о дате получения, печатью общества и подписью руководителя.

Решением общего собрания участников ООО «Сарма-2» от 18.02.2010 единогласно принято решение о принятии заявления ФИО2, ФИО1, внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении прав ФИО2, ФИО1 на доли (части доли) в уставном капитале ООО «Сарма-2» , сведений об участниках ООО «Сарма-2» и долях (частях доли) принадлежащих ООО «Сарма-2».

Истцы, полагая, что заявление от 10.02.2010 написано ими под влиянием заблуждения, поскольку они не намеревались выходить из состава участников общества, а лишь намеревались произвести оценку имущества доли каждого участника ООО «Сарма-2», созвать общее собрание учредителей ООО «Сарма-2» и определить порядок выплаты доли истцам и уставного капитала, обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу о необоснованности исковых требований.

Четвертый арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. По смыслу статей 21 и 26 Закона участник общества считается вышедшим из него с момента уведомления общества о выходе из него.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснено, что исходя из пункта 2 статьи 26 Закона, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В порядке статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу статьи 155 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Из вышеуказанных положений закона следует, что выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества является односторонней сделкой, которая не может быть изменена в одностороннем порядке и создает для общества обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

Из заявления о выходе из общества не усматривается, что истцы намеревались только выйти из состава участников при наличии определенных обстоятельствах. Буквальное значение текста заявления позволяет прийти к однозначному выводу о волеизъявлении истцов на выход из состава участников общества. При этом истцами не представлено доказательств того, что действительная их воля была направлена только на определение размера стоимости их долей.

В данном случае выплата стоимости доли участника осуществляется в результате его выхода, соответственно действия общества по выплате стоимости доли не могут быть ранее выхода из состава участников.

Кроме того, не согласие с размером стоимости доли определенным обществом может быть обжаловано в судебном порядке, однако оно не влечет восстановление в правах участника.

При таких обстоятельствах, довод апелляционной жалобы о том, что судом не принят во внимание факт того, что истцы не имели волеизъявления на выход из общества, является несостоятельным.

Оспаривая сделку по выходу из ООО «Сарма-2» истцы ссылаются, что действовали в результате заблуждения.

В соответствии с п.1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в данной норме права, является исчерпывающим.

Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Из представленных в материалы дела доказательств, следует, что отсутствует заблуждение истцов относительно природы сделки либо тождества.

Суду не были представлены доказательства того, что заявление о выходе из общества было подано в результате действий ответчика, либо вообще имелись какие-либо действия ответчика, которые были направлены на введение истцов в заблуждение.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в данном случае имела место правовая неосведомленность, не являющаяся заблуждением, имеющим существенное значение.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно было отказано в признании сделок ФИО1 и ФИО2 по выходу из состава участников ООО «Сарма-2» недействительными.

Также суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований для признания решений общего собрания ООО «Сарма-2» от 18.02.2010 не имеется, так как общее собрание проведено в соответствии с требованиями действующего законодательства. На момент проведения собрания истцы уже не являлись участниками ООО «Сарма-2», так как их заявление о выходе из состава участников было принято обществом.

Заявления об отзыве заявления о выходе из состава участников истцами было подано 05.03.2010, т.е. уже после проведения общего собрания участников.

Правомерным является и вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска в части признании недействительным акта МИ ФНС России № 17 по Иркутской области о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО «Сарма-2» от 09.03.2010 № 3232 А об исключении из числа участников ООО «Сарма-2» истцов.

Суд первой инстанции обоснованно не нашел нарушений в действиях налогового органа по внесению изменений и дополнений в учредительные документы ООО «Сарма-2» об исключении из состава участников общества ФИО1 и ФИО2, так как указанные изменения были сделаны на основании представленных обществом документов, которые соответствовали установленным действующим законодательствам требованиям. Налоговый орган правомерно не принял во внимание уведомление истцов о недействительности их заявлений от 10.02.2010.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, приводились истцами в суде первой инстанции, были исследованы и обоснованно отклонены.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 09 ноября 2010 года по делу № А19-12944/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий К.Н. Даровских

Судьи М.А. Клепикова

О.А. Куклин