Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ПромЛесТранс», общества с ограниченной ответственностью «ПромЛесТрейд», общества с ограниченной ответственностью «Лес-Актив» и общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп»

на решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 апреля 2021 года по делу № А19-12373/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участников - FAR EAST FOREST INDUSTRY INC. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) адрес: Wickhams Cay II, VG1110, Vistra Corporate Services Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (Британские Виргинские острова, VG 1110, Тортола, Роуд Таун, Викчамс Кэй II, Центр корпоративного сервиса «Вистра») и Аugust gold limited (ФИО2 Лимитед) к обществу с ограниченной ответственностью «Лес-Актив» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «ПромЛесТранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «ПромЛесТрейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделок недействительными, об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

третьи лица: гражданин ФИО3, гражданин ФИО3, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» ФИО4, гражданин ФИО5, Федеральная служба по финансовому мониторингу,

при участии в судебном заседании:

от ООО «ПромЛесТрейд» - ФИО6 по доверенности от 02.04.2021,

от ООО «Лес-Актив» - ФИО7 по доверенности от 15.09.2020,

от Фар Ист Форест Индастри Инк. и ФИО2 Лимитед - ФИО8 по доверенностям от 08.02.2021,

установил:

участники общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» - Far east forest industry inc.(Фар Ист Форест Индастри Инк.,) и Аugust gold limited (ФИО2 Лимитед) обратились к обществу с ограниченной ответственностью «Лес-Актив», обществу с ограниченной ответственностью «ПромЛесТрейд», обществу с ограниченной ответственностью «ПромЛесТранс» с уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованиями:

- о признании ничтожными заключенных между ООО «Евразия - леспром групп» и ООО «Лес - Актив» договоров купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019 № 04-02/2019, от 10.04.2019 № ЛА-2;

- об истребовании из чужого незаконного владения ООО «Лес-Актив», ООО «ПромЛесТрейд», ООО «ПромЛесТранс» похищенного группой лиц путем совершения мошеннических действий (сделок - договоров купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019 № 04-02/2019, от 10.04.2019 № ЛА-2) следующего имущества общества:

1. 1/4 доли в праве собственности на земельный участок, общей площадью 209 492 кв. м, кадастровый номер 38:07:020225:29, расположенный по адресу: <...>;

2. сооружение, железнодорожный тупик, протяженностью 1167 м., кадастровый номер 38:07:020225:43, адрес: <...>;

3. здание, котельная, лит. К, общей площадью 1017,0 кв. м, кадастровый номер 38:07:020225:61, адрес: <...>;

4. сооружение, трансформаторную подстанцию (35/10 кВт), лит. VI, площадью 48,8 кв. м, кадастровый номер 38:07:020225:65, расположенное по адресу: <...>;

5. сооружение, трансформаторную подстанцию (1000 кВт), лит. ХУИ, площадью 7.8 кв. м. кадастровый номер 38:07:020225:74, расположенное по адресу: Иркутская область. <...>;

6. земельный участок, общая площадь 38 039 кв. м, кадастровый номер 38:07:000000:1. расположенный по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, п. Магистральный;

7. сооружение, ж/д путь, протяженностью 5 713 м, кадастровый номер 38:07:000000:258. расположенное по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, п. Магистральный;

8. здание, цех производства паллет производительностью 30 тыс. тонн в год, обшей площадью 1354,1 кв. м, кадастровый номер 38:07:020225:49, расположенное по адресу: <...>, с размещенным в нем оборудованием.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20.04.2021 в редакции определения от 20.04.2021 об исправлении опечатки, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «ПромЛесТрейд», ООО «Лес-Актив», ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «ПромЛесТранс» обжаловали его в апелляционном порядке.

Заявители просят решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы (с учетом уточнения) ООО «Лес-Актив» ссылается на то, что суд первой инстанции в нарушение статей 65,71 АПК РФ не дал правовой оценки доводам о том, что ООО «Евразия-леспром групп», уточнив исковые требования с признания сделок недействительными на истребование имущества из чужого незаконного владения, злоупотребляет правом; ООО «Евразия-леспром групп» и Фар Ист Форест Индастри Инк., пытались уйти от применения реституции на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ и от обязанности вернуть ООО «Лес-Актив» уплаченные денежные средства. Изменение исковых требований является попыткой обойти преюдициальные для ООО «Евразия-леспром групп» судебные акты, которыми установлен факт оплаты со стороны ООО «Лес-Актив» в пользу ООО «Евразия-леспром групп» по договорам купли-продажи № 04-02/2019 от 04.02.19, № ЛА-2 от 10.04.19, а значит виндикация для ООО «Евразия-леспром групп» - это ничто иное как уклонение от двусторонней реституции и суд первой инстанции фактически устранился от применения последствий недействительности сделок при рассмотрении дела и от оценки злоупотребления со стороны истцов.

Удовлетворяя исковые требования участников ООО «Евразия-леспром групп» - Фар Ист Форест Тндастри Инк. и ФИО2 Лимитед о признании недействительными договоров купли-продажи № 04-02/2019 от 04.02.19, № ЛА-2 от 10.04.19 суд должен был одновременно рассмотреть и вопрос о применении двусторонней реституции, причем независимо от того, по какому основанию сделки признаны им недействительными. В то же время решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРП. Учитывая, что ответчик произвел исполнение в пользу ООО «Евразия-леспром групп» по договорам купли-продажи № 04-02/2019 от 04.02.19, № ЛА-2 от 10.04.19, то ООО «Евразия-леспром групп» своими действиями и поведением дало основания ООО «Лес-Актив» полагаться на действительность договоров купли-продажи в силу абзац 4 пункта 2 статьи 166 ГК РФ (принцип эстоппель).

ООО «Лес-Актив» отмечает, что доводы истцов о незаконности назначения генерального директора ООО «Евразия-леспром групп» ФИО9 и недействительности договоров купли-продажи № 04-02/2019 от 04.02.19, № ЛА-2 от 10.04.19 и № ЛА-3 от 10.04.2019, либо их заключенности от имени и в интересах ФИО9 на основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ не обоснованы.

В своей жалобе ООО «Евразия-леспром групп» выражает несогласие с доводами истца в лице участников о незаконности избрания ФИО9 со ссылкой на то, что ФИО10 не является уполномоченным лицом, что его такими полномочиями не наделяли Фар Ист Форест Индастри Инк и ФИО2 Лимитед являются несостоятельными и не подтвержденными надлежащими доказательствами.

ООО «Евразия-леспром групп» указывает на то, что отсутствует судебный акт о признании недействительным решения собрания участников ООО «Евразия-леспром групп», оформленного протоколом общего собрания участников обществ № 1 от 14.11.2018. Полагает, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что по состоянию на 31.10.2018 (дата выдачи ФИО10 специальных доверенностей) единственным директором иностранных компаний являлась Дин Хунмэй; того, что по состоянию на 31.10.2018 (дата выдачи ФИО10 специальных доверенностей) ФИО10 являлся неуполномоченным лицом.

По мнению ООО «Евразия-леспром групп», исковые требования истца в лице его участников не подлежат удовлетворению, поскольку принятие ФИО10 решения о смене единоличного исполнительного органа ООО «Евразия-леспром групп» в последующем было одобрено истцами; компания Фар Ист Форест Индастри Инк вышла из состава участников ООО «Евразия-леспром групп».

Кроме того, ООО «Евразия-леспром групп» указывает, что неудовлетворение судом первой инстанции ходатайств об истребовании дополнительных доказательств и назначении по делу почерковедческой экспертизы привело к нарушению судом первой инстанции процессуальных норм права.

ООО «ПромЛесТранс» и ООО «ПромЛесТрейд» в апелляционных жалобах полагают решение подлежащим отмене, как принятое с нарушением норм процессуального и материального права, поскольку суд первой инстанции в отсутствие правовых оснований, предусмотренных статьями 301, 302 ГК РФ истребовал у ООО «ПромЛесТранс» объекты недвижимости, при этом при рассмотрении дела А19-12373/2019 ООО «Евразия-леспром групп» не подтвердило свое право собственности на истребуемое недвижимое имущество. В то же время решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРП.

Кроме того, ООО «ПромЛесТрейд» полагает, что суд первой инстанции пришел к ошибочным выводам о том, что ООО «ПромЛесТрейд» является главным бенефициаром перехвата корпоративного контроля; о том, что ООО «ПромЛесТрейд» имело реальную фактическую возможность давать ООО «ПромЛесТрейд» обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия; о том, что действия ООО «ПромЛесТрейд» довели ООО «Евразия-леспром групп» до банкротства.

Фар Ист Форест Индастри Инк. и ФИО2 Лимитед в отзывах на апелляционные жалобы выражают несогласие с изложенными в них доводами, полагают решение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители поддержали свои правовые позиции.

От ООО «Евразия-леспром групп» в суд апелляционной инстанции поступили ходатайства об истребовании доказательств (путем направления судебных поручений) и ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы.

От Фар Ист Форест Индастри Инк. поступили возражения на указанные ходатайства (с дополнениями).

Ходатайства ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «Лес –Актив» об истребовании доказательств и о назначении по делу почерковедческой экспертизы судом апелляционной инстанции рассмотрены в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонены на основании статьи 82, частей 2, 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

В материалы дела представлено достаточное количество доказательств, которые позволяют суду рассмотреть дело по имеющимся в нем доказательствам и без проведения почерковедческой экспертизы.

Судом апелляционной инстанции также отказано в удовлетворении ходатайств ООО «Евразия-леспром групп» о приостановлении производства по настоящему делу в связи с отсутствие оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «ПромЛесТрейд» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела актов налоговой проверки № 2038, 2151, запроса от 09.09.2021, письма МИФНС № 13 по Иркутской области от 27.07.2021

В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств уважительности причин не предоставления указанных документов в суд первой инстанции. Поэтому приобщение данных документов к материалам дела и их оценка на стадии рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции не соответствует положениям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции отказывает в приобщении к материалам дела поименованных документов.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

FAR EAST FOREST INDUSTRY INC. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) создано и зарегистрировано в качестве юридического лица на British Virgin Islands (Британские Виргинские острова) 12.07.2011 за регистрационным номером 1660515.

August Gold Limited (ФИО2 Лимитед) создано и зарегистрировано в качестве юридического лица на Каймановых островах 06.02.2013 за регистрационным номером 275219.

В 2008 году Фар Ист Форест Индастри Инк. совместно с ФИО2 Лимитед учредили в Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» с уставным капиталом в размере 30 млн.руб. (доли в уставном капитале соответственно - 99% и 1%) , зарегистрированное 04.12.2008 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области.

Согласно апостилированному Свидетельству о полномочиях должностных лиц (выданному регистрационным агентом FAR EAST FOREST INDUSTRY INC. - «Вистра Лимитед») с 01.09.2014 по настоящее время единственным генеральным директором компании является гражданка КНР госпожа Дин Хунмэй, иных директоров не значится. В August Gold Limited (ФИО2 Лимитед) с 29.05.2018 и по настоящее время единственным директором компании является гражданка КНР госпожа Дин Хунмэй (Свидетельство о полномочиях должностных лиц, выданное регистрационным агентом ФИО2 Лимитед - «Вистра Лимитед»), иных директоров не значится.

Генеральным директором компании учредителями была назначена ФИО11.

14.11.2018 неуполномоченным и не известным учредителям ООО «Евразия-леспром групп» лицом - гражданином республики Украина ФИО10 в г.Москве было якобы проведено общее собрание участников ООО «Евразия-леспром групп», принявшее от имени учредителей общества Фар Ист Форест Индастри Инк. и ФИО2 Лимитед решения об освобождении от должности генерального директора ФИО11 и избрании генеральным директором ООО «Евразия-леспром групп» не известного учредителям лица – некого ФИО9, что отражено в протоколе общего собрания участников ООО «Евразия-леспром групп» от 14.11.2018 № 1.

23.11.2018 Межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области принято решение о внесении в ЕГРЮЛ записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ под государственным регистрационным номером 6183850228028, согласно которому изменены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени истца – в качестве генерального директора ООО «Евразия-леспром групп» указан ФИО9

По утверждению единственных учредителей ООО «Евразия-леспром групп», ни они как единственные участники общества, ни генеральный директор ФИО11 общее собрание участников ООО «Евразия-леспром групп» ни на 14.11.2018, ни ранее и ни позднее не созывали, его повестку не утверждали, в собрании не участвовали, никогда не выдавали письменное уполномочие другим лицам для представительства на собрании участников истца; никогда не принимали решения о смене генерального директора ФИО11 на ФИО9; никогда не имели какие-либо отношения с ФИО9 и ФИО10, представленный протокол общего собрания участников ООО «Евразия-леспром групп» от 14.11.2018 № 1 подписан не уполномоченными и не известными им лицами.

Согласно протоколу № 1, решения общего собрания участников от 14.11.2018 были приняты в городе Москве; представителем от обоих участников являлся ФИО10, действующий на основании специальных доверенностей от 31.10.2018, совершенных на территории Республики Кипр и подписанных от имени Фар Ист Форест Индастри Инк. 31.10.2018 - генеральным директором инкорпорации гражданином КНР Тай Дешеном, от имени ФИО2 Лимитед 31.10.2018 генеральным директором гражданином КНР Чжан ФИО12, обе доверенности заверены соответственно апостилем № 34482/18 от 05.11.2018 и № 34488/18 от 05.11.2018.

Гражданин Китайской Народной Республики Тай Дешен занимал должность директора Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) в период с 01.02.2017 по 23.05.2018, однако на 31.10.2018 - дату подписания специальной доверенности - Тай Дешен не был директором, поскольку с мая 2018 по настоящее время находится в тюрьме на территории КНР в провинции Шань Дун, район Бо Син, а потому фактически не мог подписать специальную доверенность от 31.10.2018 в государстве Кипр (о чем заявителями представлена информация Бюро общественной безопасности Биньчжоу (КНР) об аресте и содержании бывшего исполнительного директора Фар Ист Форест Индастри Инк. Тай Дешен с 26.05.2018 под стражей в провинции Шаньдун, города Биньчжоу, в изоляторе временного содержания по сегодняшний день. Чжан ФИО12 никогда не являлся директором August Gold Limited (ФИО2 Лимитед).

На дату подписания специальной доверенности от 31.10.2018 он не имел полномочий, необходимых для распоряжения, руководства и управления деятельностью и делами компании, в том числе он не вправе был выдавать какие-либо доверенности и уполномочивать третьих лиц, действовать от имени August Gold Limited (ФИО2 Лимитед).

Представленные апостили № 34482/18, № 34488/18 от 05.11.2018, удостоверяющие подлинность подписи и качество Ставроса Ставру, подлинность печати, которой скреплена специальная доверенность от 31.10.2018, являются фальсифицированным документом - полномочия апостилировавшего специальные доверенности должностного лица республики Кипр - нотариуса Ставроса Ставру прекращены 16.09.2015, что отражено в приказе № 623 от 16.09.2015 Министра внутренних дел Республики Кипр, опубликованным в Официальном Издании Республики за № 4686 от 09.10.2015. Потому учредители расценивают действия не известной им группы лиц в составе ФИО10, ФИО9 и других как захват корпоративного управления.

В обоснование иска также указано, что назначенный 31.10.2018 неизвестными и неуполномоченными лицами генеральным директором ООО «Евразия-леспром групп» ФИО9 немедленно после вступления в должность генерального директора (захвата корпоративного контроля над обществом), приступил к выводу всех активов лесоперерабатывающего комплекса предприятия ООО «Евразия-леспром групп» посредством их отчуждения в течение непродолжительного периода времени во владение специально созданных для этих целей в период декабрь 2018 - март 2019 юридических лиц на нерыночных условиях, как-то:

- ООО «Магистраль-ЛесПром» (создано 20.12.2018 с уставным капиталом 10 000 руб., основная деятельность производство пиломатериалов; 14.02.2020 признано банкротом);

- ООО «Лес - Актив» (создан 31.01.2019 с уставным капиталом в размере 250 т.р., основная деятельность сдача имущества в аренду; 24.07.2020 признано банкротом);

- ООО «ПромЛесТрейд» (создано в марте 2019 года с уставным капиталом 500 т.р.);

- ООО «ПромЛесТранс» (создан 30.01.2020 с уставным капиталом 200 т.р.), что повлекло за собой прекращение производства пиломатериалов, невозможность осуществления целей разработанной концепции инвестиционного проекта и уставной деятельности, в конечном итоге за короткий промежуток времени с момента рейдерского завладения ООО «Евразия - леспром групп» группой лиц общество доведено до состояния банкротства - 09.07.2020 Арбитражным судом Иркутской области вынесено определение по делу № А19-23005/2019 о введении в отношении ООО «Евразия - леспром групп» процедуры наблюдения.

Так, 20.12.2018 ООО «Евразия-леспром групп» заключило с ООО «МагистральЛесПром» договор аренды; 01.01.2019 - договор аренды специализированной техники и транспортных средств; 01.01.2019 - договор аренды имущества № 2 (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря), на основании которых общество передало весь лесоперерабатывающий комплекс предприятия, а именно: принадлежащие обществу здания и сооружения, транспортные средства и производственное оборудование в долгосрочную аренду с последующим массовым увольнением работников ООО «Евразия-леспром групп» (около 300 человек) и их переводом в ООО «МагистральЛесПром».

После обращения участников в арбитражный суд с иском о признании перечисленных договоров недействительными (дело № А19-3672/2019), общество «Евразия-леспром групп» в лице гендиректора ФИО9 по соглашению с ООО «МагистральЛесПром» (с целью последующего затруднения действий по возврату имуществ обществу) расторгает заключенные ранее договоры аренды и одновременно весь комплекс зданий и сооружений, все транспортные средства, все производственное оборудование передаются во временное владение и пользование иному лицу – ООО «ПромЛесТрейд» (создано в марте 2019) посредством заключения договоров аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, аренды специализированной техники и транспортных средств от 30.04.2019; аренды имущества (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря) от 30.04.2019, увольнением из ООО «Магистраль-ЛесПром» и приемом на работу в ООО «ПромЛесТрейд» более 300 бывших работников ООО «Евразия - леспром групп».

Параллельно генеральный директор ФИО9 с помощью доверенных лиц приступил к распродаже имущества общества.

04.02.2019 ООО «Евразия - леспром групп» в лице генерального директора ФИО9 заключает ООО «Лес - Актив» договор купли-продажи недвижимого имущества, предметом которого выступают отдельные элементы лесоперерабатывающего комплекса-предприятия, как-то:

- доля в праве собственности на земельный участок, общей площадью 209 492 кв. м, кадастровый номер 38:07:020225:29, расположенный по адресу: <...>;

- сооружение, железнодорожный тупик, протяженностью 1167 м., кадастровый номер 38:07:020225:43, расположенное по адресу: <...>;

- здание, котельная, лит. К, общей площадью 1017,0 кв. м, кадастровый номер 38:07:020225:61, расположенное по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский рай¬он, <...>;

- сооружение, трансформаторная подстанция (35/10 кВт), лит. VI, площадью 48,8 кв. м, кадастровый номер 38:07:020225:65, расположенное по адресу: <...>;

- сооружение, трансформаторная подстанция (1000 кВт), лит. XVII, площадью 7,8 кв. м, кадастровый номер 38:07:020225:74, расположенное по адресу: <...>;

- земельный участок, общая площадь 38 039 кв. м, кадастровый номер 38:07:000000:1, расположенный по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский райоон, п. Магистральный;

- сооружение, ж/д путь, протяженностью 5 713 м, кадастровый номер 38:07:000000:258, расположенное по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, п. Магистральный (переход права собственности зарегистрирован 15.02.2019).

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи от 04.02.2019 суммарная цена приобретаемого имущества составила 50 млн. руб. (при его остаточной стоимости в 115 746 897 руб. без НДС), что отражено в налоговой декларации по налогу на прибыль организаций за первый квартал 2019, со сроком оплаты до 31.03.2019.

10.04.2019 ООО «Евразия - леспром групп» (в лице назначенного генеральным директором ФИО9 представителем - ФИО13) заключает с ООО «Лес - Актив» новый договор купли-продажи недвижимого имущества № ЛА-2, предметом которого выступает здание (нежилое здание. Цех производства пеллет производительностью 30 тыс. тонн в год), общей площадью 1 354,1 кв. м, кадастровый № 38:07:020225:49, расположенное по адресу: <...>, по цене 22.3 млн. руб. (при его стоимости по данным бухгалтерского учета 92 151 166,68 руб. без учета НДС (оборотно-сальдовая ведомость истца по счету 08.3) со сроком оплаты до 30.06.2019.

Переход права собственности зарегистрирован 17.04.2019.

Впоследствии срок оплаты и валюта платежа сторонами по обоим договорам дополнительными соглашениями были изменены на сентябрь 2019 года.

Условия заключенных договоров, по мнению учредителей, свидетельствуют об их нерыночном характере: предоставление отсрочки платежа на полгода; отсутствие платы за пользование денежными средствами (пункты 2.3, 2.5 договора купли-продажи); отсутствие права залога продавца до оплаты недвижимого имущества покупателем (пункт 2.4 договора купли-продажи от 04.02.2019).

Переданное по договорам купли-продажи от 04.02.2019, от 10.04.2019 № ЛА-2 недвижимое имущество представляло собой инфраструктурные объекты, обеспечивающие эксплуатацию промышленных зданий, сооружений, входящих в состав лесоперерабатывающего комплекса предприятия как единого целого, гарантировало отгрузку произведенной готовой продукции железнодорожным транспортом и делало возможным исполнение обязательных требований природоохранного законодательства (утилизация отходов производства), поэтому, как полагают учредители, основным мотивом совершения ответчиком указанных сделок помимо заниженной цены, является и установление инфраструктурной зависимости истца от ответчика, позволяющее контролировать производство, реализацию пиломатериалов с использованием средств производства, принадлежащих истцу.

Вследствие передачи инфраструктурных объектов ООО «Лес - Актив», ООО «Евразия - леспром групп», как указывают учредители, лишилось возможности возобновить свою производственную деятельность по выпуску готовой продукции.

В результате совершения ФИО9 сделок:

- с ООО «Магистраль-ЛесПром» (договора аренды от 20.12.2018; договора аренды специализированной техники и транспортных средств 01.01.2019; 01.01.2019 - договор аренды имущества № 2 (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря; увольнением из ООО «Евразия - леспром групп» и приемом на работу в ООО «Магистраль-ЛесПром» более 300 работников),

- затем с ООО «ПромЛесТрейд» (договор аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, аренды специализированной техники и транспортных средств от 30.04.2019; аренды имущества (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря) от 30.04.2019, увольнением из ООО «Магистраль-ЛесПром» и приемом на работу в ООО «ПромЛесТрейд» более 300 бывших работников ООО «Евразия - леспром групп»),

- и оспариваемых по настоящему делу с ООО «Лес - Актив» договоров купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019 № 04-02/2019, от 10.04.2019 № ЛА-2, весь имущественный комплекс ООО «Евразия - леспром групп» передан во владение и пользование ООО «ПромЛесТрейд».

Валовый доход ООО «ПромЛесТрейд» на имущественном комплексе ООО «Евразия - леспром групп» составил в 2019 году (при собственном уставном капитале 500 т.руб.) согласно налоговой отчетности 2 276 080 т.р., в то время как валовый доход ООО «Евразия - леспром групп» составил в 2019 году составил 418 298 т.р., против 3 501 880 т.р.в 2018 году).

Перечисленное факты, как поясняют учредители, подчеркивают, что покупатель в качестве юридического лица создавался искусственно с целью запланированного вывода группой лиц активов ООО «Евразия - леспром групп» в пользу третьих лиц по сговору ФИО9 и покупателя с намерением создать инфраструктурную зависимость с намерением последующего использования третьими лицами этого имущества для своей предпринимательской деятельности и существенного затруднения ООО «Евразия - леспром групп» возобновления производственной деятельности после восстановления корпоративного контроля по результатам рассмотрения в арбитражном суде дела № А19- 30957/2018, а также иных исков соучредителей по возврату имущества общества, отчужденного ФИО9 по различным сделкам.

С целью создания препятствий в восстановлении корпоративного контроля и последующего возврата имущества информация о собраниях, намерениях по распоряжению имуществом, заключению сделок аренды и договоров купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019 № 04-02/2019, от 10.02.2019 № ЛА-2 , факте их заключения (как и всех иных сделок по выводу активов общества), ФИО9 была сокрыта от соучредителей, что подтверждается решением Арбитражного суд Иркутской области от 12.08.2019 по делу А19-12890/2019.

В качестве оснований ничтожности оспоренных сделок учредители и общество в лице представителя от генерального директора ФИО11 сослались на отчуждение имущества ООО «Евразия - леспром групп» помимо воли общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с настоящим иском.

Предметом спора стало истребование имущества из чужого незаконного владения.

Установив факт совершения сделок помимо действительной воли общества с целью причинения ему ущерба, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из положений статьи 183 Гражданского кодекса РФ следует, что приобретение имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, не порождает для собственника имущества правовых последствий, вытекающих из договора об отчуждении этого имущества; между собственником имущества и приобретателем такого имущества отсутствуют договорные отношения, их связывают только вещи, а отношения между ними имеют вещную, а не личную природу.

Защита права лица путем применения последствий недействительности ничтожной сделки возможна лишь, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица.

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, то в соответствии с пунктом 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

На основании данного разъяснения и выше приведенной квалификации возникших между сторонами по оспариваемым сделкам правоотношений учредители и общество в лице генерального директора ФИО11 просят возвратить ООО «Евразия - леспром групп» переданное по оспоренным договорам имущество по установленным правилам.

Суд первой инстанции проверил факт принятия участниками общества 14.11.2018 решения о прекращении полномочий генерального директора ФИО11 и назначении генеральным директором ООО «Евразия - леспром групп» - гражданина ФИО9

Возможность такой проверки в рамках настоящего дела, а не в рамках корпоративного спора обусловлена правовой позицией высших судов, изложенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», где прямо указано: в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Аналогичный подход зафиксирован и в пункте 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса РФ и пункте 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым ничтожное решение собрания не имеет юридической силы независимо от обжалования его в судебном порядке.

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что по смыслу статей 56 ГПК РФ, 65 АПК РФ суд по собственной инициативе выносит на обсуждение сторон вопрос о неприменении решения собрания в силу его ничтожности.

В этой связи, суд обязан рассмотреть вопрос о ничтожности спорного собрания от 14.11.2018 в рамках настоящего дела и потому не связан с рассмотрением аналогичного вопроса в деле № А19-30957/2018.

По изложенным причинам суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителей о том, что суд посчитал установленными обстоятельства, не входящие в предмет исследования, а также об отсутствии судебного акта, устанавливающего ничтожность протокола общего собрания.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив отсутствие у лиц, подписавших ФИО10 доверенности от 31.10.2018, каких-либо полномочий органа компаний Фар Ист Форест Индастри Инк. и Огуст Голд Лимитед, а также физическую невозможность присутствия гражданин КНР Тай Дешен на территории республики Кипр 31.10.2018; фальсификацию прикрепленных к доверенностям апостилей № 34482/18 от 05.11.2018 и № 34488/18 от 05.11.2018, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности факта проведения участниками ООО «Евразия-леспром групп» 14.11.2018 в городе Москве собрания, и о том, что представленный протокол общего собрания участников ООО «Евразия-леспром групп» от 14.11.2018 № 1 является подложным документом, не имеющим доказательственной силы.

Кроме того, суд пришел к выводу о том, что факт подготовки и проведения участниками общества 14.11.2018 общего собрания участников не доказан, и согласился с доводами учредителей, расценившими действия неизвестной им группы лиц в составе ФИО10, ФИО9 и других как захват со стороны последних корпоративного управления ООО «Евразия-леспром групп».

При таких обстоятельствах суд считает доказанным факт назначения 14.11.2018 генеральным директором ООО «Евразия - леспром групп» - гражданина ФИО9 помимо воли участников общества, что квалифицируется как захват корпоративного контроля над ООО «Евразия - леспром групп».

Данный вывод подтверждается и постановлением о привлечении ФИО9 в качестве обвиняемого по уголовному делу №11901250025000056 от 29.11.2019, которым установлено, что в результате противоправных действий ФИО9, ФИО10, ФИО14 и иных неустановленных лиц, действующих в составе группы лиц по предварительному сговору, был незаконно установлен корпоративный контроль над ООО «Евразия - леспром групп» посредством фальсификации документов, в том числе и решений общих собраний участников ООО «Евразия - леспром групп» (т.11).

Указанное постановление признано судом надлежащим доказательством поскольку Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не содержит ограничений на использование материалов уголовного дела в качестве доказательств в арбитражном процессе.

Более того, решением Арбитражного суда Иркутской области от 15.06.2021 по делу № А19-30957/2018, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021, признаны недействительными (ничтожными) решения собрания участников ООО «Евразия - леспром групп» от 14.11.2018 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «Евразия - леспром групп» ФИО11, о назначении генеральным директором ООО «Евразия - леспром групп» ФИО9, оформленных протоколом собрания участников № 1 от 14.11.2018

Оценив представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон, суд, установил факт вывода ФИО9 спорного имущества из активов ООО «Евразия - леспром групп» (в том числе и реализованного по оспоренным в настоящем деле сделкам - договорам купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019 № 04-02/2019, от 10.04.2019 № ЛА-2, заключенным с ООО «Лес-Актив») в пользу созданных непосредственно перед заключением сделок по выводу имущества третьих лиц.

После обращения участников в арбитражный суд с иском о признании перечисленных договоров недействительными (дело № А19-3672/2019), общество «Евразия-леспром групп» в лице гендиректора ФИО9 по соглашению с ООО «МагистральЛесПром» (с целью последующего затруднения действий по возврату имуществ обществу) расторгает заключенные ранее договоры аренды и одновременно весь комплекс зданий и сооружений, все транспортные средства, все производственное оборудование передаются во временное владение и пользование иному лицу – ООО «ПромЛесТрейд» (создан в марте 2019) посредством заключения договоров аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, аренды специализированной техники и транспортных средств от 30.04.2019; аренды имущества (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря) от 30.04.2019, увольнением из ООО «Магистраль-ЛесПром» и приемом на работу в ООО «ПромЛесТрейд» более 300 бывших работников ООО «Евразия - леспром групп».

Параллельно ФИО9 с помощью доверенных лиц приступил к распродаже имущества общества, что подтверждается следующими доказательствами. 04.02.2019 ООО «Евразия - леспром групп» в лице генерального директора ФИО9 заключает ООО «Лес - Актив» (создан 31.01.2019 с уставным капиталом в размере 250 т.р.) договор купли-продажи недвижимого имущества, предметом которого выступают отдельные элементы лесоперерабатывающего комплекса-предприятия.

10.04.2019 ООО «Евразия - леспром групп» (в лице назначенного генеральным директором ФИО9 представителя - ФИО13) заключает с ООО «Лес - Актив» новый договор купли-продажи недвижимого имущества № ЛА-2, где предметом выступает здание (нежилое здание. Цех производства пеллет производительностью 30 тыс. тонн в год), общей площадью 1 354,1 кв. м, кадастровый № 38:07:020225:49, расположенное по адресу: <...>, по цене 22.3 млн. руб. (при его стоимости по данным бухгалтерского учета 92 151 166,68 руб. без учета НДС (оборотно-сальдовая ведомость истца по счету 08.3) со сроком оплаты до 30.06.2019.

Факт принадлежности отчужденного по данным договорам имущества ООО «Евразия - леспром групп» подтверждается выписками из ЕГРН, договорами купли-продажи, свидетельствами о государственной регистрации права (т.д.12).

Деятельность ООО «Евразия - леспром групп» в результате вывода имущества по перечисленным выше сделкам, в том числе оспариваемым по настоящему делу, была прекращена, а его зависимость от ответчика была создана при стабильном финансово-экономическом положении истца.

Вследствие передачи инфраструктурных объектов ООО «Лес - Актив», ООО «Евразия - леспром групп» лишилось возможности возобновить свою производственную деятельность по выпуску готовой продукции.

При изложенных данных, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции обоснованно посчитал доказанным факт того, что покупатель в качестве юридического лица создавался искусственно с целью запланированного вывода группой лиц активов ООО «Евразия - леспром групп» в пользу третьих лиц по сговору ФИО9 и покупателя с намерением создать инфраструктурную зависимость с намерением последующего использования третьими лицами этого имущества для своей предпринимательской деятельности и существенного затруднения ООО «Евразия - леспром групп» возобновления производственной деятельности после восстановления корпоративного контроля по результатам рассмотрения в арбитражном суде дела № А19-30957/2018, а также иных исков соучредителей по возврату имущества общества, отчужденного ФИО9 по различным сделкам.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что новый собственник имущества и арендатор были осведомлены о заключении договоров купли-продажи и аренды помимо воли участников, а также, что все сделки не были обусловлены экономическими или иными разумными причинами, а иными – вывод активов имущества должника в пользу третьих лиц.

28.11.2018 по заявлению генерального директора ФИО11 старшим следователем по ОВД отдела СЧ ГСУ ГУ МВД России по Иркутской области 05.02.2019 в отношении мошеннических действий группы неустановленных лиц по хищению имущества общества в особо крупном размере и захвате корпоративного контроля принято постановление № 11901250025000056 о возбуждении уголовного дела и принятии его к производству, а постановлением от 07.02.2019 Фар Ист Форест Индастри Инк. и ФИО2 Лимитед признаны потерпевшими.

После возбуждения уголовного дела 24.02.2019 генеральный директор ФИО9 уполномочил группу лиц, в том числе и гражданина Украины ФИО13 совершать любые действия от имени общества (доверенность от 24.02.2019 и 08.03.2019), покинул территорию Российской Федерации и до настоящего момента находится за пределами её территории.

В рамках рассмотрения уголовного дела установлено, что в результате противоправных действий, ФИО9, ФИО10, ФИО14 и неустановленных лиц, действующих в составе группы лиц по предварительному сговору, был незаконно установлен корпоративный контроль над ООО «Евразия - леспром групп», и в период с декабря 2018 года по февраль 2019 года совершены действия по незаконному приобретению права на чужое имущество - имущественный комплекс ООО «Евразия - леспром групп», стоимостью не менее 1 164 447 000 рублей, путем обмана, что причинило ущерб 100% участникам ООО «Евразия - леспром групп» - иностранным компаниям «Фар Ист Форест Индастри Инк.» и «ФИО2 Лимитед».

Перечисленные обстоятельства подтверждают доводы участников о том, что совершенные ФИО9 и его доверенными лицами сделки по отчуждению имущества общества, в том числе и оспариваемые - договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019, договор купли-продажи недвижимого имущества № ЛА-2 от 10.04.2019 и представленный ответчиком договор купли-продажи оборудования № ЛА-З от 10.04.2019 совершались помимо воли ООО «Евразия - леспром групп».

В абзаце втором пункта 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

Из приведенных норм права и правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации следует, что при наличии подтвержденных доказательствами обстоятельств того, что в ЕГРЮЛ сведения о генеральном директоре включены в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица; при наличии обстоятельств, указывающих на недействительность в силу ничтожности решения собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, единоличный исполнительный орган является неуполномоченным представителем, в том числе не вправе действовать от имени юридического лица, распоряжаться его имуществом.

Последствия совершения сделок неуполномоченным представителем юридического лица, в том числе единоличным исполнительным органом, сведения о котором были включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц, определены в статье 183 Гражданского кодекса РФ, которая, как было указано выше, распространяется на органы юридического лица.

Согласно статье 183 ГК Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Следовательно, заключенные в отсутствие воли собственника оспариваемые сделки в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ являются ничтожными в силу закона.

При таких обстоятельствах, установив, что от имени общества оспариваемые договора подписаны неуполномоченным лицом и воля общества «Евразия-леспром групп» не была направлена на отчуждение имущества, суд обоснованно признал спорные сделки - договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019, договор купли-продажи недвижимого имущества № ЛА-2 от 10.04.2019 – ничтожными как противоречащих требованиям статей 53 и 209 Гражданского кодекса РФ, квалифицировав действия генерального директора с учетом положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку спорное имущество выбыло из владения ООО «Евразия - леспром групп» помимо воли истцов, то требования участников и представителя ООО «Евразия - леспром групп» в лице генерального директора ФИО11 о его виндикации являются правомерными.

Доводы ответчиков и представителя от ФИО9 о том, что при рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки, заявленного стороной этой сделки, правила пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ не применяются, а подлежат применения правила о возврате имущества, применяющиеся к недействительным сделкам в порядке пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ (двусторонняя реституция), судом первой рассмотрены, им дана надлежащая правовая оценка, отраженная в судебном акте.

Поскольку суд установил факт совершения оспариваемых сделок помимо воли ООО «Евразия - леспром групп», с учетом разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 54 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», суд правомерно применил положения статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации

Таким образом, суд обоснованно полностью удовлетворил исковые требования, истребовав в пользу ООО «Евразия-леспром групп» спорное имущество из незаконного владения ответчиков.

Отказывая в удовлетворении ходатайств ответчиков о назначении экспертиза, а также об истребовании доказательств суд, исходил из того, что все они направлены на затягивание процесса и имеют целью не всестороннее рассмотрение дела, а, прежде всего, обеспечение незаконного владения спорным имуществом третьими лицами и формирования различных недостоверных доказательств.

Доводы заявителей жалоб были рассмотрены судом первой инстанции, и обоснованно отклонены как неподтвержденные и несоответствующие обстоятельствам дела.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены.

Доводы жалоб не содержат сведений о фактах, которые могут повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они фактически направлены на переоценку доказательств и обстоятельств дела. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 апреля 2021 года по делу
№ А19-12373/2019, с учетом определения Арбитражного суда Иркутской области от 20 апреля 2021 года об исправлении опечаток, оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий Н.И. Кайдаш

Судьи О.П. Антонова

Н.А. Корзова