Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой Л.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 сентября 2021 года по делу №А10-1050/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о расторжении договора купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018, взыскании 15 000 000 рублей, уплаченных по договору купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018, о признании договора хранения № 20/03/2018-27Х от 20.03.2018 недействительным,

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы» (далее – истец, общество, ООО «БВР») обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (далее – ответчик, Банк, АО «АТБ») о расторжении договора купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018, взыскании 15 000 000 рублей, уплаченных по договору купли-продажи простых векселей № 20/03/2018- 27В от 20.03.2018, о признании договора хранения № 20/03/2018-27Х от 20.03.2018 недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 сентября 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, ссылаясь на неправильную оценку представленным в дело доказательствам, незаконность и необоснованность выводов суда первой инстанции, полагает о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по спорным договорам.

От ответчика отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети «Интернет» 09.11.2021.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, имели возможность выразить свою правовую позицию, дело апелляционный суд счел подготовленным для рассмотрения и, руководствуясь частью 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежаще извещенных участвующих в деле лиц. При этом апелляционный суд не оставляет без внимания наличие у сторон возможности в реализации их процессуальных прав путем подачи соответствующих документов в электронном виде по удаленному доступу посредством информационной телекоммуникационной сети «Интернет» через государственную систему «Мой арбитр».

Проанализировав доводы, приведенные в апелляционной жалобе, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 20.03.2018 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В, по условиям пункта 1.1. которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить простой вексель: серия ФТК, № 0010795, вексельная сумма - 15 378 082,19 рублей, векселедатель - ООО «ФТК», дата составления – 20.03.2018, срок платежа – по предъявлении, но не ранее 20.06.2018, стоимостью векселя 15 000 000 рублей.

Передача прав по векселю осуществляется по индоссаменту с указанием покупателя. Продавец проставляет индоссамент с оговоркой «без оборота на меня» (пункт 1.3. договора).

В соответствии с пунктами 2.1.-2.2. договора сумма, подлежащая уплате покупателем за приобретенные по договору векселя, оставляет 15 000 000 рублей, которую покупатель обязуется оплатить в дату 20.03.2018 на счет продавца.

Продавец в свою очередь обязуется передать, а покупатель принять векселя в дату 20.03.2018 после поступления денежных средств на счет продавца (пункт 2.3. договора).

В пункте 2.5. договора предусмотрено, что продавец обязуется ознакомить, а покупатель – ознакомиться и подписать Приложение 1 к настоящему договору (Декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг), являющееся неотъемлемой частью договора.

В пункте 1.2. Декларации о рисках оговорено, что подписанием настоящей декларации клиент подтверждает, что он ознакомлен со всей предоставленной в декларации информацией и принимает на себя все риски, в том числе прямо не указанные в декларации, связанные с приобретением ценных бумаг, в том числе риски неполучения дохода.

Клиент уведомлен, что Банк не является поставщиком услуг, связанных с приобретением ценных бумаг, а выступает в роли посредника между покупателем и векселедателем в рамках исполнения договора купли-продажи простых векселей и не может отвечать по исполнению обязательств перед покупателем по векселю (пункт 3.3. Декларации о рисках).

К договору купли-продажи простых векселей сторонами подписан акт приема-передачи от 20.03.2018.

20.03.2018 ООО «БВР» во исполнение принятых обязательств перечислило на счет ПАО «АТБ» 15 000 000 рублей в качестве оплаты по договору купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018.

Одновременно между сторонами подписан договор хранения № 20/03/2018-27Х от 20.03.2018, в соответствии с пунктами 1.1., 1.2. которого ПАО «АТБ» (хранитель) обязуется на условиях, установленных настоящим договором, принимать и хранить переданное ему обществом «БВР» (поклажедатель) имущество (предмет хранения) – вексель ООО «ФТК» серии ФТК № 0010795 и возвратить его в сохранности по истечении срока действия договора.

Поклажедатель в свою очередь на основании подпункта 2.2.1. обязуется по истечении срока хранения, установленного пунктом 5.3. договора, немедленно принять обратно предмет хранения по акту приема-передачи.

Срок хранения в силу пункта 5.3. договора устанавливается с даты фактической передачи предмета хранения по акту приема-передачи по 20.07.2018.

Взаимные права и обязанности сторон содержатся в разделах 2 и 3 договора хранения № 20/03/2018-27Х от 20.03.2018.

Подпунктом 3.2.1. предусмотрено право поклажедателя потребовать возврата предмета хранения от хранителя до истечения срока, указанного в пункте 5.3. договора.

В разделе 5 договора «Особые условия» оговорено, что вознаграждение за хранение устанавливается в размере 0 (ноль) рублей 00 копеек (пункт 5.1.).

К договору хранения сторонами подписан акт приема-передачи от 20.03.2018.

В реквизитах договора хранения от 20.03.2018 и акта приема-передачи к нему от 20.03.2018 местом составления указан г. Москва.

Однако, как указал истец и не оспорил ответчик, местом совершения сделок купли-продажи и хранения векселя является г. Тулун Иркутской области.

20.07.2018 ООО «БВР» обратилось в Банк с заявлением о принятии к погашению векселя серии ФТК № 0010795, перечислении вексельной суммы в размере 15 378 082,19 рублей на счет общества, открытый в ПАО «АТБ» (л.д. 43, т.1).

В ответ на заявление общества Банк направил уведомление о невозможности совершения платежа (л.д. 44, т.1).

Банк сообщил, что заявление на погашение векселей было направлено в адрес векселедателя (плательщика) ООО «ФТК» для перечисления денежных средств Банку в размере, достаточном для платежа по векселю, однако денежных средств и ответа от ООО «ФТК» не поступило; денежных средств, необходимых для погашения (оплаты) векселя перед векселедержателем, на своем расчетном счете ООО «ФТК» не имеет; Банк не является лицом, обязанным по векселю (плательщиком), а выполняет исключительно функции домицилианта, т.е. лица, осуществляющего платеж в месте платежа по векселю при условии получения денежных средств от векселедателя.

Банк также разъяснил векселедержателю – ООО «БВР» его право в установленном законом порядке совершить протест в неплатеже по векселю ООО «ФТК», обратившись с соответствующим заявлением к нотариусу по месту нахождения ООО «ФТК».

Договор купли-продажи и договор хранения векселя после обращения истца 20.07.2018 в Банк с заявлением о принятии векселя к погашению и ответа Банка о невозможности платежа по нему сторонами не были расторгнуты, также вексель серии ФТК № 0010795 не был передан обществу Банком с хранения, несмотря на истечение оговоренного договором срока хранения

Акт приема-передачи от 20.07.2018 к договору хранения № 20/03/2018-27Х от 20.03.2018 (упоминается в последнем абзаце на стр. 3 решения Кировского районного суда г. Иркутска от 11 ноября 2019 года по гражданскому делу № 2-4345/2019, представлено посредством системы подачи документов «Мой арбитр» 26.05.2021), подписанный сторонами, в материалы настоящего дела не был представлен (запрос и ответ на л.д. 14-18, т. 2).

Согласно ответу ПАО «АТБ» исх.№ 1447/2905/1 от 29.05.2020 на запрос ООО «БВР» исх.№ 186 от 27.05.2020 простой вексель, переданный по договору хранения № 20/03/2018- 27Х от 20.03.2018, хранится в операционном офисе № 34 г. Тулуна ПАО «АТБ» по адресу: <...>

По договору уступки права требования от 15.05.2019, заключенному между ООО «БВР» (цедент) и гр. ФИО1 (цессионарий), цедент уступил цессионарию права требования по оспариванию сделок, совершенных между ПАО «АТБ» и ООО «БВР», а также взыскания денежного долга (представлен посредством подачи документов через систему «Мой арбитр» 15.04.2021).

В мотивировочной части решения Кировского районного суда г. Иркутска от 11 ноября 2019 года по гражданскому делу № 2-4345/2019 сделан вывод о ничтожности договора уступки права требования от 15.05.2019.

01.02.2021 ООО «БВР» направило в адрес АО «АТБ» подписанное со своей стороны соглашение от 01.02.2021 о расторжении договора купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018 с предложением подписать данное соглашение, а также претензию с требованием оплатить денежные средства в сумме 15 000 000 рублей, перечисленные обществом в качестве оплаты за приобретенный вексель.

В сопроводительном письме и в претензии от 01.02.2021 общество указало, что Банком допущено существенное нарушение условий договора купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018, поскольку при его подписании общество было введено Банком в заблуждение относительно лица, обязанного к оплате по векселю, месте нахождения векселедателя, его платежеспособности, общество фактически было лишено права распоряжаться векселем ввиду его фактического отсутствия.

На требование истца о расторжении договора купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018 и возврате уплаченных по нему денежных средств ответчик не отреагировал, что послужило основанием для обращения ООО «БВР» в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив доводы и возражения сторон, а также доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на предмет их относимости, допустимости, достоверности в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности, на основе правильного установления фактических обстоятельств по делу, верного применения норм материального и процессуального права сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

С данными выводами суд апелляционной инстанции соглашается исходя из следующего.

С учетом положений пункта 1 статьи 432, статей 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации и материалов дела, суд первой инстанции установил, что стороны согласовали все существенные условия договора купли-продажи, из чего следует вывод о его заключенности.

Руководствуясь статьями 2, 8, 142, 146, 170, 307, 328, пунктом 2 статьи 450, статьями 454, 456, 457, 463, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», пункте 36 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», суд первой инстанции оценил представленные в дело доказательства, учел специфику предмета спорного договора (вексель), приняв во внимание обстоятельства совершения сделок купли-продажи и хранения, установил, что обязательства по договору сторонами исполнены в полном объеме, и резюмировал о надлежащем исполнении продавцом своей обязанности по передаче векселя покупателю.

При этом судом первой инстанции правомерно учтено, что истец занимается предпринимательской деятельностью и должен был понимать все сопутствующие экономические риски при заключении спорного договора.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что до истечения установленного срока хранения векселя – до 20.07.2018 ООО «БВР» возражений относительно неисполнения Банком обязанности по передаче векселя не заявляло,свои возражения относительно отсутствия предмета сделок истец предъявил только лишь после наступления срока платежа по векселю (20.06.2018) и окончания срока хранения векселя (20.07.2018), когда из ответа АО «АТБ» узнал о неплатежеспособности векселедателя – ООО «ФТК» и невозможности совершения платежа по простому векселю серии ФТК № 0010795.

Более того, АО «АТБ» неоднократно сообщало ООО «БВР» о нахождении спорного векселя на хранении в операционном офисе Банка в г. Тулуне и готовности со своей стороны вернуть предмет хранения истцу.

Оснований для признания сделки недействительной (мнимой) на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судом первой инстанции также не установлено, поскольку заключая договор хранения № 20/03/2018-27Х от 20.03.2018, стороны напротив имели определенную экономическую цель и стремились создать определенные правовые последствия, которые прямо вытекали из содержания подписанного ими договора, что также подтверждается последующим исполнением сторонами своих обязательств по договору.

Ссылки на наличие между АО «АТБ» и ООО «ФТК» соглашения отклоняются апелляционным судом как несостоятельные.

По смыслу требований статей 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации свобода граждан в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Обеими сторонами договоры подписаны без протокола разногласий.

При изложенных обстоятельствах, у апелляционного суда нет оснований не согласиться с указанными парильными выводами суда первой инстанции.

Повторные доводы истца о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по спорным договорам не принимаются апелляционным судом, поскольку обоснованно отклонены судом первой инстанции по изложенным в решении мотивам.

В целом доводы по существу спора, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию ответчика с оценкой судом первой инстанции имеющихся в деле доказательств. Данные доводы являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащую оценку, оснований к несогласию с которой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Решение суда первой инстанции соответствует закону, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции, в том числе и безусловные.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 сентября 2021 года по делу №А10-1050/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий В.Л. Каминский

Судьи Е.В. Желтоухов

С.И. Юдин