Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Светоч» ФИО1 на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 04 октября 2016 года по делу №А78-1912/2016 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Светоч» ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 о признании недействительным соглашения от 04.12.2015 о расторжении договора купли-продажи доли в ООО «Светоч», заключенного между ФИО2 и ФИО5 и применении последствия недействительной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение; о признании договоров дарения долей в ООО «Светоч», заключенных между ФИО5 и ФИО3 от 22.01.2016 и между ФИО2 и ФИО4 от 11.01.2016 недействительными, притворными; о признании договоров дарения договорами купли-продажи и переводе права покупателя на ФИО1, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Светоч» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 674504, Россия, Забайкальский край, ст. Ясная, ул.50 лет Октября, д.1 кв.12), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Забайкальскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 687000, Россия, Забайкальский край, Агинский район, пгт. Агинское, ул. Комсомольская, д.24); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по г. Чите (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 672000, Россия, <...>)

(суд первой инстанции: судья Артемьева А.А.),

от истца: представителя по доверенности от 06.04.2015 ФИО6, представителя по доверенности от 17.01.2017 ФИО7,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Светоч» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5:

- о признании недействительным соглашения от 04.12.2015 о расторжении договора купли-продажи доли в ООО «Светоч», заключенного между ФИО2 и ФИО5 и применении последствия недействительной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение;

- о признании договоров дарения долей в ООО «Светоч», заключенных между ФИО5 и ФИО3 от 22.01.2016 и между ФИО2 и ФИО4 от 11.01.2016 недействительными, притворными;

- о признании договоров дарения договорами купли-продажи и переводе права покупателя на ФИО1

Определениями суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекция ФНС России №1 по Забайкальскому краю и Межрайонную инспекцию ФНС России №2 по г.Чите.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 04.10.2016 в удовлетворении иска отказано.

ФИО1, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявитель указывает, что судом не применены нормы статей 425, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), действие договора купли-продажи доли ФИО5 ФИО2 прекратилось надлежащим исполнением 09.06.2014. Соглашение о расторжении договора с содержанием в нем положений о возврате суммы номинальной стоимости доли дает основания полагать, что совершена сделка купли-продажи доли. Заявитель жалобы не согласен с выводом суда о том, что истец не представил доказательств, свидетельствующих, что заключенный сторонами договор является притворной сделкой. Истцом представлены документы в подтверждение оплаты ФИО1 кредиторской задолженности общества за счет собственных средств, иные документы, свидетельствующие о причинении обществу ФИО5, ФИО8 ущерба, подтверждающие факты уничтожения имущества, а также доказательства восстановления деятельности предприятия исключительно действиями ФИО1

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 24.01.2017 по 31.01.2017.

В судебном заседании представитель истца в полном объеме поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчики, третьи лица надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

От Межрайонной ИФНС Росси № 2 по г. Чите поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившегося лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции. Обоснованность определения проверяется в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Учредительным договором от 20.09.2000 на основании объединения вкладов ФИО1 и ФИО9 создано общество с ограниченной ответственностью "Светоч".

Согласно уставу ООО «Светоч», утвержденному общим собранием участников, оформленного протоколом №1 от 20.09.2000, участниками данного общества являлись ФИО1 и ФИО9

Уставной капитал ООО «Светоч» в размере 100 000 рублей был разделен в следующем порядке: ФИО1 - доля в уставном капитале 80% (80 000 рублей), ФИО9 - доля в уставном капитале - 20% (20 000 рублей).

Впоследствии в общество входили новые участники, доли общества распределялись.

Решением единственного участника ООО «Светоч» №1 от 21.12.2009 утверждена новая редакция устава ООО «Светоч», уставный капитал данного общества увеличен до 550 000 рублей, 100% которого принадлежит ФИО1, директору общества.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Светоч» от 18.11.2011 доли в уставном капитале ООО «Светоч» проданы ФИО1 ФИО2 и ФИО5 по 50% каждому (номинальной стоимостью по 275 000 рублей).

Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Забайкальского края от 20.09.2012 по делу №А78-376/2012 (т.1 л.д.89-94).

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества №02-11 от 01.01.2012 утвержден устав общества в новой редакции (т.1 л.д.34-45).

Определением Оловяннинского районного суда Забайкальского края от 27.06.2013 утверждено мировое соглашение, заключенное между ФИО1, ФИО2 и ФИО5, согласно которому доли в ООО «Светоч» распределены следующим образом: ФИО1 принадлежит 87,5% доли, ФИО5 - 6,25%, ФИО2 -6,25% (т.1 л.д.144-147).

09.06.2014 ФИО5 продал ФИО2 свою долю в ООО «Светоч» 6,25% по стоимости 34 375 рублей (т.1 л.д.128-129).

04.12.2015 между ФИО5 и ФИО2 заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи доли от 09.06.2014, согласно которому договор расторгается по соглашению сторон (т.1 л.д.130-131).

Соглашение нотариально удостоверено, государственная регистрация соответствующих изменений произведена.

Истец, полагая соглашение о расторжении договора недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд. Истец указывает, что договор купли-продажи доли прекратился надлежащим исполнением с даты его совершения 09.06.2014, а расторжение прекращенного договора действующим законодательством не предусмотрено.

Истец заявил о применении последствий недействительности соглашения о расторжении договора купли-продажи доли от 04.12.2015 и приведения сторон сделки в первоначальное положение (ФИО2 - размер доли в обществе 12,5%, а ФИО5 участником общества не является).

22.01.2016 ФИО2 и ФИО4 заключили договор дарения доли, согласно которому ФИО2 безвозмездно передал в собственность ФИО4 долю в ООО «Светоч» в размере 6,25% (т.1 л.д.166).

22.01.2016 ФИО5 и ФИО3 заключили договор дарения доли, согласно которому ФИО5 безвозмездно передал в собственность ФИО3 долю в ООО «Светоч» в размере 6,25% (т.2 л.д.13).

Договоры дарения нотариально удостоверены, государственная регистрация соответствующих изменений произведена 05.02.2016.

Истец заявил о признании договоров дарения долей недействительными, совершенными с целью прикрыть реализацию долей без применения норм закона о преимущественном праве покупке долей участниками общества.

Истец просит признать указанные сделки дарения договорами купли-продажи и перевести права покупателя на ФИО1

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства дела и применены нормы материального права.

Предметом иска является признание соглашения о расторжении договора купли- продажи доли и сделок дарения долей, заключенных между ответчиками, недействительными с признанием за истцом права на 12,5% доли в уставном капитале общества.

Основанием иска - статьи 166, 168, 425, 450 ГК РФ, статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 14 и пункту 1 статьи 15 Закона №14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Уставный капитал общества составляет 550 000 рублей.

На дату рассмотрения дела участниками общества являются ФИО1 - 87,5%, ФИО4 - 6,25%, ФИО3 - 6,25%.

ФИО4 приобрел долю в дар от ФИО2, которому доля принадлежала на основании судебного акта - определения Оловяннинского районного суда.

ФИО3 приобрел долю в дар от ФИО5, которому доля принадлежала также на основании судебного акта - определения Оловяннинского районного суда.

Между ФИО2 и ФИО5 в 2014 году заключался договор купли- продажи-доли, который впоследствии расторгнут по соглашению сторон в 2015 году.

Договор купли-продажи доли, заключенный между ФИО2 и ФИО5, расторгнут соглашением от 04.12.2015.

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

В данном случае материалами дела подтвержден факт возврата доли ФИО5 (продавцу) - произведена регистрация изменений, то есть правовой результат соглашения достигнут (т.1 л.д.116-127).

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка доводам истца о том, что прекращенный исполнением договор купли-продажи не может быть расторгнут.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В настоящем случае обоюдная воля сторон договора купли-продажи была направлена на его расторжение, следствием чего возникло соглашение от 04.12.2015 о расторжении сделки по отчуждению доли. Данное соглашение не противоречит пункту 1 статьи 450 ГК РФ.

Более того, само по себе расторжение договора не может породить каких-либо прав и обязанностей у третьих лиц (общества или его участников), не участвующих ни в сделке, ни в ее расторжении.

Таким образом, в требовании истца о признании недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи доли, заключенного между ФИО2 и ФИО10 04.12.2015, отказано обоснованно.

Также истцом заявлены требования о признании недействительными договоров дарения долей, истец полагает их совершенными с целью прикрыть иную сделку - реализацию долей третьим лицам без применения норм закона о преимущественном праве покупки долей участниками общества.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, относится к ничтожным сделкам в силу прямого указания закона (пункт 2 статьи 170 ГК РФ, пункт 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 постановления Пленума ВС РФ №25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор притворной сделкой, подлежат применению правила толкования договора, установленные статьей 431 ГК РФ.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из материалов дела следует, что 22.01.2016 между ФИО5 и ФИО3, а также между ФИО2 и ФИО4, подписаны договоры дарения доли в уставном капитале общества.

Истец заявил о притворности заключенных договоров, полагая, что фактически совершена сделка купли-продажи долей, а не дарение.

В настоящем деле доказательство того, что воля обеих сторон в сделке была направлена на то, чтобы прикрыть ею другую сделку, не имеется, наличия между сторонами иных правоотношений, свидетельствующих о том, что воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на достижение иных правовых последствий, чем предусмотрено договором, не подтверждено.

Документы, приложенные истцом в подтверждение оплаты ФИО1 кредиторской задолженности общества за счет собственных средств, не доказывают притворности сделки.

Граждане свободны в заключении договора, и в рассматриваемом случае обстоятельство вложений ФИО1 в общество и его восстановления не свидетельствуют о наличии исключительной возможности продажи доли, а не ее дарения, и не свидетельствуют о прикрытии дарением сделки купли-продажи. Доказательств передачи и получения денежных средств не имеется.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что воля сторон при заключении спорных договоров однозначно была направлена именно на дарение доли в уставном капитале общества, а не на ее продажу.

Стороны, заключая договор, не имели в виду установление каких-либо иных правоотношений, чем определенных в договоре.

Также судом установлено, что оспариваемые договоры дарения заключены в порядке реализации участниками общества права отчуждать свою долю третьим лицам, при этом устав общества не содержит требование о необходимости получения согласия других участников общества на отчуждение доли, что соответствует пунктам 1, 2 статьи 21 Закона №14-ФЗ, абзаца 2 подпункта «б» пункта 12 постановления от 09.12.1999 №90/14 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Уставу общества (л.д.34-35, т.1).

По изложенным основаниям доводы апелляционной жалобы отклоняются.

Таким образом, в иске отказано обоснованно.

Судебные расходы по уплате госпошлины распределены на основании статьи 110 АПК РФ, госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы остается на заявителе.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам и примененным нормам материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 04 октября 2016 года по делу №А78-1912/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.В. Гречаниченко

Судьи К.Н. Даровских

О.В. Монакова