Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой – Небельский ЛПХ» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 июля 2020 года по делу № А19-8821/2019 об отказе в объединении дел в одно производство по исковому заявлению Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) (адрес: Британские Виргинские острова, VG 1110, Тортола, Роуд Таун, Викчамс Кэй, Центр корпоративного сервиса «Вистра») к обществу с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой – Небельский ЛПХ» (ОГРН <***>, ИНН <***> , адрес: 666504, Иркутская область, Казачинско-Ленский район, рабочий <...>) (1), ФИО1 (2), ФИО2 (адрес: Украина, Харьковская область, г. Богодухов) (3), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664007, <...>) (4) об оспаривании решения единственного участника общества, признании недействительным решения налогового органа о внесении изменений в учредительные документы общества, в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, с участием третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью "Евразия-леспром групп" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 666504, Иркутская область, Казачинско-Ленский район, рабочий <...>) (1), ФИО3 (2),

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, отсутствуют, уведомлены

установил:

Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ», ФИО1, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (далее – ответчики) со следующими требованиями:

1. Признать недействительной ничтожную сделку, внесение вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» третьим лицом - ФИО1, оформленного решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» от 07.02.2019:

(А) О принятии в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» ФИО1;

(В) Об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» с 92 222 рублей до 1 844 222 рублей за счет внесения ФИО1 дополнительного вклада;

(С) Об определении, что после внесения вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» ФИО1 в размере 1 752 000 рублей номинальная стоимость и размеры долей участников будут иметь следующее соотношение:

i)общество с ограниченной ответственностью «Евразия – леспром групп» номинальнаястоимостьдоливуставномкапиталеобществасограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» 92 222 рубля, размер доли 5%;

ii)гражданин РФ ФИО1 номинальная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой -Небельский ЛПХ» 1 752 000 рублей, размер доли 95%.

(D)об утверждении новой редакции Устава общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» в связи с увеличением Уставного капитала.

2. о применении последствий недействительности ничтожной сделки, обязать общество с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» возвратить ФИО1 денежные средства, внесенные в качестве вклад в его уставный капитал в размере 1 752 000 рублей.

3. о признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области от 15.03.2019 № 2880А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительныедокументыобществасограниченнойответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ.

4. В порядке пункта 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем внесения соответствующих изменений в сведения в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ».

Определением Арбитражного суда Иркутской области суда от 29.11.2019 дела № А19-22632/2019 и №А19-8821/2019 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу номера А19-8821/2019.

В рамках дела № А19-22632/2019 заявлены требования FAREASTFORESTINDUSTRYINC. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) к ООО «Иркутскводлеспромстрой-Небельский ЛП»", гр. ФИО1, гр. ФИО2 о:

1.признании недействительным внесение вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» третьим лицом - ФИО1, осуществленное 15.12.2018 и заявлением о зачете от 06.02.2019;

2.признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» от 07.02.2019:

(A) О принятии в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» ФИО1;

(С) Об определении, что после внесения вклада в уставный капитал обществе с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» ФИО1 в размере 1 752 000 рублей номинальная стоимость и размеры долей участников будут иметь следующее соотношение:

i)общество с ограниченной ответственностью «Евразия - леспром групп» номинальнаястоимостьдоливуставномкапиталеобщества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» 92 222 рубля, размер доли 5%;

(D) об утвержденииновойредакцииУстава обществас ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» в связи с увеличением Уставного капитала.

3. применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязать общество с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» возвратить ФИО1 денежные средства, внесенные в качестве вклада в его уставный капитал, в размере 1 752 000 рублей.

4. прекратить право собственности ФИО2 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой -Небельский ЛПХ» номинальной стоимостью 1 752 000 рублей, в размере 95%.

5. признать за ООО «Евразия - леспром групп» право на 100% долю в уставном капитале ООО «ИВЛПС - Небельский ЛПХ», номинальной стоимостью 92 222 рубля.

ООО «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» и ООО "Евразия-леспром групп" заявили ходатайство об объединении в одно производство дела №А19-18939/2019 и дела № А19-8821/2019.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 июля 2020 года в удовлетворении ходатайства об объединении дел № А19-8821/2019 и № А19-18939/2019 в одно производство отказано.

ООО «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» не согласившись с определением суда от 22.07.2020, обратилось с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявитель указывает, что и при рассмотрении настоящего дела и при рассмотрении дела №А19-18939/2019 по иску ФИО4 Лимитед будут исследоваться одни и те же доводы истцов и представленные ими доказательства. То обстоятельство, что предметы заявленных требований в деле №А19-8821/2019 и деле №А19-18939/2019, а также и состав участников споров различны, не являются препятствием для объединения дел в целях исключения принятия противоречащих друг другу судебных актов, поскольку истцами в обоснование исков приводятся одни и те же доводы и один и тот же объем доказательств.

Лица, участвующие в деле, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 АПК РФ, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об объединении, суд первой инстанции пришел к выводу, что дела № А19-8821/2019 и № А19-18939/2019 не подлежат объединению, поскольку предмет заявленных требований в рамках названных дел, как и состав участников споров являются различными; предметы доказывания по настоящему делу с учетом требований объединенного дела № А19-22632/2019 и по делу №А19-18939/2019 являются самостоятельными как по основанию возникновения, так и по представленным доказательствам, следовательно, заявленные требования не являются однородными; объединение дел не будет способствовать эффективному и быстрому рассмотрению дел, что может привести к затягиванию процесса.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения (часть 2.1 статьи 130 АПК РФ).

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеется несколько дел, требования по которым отвечают условиям первоначального и встречного исков, объединяет по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения по правилам, установленным статьей 130 настоящего Кодекса (часть 5 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Анализ вышеприведенных норм права позволяет прийти к выводу о том, что вопрос объединения дел в одно производство может быть решен по усмотрению и является правом, а не обязанностью арбитражного суда, который при его решении должен руководствоваться принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопрос об объединении дел в одно производство решается по усмотрению суда с учетом конкретных обстоятельств и должен способствовать быстрому и правильному разрешению спора в целях эффективного правосудия.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в делах № А19-8821/2019 и № А19-18939/2019 предметы доказывания различны.

Так, в рамках дела №А19-8821/2019 рассматриваются требования Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) к обществу с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ», ФИО1, Межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области:

1. о признании недействительной ничтожную сделку, внесение вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой -Небельский ЛПХ» третьим лицом - ФИО1, оформленную решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» от 07.02.2019:

(B) Об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» с 92 222 рублей до 1 844 222 рублей за счет внесения ФИО1 дополнительного вклада.

(C) Об определении, что после внесения вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» ФИО1 в размере 1 752 000 рублей номинальная стоимость и размеры долей участников будут иметь следующее соотношение:

i) общество с ограниченной ответственностью «Евразия – леспром групп» номинальная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» 92 222 рубля, размер доли 5%;

ii) гражданин РФ ФИО1 номинальная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой -Небельский ЛПХ» 1 752 000 рублей, размер доли 95%.

(D) об утверждении новой редакции Устава общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» в связи с увеличением Уставного капитала.

3. о признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области от 15.03.2019 № 2880А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ.

к ООО «Иркутскводлеспромстрой-Небельский ЛП»", гр. ФИО1, гр. ФИО2 о:

(A)О принятии в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» ФИО1;

i)общество с ограниченной ответственностью «Евразия – леспром групп»номинальнаястоимостьдоливуставномкапиталеобществасограниченнойответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» 92 222 рубля, размер доли 5%;

ii)гражданин РФ ФИО1 номинальная стоимость долив уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой -Небельский ЛПХ» 1 752 000 рублей, размер доли 95%.;

(D)об утвержденииновойредакцииУстава обществас ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» в связи с увеличением Уставного капитала.

В рамках дела №А19-18939/2019 рассматриваются исковые требования AugustGoldLimited (ФИО4 Лимитед) к ООО «Евразия-леспром групп», ООО «Иркутскводлеспромстрой-Небельский ЛПХ», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области о:

1) признании недействительным решение о назначении ФИО5, действующим от имени общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Евразия - леспром групп», ФИО5 в качестве генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой-Небельский ЛПХ», оформленное решением единственного участникаобществасограниченнойответственностью«Иркутскводлеспромстрой-Небельский ЛПХ» от 10.12.2018:

- о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой-Небельский ЛПХ» ФИО6,

- о назначении генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой-Небельский ЛПХ» ФИО5;

2) о признании недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области от 18.01.2019 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы под государственным регистрационным номером 2193850052889;

3)об обязании в порядке пункта 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Межрайонную ИФНС России № 17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов AugustGoldLimited (ФИО4 Лимитед) путем внесения соответствующих изменения в сведения в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой- Небельский ЛПХ».

Таким образом, предметы спора по каждому из дел обусловлены отдельными решениями единственного участника ООО «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» - от 07.02.2019 об оспаривании сделки по внесению вклада в уставной капитал (дело №А19-8821/2019) и от 10.12.2018 о назначении ФИО5 генеральным директором (дело №А19-18939/2019). Следовательно, в рамках данных дел подлежат установлению различные фактические обстоятельства, предметы доказывания по делам являются самостоятельными как по основанию возникновения, так и по представленным доказательствам. В связи с чем заявленные требования не являются однородными.

Является различным и субъектный состав лиц, участвующих в деле.

Доказательств наличия риска противоречивого разрешения требований истцов в материалы дела не представлено. Невозможность рассмотрения дел в разных производствах не установлена. При этом суд полагает, что объединение дел в одно производство приведет не к процессуальной экономии, а, напротив, затруднит рассмотрение дела.

В данном случае отказ в удовлетворении ходатайства об объединении дел не лишает ответчика права на судебную защиту, гарантированную статьями 46, 47 Конституции Российской Федерации, не нарушает его процессуальные права на объективное разрешение споров при их рассмотрении в отдельных производствах. Доказательств обратного не представлено.

Таким образом, обжалуемое определение вынесено судом первой инстанции при правильном применении норм процессуального права.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 4 пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 июля 2020 года по делу №А19-8821/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Судья К.Н. Даровских