Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 января 2020 года по делу №А10-5583/2019 по иску ФИО1 к ФИО2 о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 18.10.2017 между ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» и ФИО2, договора купли-продажи транспортных средств и техники, заключенного 18.10.2017 между ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» и ФИО2, о применении последствий недействительности сделок путём возложения обязанности на ФИО2 возвратить ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» полученное по сделкам имущество,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 04.06.2019

установил:

участник ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 18.10.2017 между ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» и ФИО2, договора купли-продажи транспортных средств и техники, заключенного 18.10.2017 между ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» и ФИО2, о применении последствий недействительности сделок путём возложения обязанности на ФИО2 возвратить ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» полученное по сделкам имущество.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 января 2020 года в удовлетворении иска отказано.

ФИО1, не согласившись с решением суда от 22.01.2020, обратился с апелляционной жалобой. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что о совершении оспариваемых сделок узнал 24.08.2018 в ходе рассмотрения дела №А10-7285/2017 при ознакомлении с материалами дела, соответственно срок исковой давности по делу не пропущен. В представленных копиях договоров отсутствуют отметки о государственной регистрации. Договор от 18.10.2017 купли-продажи недвижимости зарегистрирован спустя более года (30.11.2018); основанием перехода права собственности в отношении транспортных средств указан договор от 10.10.2017, о котором истцу ничего неизвестно. ФИО2 оплатил сумму в размере 1 630 000 руб. по оспариваемым договорам 11.12.2018, то есть более чем через год после даты подписания договоров. При этом, ФИО2 знал на момент исполнения обязательств о наличии в производстве суда спора по делу №А10-7285/2017 в отношении действительности решения об одобрении крупных сделок.

В судебном заседании представитель ответчика возразил против доводов апелляционной жалобы, поддержал отзыв на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о судебном заседании, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.11.2002 регистрирующим органом принято решение о регистрации в качестве юридического лица – ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО1 является акционером ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие», что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг (л.д. 11).

18.10.2017 между ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» продало ФИО2 объекты недвижимости (нежилые здания контрольно-пропускного пункта, профилактория, двух гаражей), расположенные по адресу Республика Бурятия, Тарбагатайский район, Тарбагатай село, Рокоссовского улица, д. 6 на земельном участке с кадастровым номером 03:19:210114:5 за общую сумму 940 000 рублей.

18.10.2017 между ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи транспортных средств и техники, согласно которому ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» продало ФИО2 транспортные средства и технику (шесть автомобилей-самосвалов КамАЗ, бульдозера, погрузчик экскаватор, три прицепа к грузовой автомашине) за общую сумму 690 000 рублей.

В рамках дела №А10-7285/2017 акционер ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия в защиту прав и законных интересов группы лиц, акционеров открытого акционерного общества «Тарбагатайское транспортное предприятие», к открытому акционерному обществу «Тарбагатайское транспортное предприятие» о признании недействительными: решения общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 10.03.2017, решения совета директоров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 25.07.2017, решения общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 08.09.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 ноября 2018 года по делу №А10-7285/2017 исковые требования ФИО1 удовлетворены. Судом признаны недействительными решение общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 10.03.2017, оформленное протоколом годового общего собрания акционеров № 1 от 10.03.2017; решение совета директоров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 25.07.2017, оформленное протоколом заседания совета директоров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 25.07.2017; решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 08.09.2017, оформленное протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 08.09.2017.

Указанным судебным актом установлено следующее.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров № 1 от 10.03.2017 ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» приняты решения об утверждении годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчётов о прибылях и убытках общества по результатам финансового года, об утверждении годового отчёта ревизионной комиссии; об избрании совета директоров общества в количестве 5 человек: ФИО1, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7; о составе ревизионной комиссии общества в количестве 2 человек: ФИО6, ФИО8; об утверждении аудитором общества ООО «Аудит-Новва».

Согласно протоколу заседания совета директоров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 25.07.2017 приняты решения об утверждении цены имущества общества, продаваемого по крупной сделке (нежилых зданий контрольно-пропускного пункта, профилактория, гаражей, автомобилей-самосвалов, бульдозера, погрузчика экскаватора, прицепов к грузовой автомашине); об утверждении заключения совета директоров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» о крупных сделках; о проведении внеочередного общего собрания акционеров по одобрению крупных сделок. Признана целесообразной продажа недвижимого имущества, транспортных средств и техники по цене – 1 630 000 рублей.

Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 08.09.2017, оформленным протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 08.09.2017, утверждён порядок ведения общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие», одобрены крупные сделки ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» по заключению договоров купли-продажи недвижимого имущества, транспортных средств и техники с гражданином ФИО2 на общую сумму 1 630 000 рублей.

Факт того, что сделки относятся к категории крупных, подтвержден материалами дела.

ФИО1, ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО8, ФИО5 были зарегистрированы как участники ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие», присутствовавшие на внеочередном общем собрании акционеров от 08.09.2017, что подтверждается удостоверенным регистратором списком участников. Из пояснений истца следует, что 08.09.2017 указанные акционеры покинули собрание, в связи с чем в голосовании участия не принимали.

При рассмотрении спора в рамках дела №А10-7285/2017 ответчиком в материалы дела представлены копии договоров от 18.10.2017, подписанные ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» в лице генерального директора ФИО4 и гражданином ФИО2: договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 03:19:210114:5 по адресу: Республика Бурятия, <...> (нежилых зданий контрольно-пропускного пункта, профилактория, двух гаражей) на общую сумму 940 000 рублей, а также договор купли-продажи транспортных средств и техники (шести автомобилей-самосвалов КамАЗ, бульдозера, погрузчика экскаватора, трех прицепов к грузовой автомашине) на общую сумму 690 000 рублей.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая договор купли-продажи недвижимого имущества и договор купли-продажи транспортных средств и техники, совершенные 18.10.2017 между ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» и ФИО2, недействительными, ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении заявленных требований отказал ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

Апелляционный суд полагает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав посредством признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В части 6 статьи 79 Закона об обществах предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 6 статьи 79 Закона от 18.02.1998 N 208-ФЗ). Истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждено, что о совершении оспариваемых сделок истец узнал в ходе судебного разбирательства от 14.08.2018 при рассмотрении дела №А10-7285/2017, так как протоколом судебного заседания зафиксирован факт приобщения судом к материалам дела копий оспариваемых договоров, которые поступили в суд 13.08.2018. При этом истец ФИО1 и его представитель присутствовали в судебном заседании от 14.08.2018, что следует из протокола судебного заседания по делу № А10-7285/2017 от 14.08.2018.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что истец и его представитель узнали о совершении оспариваемых сделок не позднее 14.08.2018, иск по настоящему делу предъявлен истцом 23.08.2019, т.е. за пределами срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

Довод апелляционной жалобы о том, что с материалами дела № А10-7285/2017 истец ознакомился 24.08.2018, в связи с чем, срок исковой давности не пропущен, подлежит отклонению как необоснованный. Учитывая, что при рассмотрении дела № А10-7285/2017 были представлены копии оспариваемых договоров от 18.10.2017, то истец ФИО1 имел право как в судебном заседании 14.08.2018, так и сразу после судебного заседания ознакомиться с указанными договорами, поэтому знакомясь с материалами дела 24.08.2018, должен был учитывать возможные правовые последствия истечения срока исковой давности, затягивая подачу настоящего иска. Каких-либо объективных препятствий в предъявлении настоящего иска ранее 23.08.2019, истец не обосновал.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в представленных копиях договоров отсутствовали отметки о государственной регистрации, а договор от 18.10.2017 купли-продажи недвижимости зарегистрирован спустя более года (30.11.2018), подлежат отклонению как не имеющие правового значения для установления факта начала течения срока исковой давности.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 января 2020 года по делу №А10-5583/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий К.Н. Даровских

Судьи Е.В. Желтоухов

О.В. Монакова