Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Сахалино-Курильского территориального управления Федерального агентства по рыболовству, Общества с ограниченной ответственностью «Татарский пролив»,

апелляционные производства № 05АП-1025/2016, 05АП-1364/2016

на решение от 30.12.2015

судьи О.Н. Боярской

по делу № А59-3403/2015 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Сахалино-Курильского территориального управления Федерального агентства по рыболовству (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Татарский пролив» (ИНН 6509023192, ОГРН 1146509011098)

о досрочном расторжении договоров о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов,

при участии: от сторон представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

Сахалино-Курильское территориальное управление Федерального агентства по рыболовству (далее – Территориальное управление) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Татарский пролив» (далее – ООО «Татарский пролив», общество) о досрочном расторжении договоров от 13.03.2015 № ФАР-РЭ-15/0136, № ФАР-РЭ-15/0130, № ФАР-РЭ-15/0134, №ФАР-РЭ-15/0135, № ФАР-РЭ-15/0131 о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов.

Решением суда от 30.12.2015 расторгнуты договоры от 13.03.2015 №ФАР-РЭ-15/0130, № ФАР-РЭ-15/0131, № ФАР-РЭ-15/0134 о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, заключенные между Федеральным агентством по рыболовству и ООО «Татарский пролив»; в расторжении договоров от 13.03.2015 № ФАР-РЭ-15/0136 и №ФАР-РЭ-15/0135 отказано.

Не согласившись с вынесенным решением в части отказа в удовлетворении требований о досрочном расторжении договоров от 13.03.2015 №ФАР-РЭ-15/0136 и №ФАР-РЭ-15/0135, Территориальное управление обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объёме. В обоснование жалобы указывает, что судом установлен факт освоения ответчиком, а также правопредшественником ответчика водных биоресурсов в объеме менее 50 % в течение двух лет подряд, а именно в 2013 и 2014 годах, при этом суд также пришёл к выводу о том, что в 2015 году спорный биоресурс был освоен ответчиком в объеме более 50 %. Оспаривает данный вывод суда, так как 2015 год не является предметом спора и деятельность ответчика в данный период времени не может рассматриваться судом и приниматься во внимание, потому что к существу разбираемого дела не относится. Обращает внимание, что освоение водного биоресурса в 2015 году произошло только после подачи искового заявления о расторжении спорных договоров, а не с начала 2015 года, в связи с чем считает, что ответчик злоупотребляет своим правом.

В канцелярию суда от Территориального управленияпоступило ходатайство о процессуальном правопреемстве ответчика – с ООО «Татарский пролив» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Залив Деланеля» (далее – ООО «Залив Деланеля», общество).

В канцелярию суда поступил отзыв ООО «Татарский пролив» на апелляционную жалобу истца, который приобщен судом к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). В отзыве ответчик на доводы жалобы возразил, решение суда в обжалуемой истцом части считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Кроме того от ответчика поступило ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы истца в связи с устранением обществом недостатков, послуживших основанием для оставления жалобы общества на решение суда без движения.

В судебном заседании апелляционной инстанции 09.03.2016 судом установлено, что в канцелярию суда от ООО «Татарский пролив» поступила апелляционная жалоба на оспариваемый судебный акт, которая определением Пятого арбитражного апелляционного суда 18.02.2016 оставлена без движения на срок до 14.03.2016 включительно.

С учётом указанных обстоятельств определением суда от 09.03.2016 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы Территориального управления отложено на 05.04.2016 на основании части 5 статьи 158 АПК РФ. Об отложении судебного заседания лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 к производству суда принята апелляционная жалоба ООО «Татарский пролив», в которой общество просит решение суда от 30.12.2015 отменить в части расторжения договоров от 13.03.2015 № ФАР-РЭ-15/0130, № ФАР-РЭ-15/0131, № ФАР-РЭ-15/0134. В обоснование указывает, что в отношении ООО «Татарский пролив» Комиссией по подготовке предложений по определению долей квот добычи (вылова) ВБР (протокол от 17.06.2015 № 64) рекомендовано расторгнуть договоры № ФАР-РЭ-13/0388, ФАР-РЭ-13/0387, ФАР-РЭ-13/0383, ФАР-РЭ-13/0385, ФАР-РЭ-13/0384; иных договоров, в отношении которых уполномоченный орган выдал рекомендацию о расторжении, в частности расторгнутых судом, не имелось. Со ссылкой на Приказ Федерального агентства по рыболовству от 17.09.2013 №700 «Об утверждении положения о Сахалино-Курильском территориальном управлении федерального агентства по рыболовству» обращает внимание, что истец не наделён правом без получения решения Росрыболовства о принудительном прекращении права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов обращения в суд с рассматриваемым иском.

В канцелярию суда поступил отзыв Территориального управления на апелляционную жалобу ответчика, который приобщен судом к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ. В отзыве истец на доводы жалобы возразил, решение суда в обжалуемой ответчиком части считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседании апелляционной инстанции 05.04.2016 стороны, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили. Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционные жалобы в отсутствие не явившихся представителей истца и ответчика.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Вместе с тем, поскольку решение суда обжалуется сторонами как в части удовлетворения, так и в части отказа в удовлетворении заявленных требований, обжалуемое решение проверяется апелляционным судом в полном объёме.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство о процессуальной замене ответчика его правопреемником, судебная коллегия полагает его подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Как следует из представленных в обоснование ходатайства документов, 05.10.2015 в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве вновь созданного юридического лица зарегистрировано ООО «Залив Деланеля» (ИНН <***>, ОГРН <***>), правопредшественником которого является ООО «Татарский пролив».

Так, в результате реорганизации ООО «Татарский пролив» в форме выделения из него ООО «Залив Деланеля» последнему переданы, в том числе права и обязанности по договорам от 13 марта 2015 года №№ ФАР-РЭ-15/0130, ФАР-РЭ-15/0131, ФАР-РЭ-15/0134, ФАР-РЭ-15/0135, ФАР-РЭ-15/0136 (передаточный акт, утвержденный решением единственного участника ООО «Татарский пролив» № 1 от 04.06.2015).

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В части 1 статьи 59 ГК РФ указано, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

По смыслу указанных норм к юридическому лицу, созданному в результате выделения, переходят права и обязанности по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, в том числе те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются, что является проявлением принципа универсального правопреемства применительно к данной форме реорганизации.

В статье 32 Федерального закона №166-ФЗ от 20.21.2004 «О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов» (далее – Закон о рыболовстве) предусмотрены случаи перехода права на добычу (вылов) водных биоресурсов от одного лица к другому лицу, в частности в порядке универсального правопреемства в соответствии с гражданским законодательством, если иное не предусмотрено Законом о рыболовстве (пункт 2 комментируемой статьи).

Таким образом, переоформление прав и обязанностей по договорам о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических производится в порядке универсального правопреемства на основании статьи 32 Закона о рыболовстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В постановлении от 28.07.2011 № 9285/10 Президиум ВАС РФ разъяснил отдельные положения статьи 48 АПК РФ, указав, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Материалами дела подтверждается, что в результате реорганизации ООО «Татарский пролив» в форме выделения из него ООО «Залив Деланеля» к последнему на основании передаточного акта перешли права и обязанности, в том числе, по спорным договорам.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для процессуальной замены ответчика на его правопреемника и удовлетворяет заявленное Территориальным управлением ходатайство.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что в связи с реорганизацией закрытого акционерного общества «Улов» в форме выделения из него закрытого акционерного общества «Татарский пролив», 19.06.2013 между последним и Федеральным агентством по рыболовству были переоформлены предыдущие договоры о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов для осуществления промышленного рыболовства с присвоением им номеров ФАР-РЭ-13/0388, ФАР-РЭ-13/0387, ФАР-РЭ-13/0383, ФАР-РЭ- 13/0385, ФАР-РЭ-13/0384.

В связи с реорганизацией ЗАО «Татарский пролив» в форме преобразования в ООО «Татарский пролив» вышеуказанные договоры были переоформлены 13.03.2015 с присвоением им соответственно номеров ФАР-РЭ-15/0136, ФАР-РЭ-15/0130, ФАР-РЭ-15/0134, ФАР-РЭ-15/0135, ФАР-РЭ-15/0131.

По условиям указанных договоров (пункт 1) агентство предоставляет, а пользователь приобретает право на добычу (вылов) водных биологических ресурсов в соответствии с долей квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов для осуществления промышленного рыболовства краба-стригуна красного в подзоне Приморье в размере 0,452% (№ФАР-РЭ-15/0136), минтая в Западно-Сахалинской подзоне в размере 24,802% (№ФАР-РЭ-15/0130), трески в подзоне Приморье в размере 20,566% (№ФАР-РЭ-15/0134), трески в Западно-Сахалинской подзоне в размере 26,693% (№ФАР-РЭ-15/0135), трубачи в Западно-Сахалинской подзоне в размере 0,067% (№ФАР-РЭ-15/0131).

Промышленные квоты распределяются пользователю на каждый календарный год по соответствующему виду водных биологических ресурсов и району добычи (вылова) водных биологических ресурсов исходя из утвержденных в установленном порядке на этот год соответствующих видов квот добыч (вылова) водных биологических ресурсов и доли, закрепленной за пользователем (пункт 2 договоров).

Пунктом 5 договоров срок их действия определен до 12.12.2018.

Согласно пункту 8 договоров по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

В силу подпункта «б» пункта 9 договоров договор расторгается до окончания срока его действия по решению агентства о принудительном прекращении права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов в случае, если добыча (вылов) водных биологических ресурсов осуществляется в течение двух лет подряд в объеме менее 50% промышленных квот и прибрежных квот.

Приказом Росрыболовства от 04.12.2012 №986 «О распределении квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов для осуществления промышленного рыболовства на континентальном шельфе Российской Федерации и в исключительной экономической зоне Российской Федерации по пользователям в Дальневосточном рыбохозяйственном бассейне на 2013 год» для ЗАО «Татарский пролив» установлены квоты по вылову краба-стригуна красного в объеме 30,64 тонн, минтая в объеме 245,651 тонн, трески в подзоне Приморье в объеме 443,327 тонн, трески в Западно-Сахалинской подзоне в объеме 172,698 тонн, трубачей в объеме 0,04 тонн.

Приказом Росрыболовства от 22.11.2013 №893 «О распределении квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов для осуществления промышленного рыболовства на континентальном шельфе Российской Федерации и в исключительной экономической зоне Российской Федерации по пользователям в Дальневосточном рыбохозяйственном бассейне на 2014 год» для ЗАО «Татарский пролив» установлены квоты по вылову краба-стригуна красного в объеме 33,715 тонн, минтая в объеме 246,036 тонн, трески в подзоне Приморье в объеме 198,042 тонн, трески в Западно-Сахалинской подзоне в объеме 174,887 тонн, трубачей в объеме 0,04 тонн.

Как усматривается из информации, представленной Сахалинским филиалом ФБГУ «Центра системы мониторинга рыболовства и связи», на отведенных ЗАО «Татарский пролив» территориях промысла освоение квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов в 2013 году не осуществлялось (отчетность отсутствует); в 2014 году обществом освоено 60,30 тонн трески (Западно-Сахалинская подзона) и 88,60 тонн минтая.

В связи с освоением квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договорам от 19.06.2013 №№ФАР-РЭ-13/0388, ФАР-РЭ-13/0387, ФАР-РЭ-13/0383, ФАР-РЭ-13/0385, ФАР-РЭ-13/0384 в 2013 году и первом полугодии 2014 года в объеме менее 50 % Территориальное управление направляло в адрес ЗАО «Татарский пролив» предупреждения от 08.07.2014 №№05-14/2496, 05-14/2494, 05-14/2497, 05-14/2495 и 05-14/2493 о необходимости исполнения условий договоров, которые получены последним 15.07.2014. Аналогичные предупреждения о невыполнении условий указанных договоров в 2013 и 2014 годах направлены в адрес пользователя 09.12.2014 (исх. №№05-14/4773, 05-14/4775, 05-14/4774, 05-14/4772, 05-14/4776) и получены им 16.12.2014.

Письмами от 06.07.2015 №№ 05-14/4134, 05-14/4142, 05-14/4143, 05-14/4137, 05-14/4140 Территориальное управление, ссылаясь на указанные нарушения, направило правопреемнику пользователя – ООО «Татарский пролив» соглашения о расторжении договоров от 13.03.2015 № ФАР-РЭ-15/0136, № ФАР-РЭ-15/0130, № ФАР-РЭ-15/0134, № ФАР-РЭ-15/0135, № ФАР-РЭ-15/0131 (далее также – спорные договоры).

Ссылаясь на неосвоение обществом выделенных в 2013 и 2014 годах квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по спорным договорам в полном объёме, Территориальное управление 24.07.2015 обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в отношении договоров от 13.03.2015 № ФАР-РЭ-15/0136 и № ФАР-РЭ-15/0135, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьями 450 и 451 ГК РФ изменение и расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами и договором. Договор может быть изменен или расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон при существенном его нарушении другой стороной и в иных случаях, предусмотренных законом или договором, либо в связи с существенным изменением обстоятельств.

Частью 1 статьи 33.5 Закон о рыболовстве регламентировано, что договор пользования водными биоресурсами может быть досрочно расторгнут по требованию одной из сторон в соответствии с гражданским законодательством и настоящим Законом.

Орган государственной власти, заключивший соответствующий договор, вправе требовать его досрочного расторжения после направления другой стороне в письменной форме предупреждения о необходимости исполнения его условий (часть 4 статьи 33.5 Закона от 20.12.2004 № 166-ФЗ).

В силу пункта 2 части 2 статьи 13 названного Закона право на добычу (вылов) водных биоресурсов прекращается органом государственной власти, осуществляющим свои полномочия в области рыболовства и сохранения водных биоресурсов, в случае, если добыча (вылов) водных биоресурсов осуществляется пользователем в течение двух лет подряд в объеме менее 50% промышленных квот и прибрежных квот.

Указанный факт неосвоения квот в 2013 и 2014 годах следует из материалов дела и ответчиком не оспаривается.

Между тем согласно представленной информации Сахалинского филиала ФГБУ «Центр мониторинга рыболовства и связи» по состоянию на 09.12.2015 вылов краба-стригуна красного в подзоне Приморье произведен ООО «Татарский пролив» на основании договора от 13.03.2015 № ФАР-РЭ-15/0136 в объеме 28,997 тонн из выделенных в 2015 году 29,018 тонн, что составляет 100% освоения; вылов трески в Западно-Сахалинской подзоне произведен ответчиком на основании договора от 13.03.2015 № ФАР-РЭ-15/0135 в объеме 139,946 тонн из выделенных в 2015 году 169,549 тонн, что составляет 82% освоения.

Количество выделенных ООО «Татарский пролив» квот в представленной информации соответствует их количеству в Приказе Федерального агентства по рыболовству от 03.12.2014 №931 «О распределении квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов для осуществления промышленного рыболовства на континентальном шельфе Российской Федерации и в исключительной экономической зоне Российской Федерации по пользователям в Дальневосточном рыбохозяйственном бассейне на 2015 год».

Отказывая в удовлетворении иска в данной части, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства по делу по правилам статьи 71 АПК РФ, установил, что после получения предупреждения о необходимости исполнения условий договоров ООО «Татарский пролив» предприняло меры и освоило в 2015 году вылов биоресурса в объёме более 50% выделенных квот, что обоснованно расценено судом в качестве фактического устранения ранее допущенных нарушений, заинтересованности ответчика в сохранении договорных отношений, осуществлении хозяйственной деятельности и, как следствие, отсутствии правовых оснований для расторжения договоров от 13.03.2015 №ФАР-РЭ-15/0136 и № ФАР-РЭ-15/0135.

Довод истца о том, что освоение ответчиком квот в объеме менее 50% в 2013-2014 годах является безусловным основанием для расторжения спорных договоров, судом апелляционной инстанции отклоняется как основанный на неправильном толковании норм материального права, а именно статьи 450 ГК РФ, пункта 2 части 2 статьи 13, статьи 33.5 Закона о рыболовстве.

Нормы пункта 2 части 2 статьи 13 Закона о рыболовстве не могут рассматриваться в отрыве от иных норм указанного закона, в том числе регламентирующих порядок его заключения и расторжения, а также в отрыве от основных принципов законодательства о рыболовстве и сохранении водных биоресурсов и общих норм гражданского законодательства о расторжении договоров, поскольку истец, заключая договор, вступает в гражданские, а не публичные правоотношения.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 2 Закона о рыболовстве, одним из основных принципов, на которых основано правовое регулирование в области рыболовства является приоритет сохранения водных биоресурсов и их рационального использования перед использованием водных биоресурсов в качестве объекта права собственности и иных прав, согласно которому владение, пользование и распоряжение водными биоресурсами осуществляются собственниками свободно, если это не наносит ущерб окружающей среде и состоянию водных биоресурсов.

Коллегия учитывает, что предоставление соответствующему госоргану права на досрочное расторжение договоров о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биоресурсов является по своей природе исключительной мерой, применяемой судом к злостному нарушителю договорных обязательств, направленной прежде всего на рациональное использование биоресурсов, исключение экономически невыгодного неиспользования рыбопромысловых участков, предоставление другим лицам права добычи (вылова) биоресурсов на неосвоенных участках в целях их рационального освоения.

Предупреждение пользователя о необходимости исполнения обязательств направлено на исполнение им условий договоров и предоставление ему возможности осуществить добычу (вылов) биоресурсов на предоставленных участках в целях их рационального освоения, учитывая сложный порядок заключения новых договоров и длительность такой процедуры.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание последующее принятие ответчиком мер для освоения предоставленных квот, а также исполнение им условий договоров от 13.03.2015 №ФАР-РЭ-15/0136 и №ФАР-РЭ-15/0135 в части освоения выделенных квот в объеме, превышающем 50%, с учетом вышеприведенных правовых норм, судебная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции о нецелесообразности расторжения указанных договоров.

При этом обстоятельство освоения водных биоресурсов в 2015 году только после подачи рассматриваемого искового заявления, вопреки мнению апеллянта, не может быть квалифицированно в качестве злоупотребления ответчиком правом на вылов этих биоресурсов, учитывая отсутствие в заключённых с ответчиком договорах условия о ежегодных сроках начала освоения квот.

Рассмотрев заявленные истцом требования в отношении договоров от 13.03.2015 № ФАР-РЭ-15/0130, № ФАР-РЭ-15/0131, № ФАР-РЭ-15/0134, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, указанные договоры заключены Росрыболовством с ООО «Татарский пролив» в связи с реорганизацией ЗАО «Татарский пролив» в форме преобразования на основании свидетельства о прекращении деятельности юридического лица (запись в ЕГРЮЛ от 25.12.2014).

При этом протоколом № 64 Комиссии Федерального агентства по рыболовству по подготовке предложений по определению долей квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов от 17 июня 2015 года принято решение рекомендовать руководителю Росрыболовства принять решение о принудительном прекращении права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов, отнесенных к объектам рыболовства, путем досрочного расторжения договоров, на основании которых возникает это право, с пользователями, в том числе договоров № ФАР-РЭ-13/0388, № ФАР-РЭ-13/0387, № ФАР-РЭ-13/0383, № ФАР-РЭ-13/0385, № ФАР-РЭ-13/0384 от 19 июня 2013 года, заключённых с ЗАО «Татарский пролив».

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В силу пункта 1 статьи 129 ГК РФ объекты гражданских прав переходят от одного лица к другому на основании реорганизации юридического лица в порядке универсального правопреемства.

Таким образом, права и обязанности ЗАО «Татарский пролив» по добыче (вылову) минтая в Западно-Сахалинской подзоне, трески в подзоне Приморье и трубачей в Западно-Сахалинской подзоне в соответствующих размерах квот перешли к ООО «Татарский пролив» в порядке универсального правопреемства.

Данное положение означает, что права и обязанности переходят в неизменном виде как единое целое и применительно к рассматриваемой ситуации совершенные либо несовершённые правопредшественником действия по добыче (вылову) ВБР также подлежат оценке при установлении наличия оснований для расторжения договора по мотиву неосвоения квот в выделенных объёмах и в установленные сроки в силу универсального характера правопреемства.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Татарский пролив» не представило как доказательств уважительности причин неосвоения его правопредшественником квот добычи (вылова) перечисленных биологических ресурсовв 2013 и 2014 годах, так и не представило доказательств добычи (вылова) указанного ВБР в 2015 году.

Согласно сведениям, представленным Сахалинским филиалом ФБГУ «Центра системы мониторинга рыболовства и связи» по состоянию на 30.11.2015 (справка от 03.12.2015 №СФ/05-0931 с приложениями) в 2015 году ООО «Татарский пролив» вылов минтая и трубачей в Западно-Сахалинской подзоне, трески в подзоне Приморье не осуществляло.

Тем самым общество, несмотря на полученные предупреждения о необходимости выполнения условий договоров от 19.06.2013 №№ФАР-РЭ-13/0387, ФАР-РЭ-13/0383, ФАР-РЭ-13/0384, так и не приступило к освоению выделенных по них квотам и за весь период действия данных договоров обществом освоено только 88,60 тонн минтая из выделенных в 2014 году 246,036 тонн, что составляет 36%.

Пояснений о том, по какой причине исполнение данных договоров не осуществлялось, обществом не представлено. Доводов о том, что ответчиком (его правопредшественником) предпринимались и предпринимаются в настоящее время меры для исполнения договоров, ответчиком также не приведено.

Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии намерений общества по надлежащему исполнению договорных обязательств и являются достаточным основанием для применения положений пункта 2 части 2 статьи 13 Закона о рыболовстве и норм статьи 450 ГК РФ, учитывая допущенные обществом нарушения условий договора, которые имеют существенный характер.

При этом апелляционный суд с учетом видов ВБР, долей квот по их вылову, которые были ранее предоставлены ЗАО «Татарский пролив» на основании договоров от 19.06.2013 №№ФАР-РЭ-13/0387, ФАР-РЭ-13/0383, ФАР-РЭ-13/0384, а также срока действия этих договоров, приходит к выводу о том, что договоры от 13.03.2015 № ФАР-РЭ-15/0130, № ФАР-РЭ-15/0131, № ФАР-РЭ-15/0134 заключены в порядке переоформления после вышеуказанной реорганизации ЗАО «Татарский пролив» во исполнение положений пункта 12.3 Административного регламента Федерального агентства по рыболовству по исполнению государственной функции по заключению с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями договоров о закреплении за ними долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов (утвержден Приказом Росрыболовства от 16.06.2009 №516, далее – Административный регламент).

Так, указанным пунктом регламента предусмотрено внесение изменений в договор о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов в случае реорганизации заявителя – обладателя доли квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов путём составления договора в новой редакции в течение пяти рабочих дней, на старые договоры при их переоформлении ставится штамп «аннулировано».

В этой связи, исходя из буквального толкования пункта 12.3 Административного регламента, апелляционный суд находит обоснованными доводы истца о том, что все последующие договоры, заключенные с правопреемником ЗАО «Татарский пролив», по существу являются соглашениями о внесении изменений в первоначальные договоры в части наименования пользователя ВБР с присвоением договору новых реквизитов (даты и номера). Данное обстоятельство подтверждается также самой процедурой переоформления договора, минуя предусмотренную статьёй 38 Закона о рыболовстве процедуру проведения аукциона.

Таким образом, принимая во внимание положения статей 57, 58, 129 ГК РФ, по смыслу которых права и обязанности переходят от реорганизуемого лица к его правопреемнику в неизменном виде как единое целое, заключение с ООО «Татарский пролив» в марте 2015 года договоров с иными реквизитами, являющимися по существу дополнительными соглашениями к ранее заключенным с ЗАО «Татарский пролив» договорам от 19.06.2013, само по себе не прекращает действие этих договоров, учитывая сохранение за правопреемником всех прав и обязанностей по данным сделкам.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ).

Как следует из правовой позиции пункта 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

С учётом изложенного действия пользователя квот по реорганизации юридического лица в форме преобразования, имевшей место в конце 2014 года, то есть после полученных ЗАО «Татарский пролив» предупреждений о необходимости исполнения условий договоров, своевременно направленных истцом, в совокупности с занимаемой ООО «Татарский пролив» правовой позицией по делу, сводящейся к несоблюдению истцом претензионного порядка разрешения спора с учётом заключения договоров в 2015 году, а также последующая реорганизация ответчика в форме выделения из него вновь образованного юридического лица с передачей последнему прав и обязанностей по этим договорам в период нахождения спора на рассмотрении суда, принимая во внимание отсутствие у Росрыболовства оснований для отказа во внесении изменений в ранее заключённые договоры в связи с реорганизацией пользователя квот в случае предоставления всех необходимых документов, подтверждающих процедуру реорганизации, а также невозможность запрета передачи прав и обязанностей по договорам к правопреемнику реорганизуемого пользователя квот в рамках обеспечительных мер, которое происходит в порядке универсального правопреемства, расцениваются апелляционной коллегией как злоупотребление правом со стороны ответчика, что недопустимо в силу статьи 10 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, учитывая допущенные правопредшественником ответчика нарушения условий договоров от 19.06.2013 №№ФАР-РЭ-13/0387, ФАР-РЭ-13/0383, ФАР-РЭ-13/0384 в 2013, 2014 годах при недоказанности уважительности причин таких нарушений, отсутствие вылова ВБР как в указанный период, так и в 2015 году, свидетельствующие об отсутствии намерений общества по исполнению договорных обязательств, а также обстоятельство злоупотребления правом, апелляционной суд признал, что у ответчика не имеется намерения по надлежащему исполнению в дальнейшем договорных обязательств, что является достаточным основанием для применения положений пункта 2 части 2 статьи 13 Закона о рыболовстве и норм статьи 450 ГК РФ, в связи с чем причин для сохранения действия указанных договоров в редакции договоров от 13.03.2015 № ФАР-РЭ-15/0130, № ФАР-РЭ-15/0131, № ФАР-РЭ-15/0134 о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов не имеется.

В этой связи доводы апелляционной жалобы ООО «Татарский пролив» о том, что Комиссией по подготовке предложений по определению долей квот добычи (вылова) ВБР (протокол от 17.06.2015 № 64) рекомендовано расторгнуть договоры №№ФАР-РЭ-13/0388, ФАР-РЭ-13/0387, ФАР-РЭ-13/0383, ФАР-РЭ-13/0385, ФАР-РЭ-13/0384, в связи с чем, по мнению апеллянта, у истца отсутствует право на расторжение договоров от 13.03.2015, судебной коллегией отклоняются, как основанные на ошибочном понимании правовой природы этих соглашений.

С учётом установленного арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено, а доводы апелляционных жалоб сторон не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

Таким образом, оснований для изменения или отмены обжалуемого решения не имеется, апелляционные жалобы Территориального управления и ООО «Татарский пролив» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство Сахалино-Курильского территориального управления Федерального агентства по рыболовству о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Заменить ответчика Общество с ограниченной ответственностью «Татарский пролив» на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью «Залив Деланеля».

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 30.12.2015 по делу №А59-3403/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

С.М. Синицына

ФИО1