Гражданский кодекс часть 1

к открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Шумер» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ВостокИнвест», ФИО2

о признании недействительным договора № 115300-17/12 от 01.08.2011,

при участии:

от ответчика ОАО «Россельхозбанк» - ФИО3 по доверенности №053-06-21/11 от 19.01.2012 сроком действия до 15.11.2014

от истца – ФИО4 по доверенности от 17.10.2014 сроком действия на один год, паспорт.

от ООО «Шумер», третьих лиц – представители не явились

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее ФИО1) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – ОАО «Россельхозбанк») и обществу с ограниченной ответственностью «Шумер» (далее – ООО «Шумер») с иском о признании недействительным заключенного между сторонами договора № 115300-17/12 от 01.08.2011 о залоге доли в уставном капитале.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ВостокИнвест» (далее - ООО «ВостокИнвест»). Участник ООО «ВостокИнвест» ФИО2 определением от 10.07.2014 также привлечена к участию в деле в качестве третьего лица.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 04.08.2014 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Камчатского края от 04.08.2014 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом неправильно установлены существенные обстоятельства, имеющие значение для дела. Отказывая в удовлетворении требования в связи с не привлечением участника ООО «Восток инвест» ФИО2 суд ошибочно исходил из того, что она является правопреемником по обязательствам залогодателя ООО «Шумер», в то время как ООО «Шумер» по оспариваемому договору закладывал банку долю номинальной стоимостью 10 000 рублей, указанная доля залогодателем ООО «Шумер» не отчуждалась, к ФИО2 не переходила.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от ОАО «Россельхозбанк» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель ОАО «Россельхозбанк» по доводам апелляционной жалобы возразил, обжалуемое решение считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

ООО «Шумер», ООО «ВостокИнвест», ФИО2, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ), суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 01.08.2011 между ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ООО «Шумер» (залогодатель) заключен договор № 115300-17/12 о залоге доли в уставном капитале, по условиям которого залогодатель, предоставляя дополнительное обеспечение для надлежащего исполнения по кредитным договорам (договорам об открытии кредитной линии, перечисленным в пунктах 1.1.-1.1.55 договора) передает залогодержателю в залог (далее - предмет залога) в уставном капитале ООО «ВостокИнвест».

Ссылаясь на то, что ФИО1 с 27.07.2011 является участником ООО «ВостокИнвест, истец обратился в суд с настоящим иском, полагая договор недействительным, как заключенный в отсутствие его согласия.

Как верно установлено судом первой инстанции, по состоянию на 16.05.2014 участниками ООО «ВостокИнвест» являются ООО «Шумер» (размер доли 4/7), ФИО1 (размер доли 1/7) и ФИО2 (размер доли 2/7).

Согласно части 2 статьи 19 Закона об ООО, общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту «к» части 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о размере указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала подлежат государственной регистрации.

В силу пункта 4 статьи 12 Закона об ООО изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации. Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В силу пункта 2.1 статьи 19 Закона об ООО заявление и иные документы для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Заявление о принятии ФИО1 о приеме в состав участников ООО «ВостокИнвест» путем увеличения вклада в уставный капитал подано 27.07.2011, в тот же день принято решение единственного участника общества о принятии вклада ФИО1 в уставный капитал общества.

Спорный договор залога заключен 01.08.2011.

В то же время, в материалы дела не представлено доказательств внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении уставного капитала на момент заключения договора залога, напротив, согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ от 19.09.2013 в период с 27.07.2011 по 05.08.2011 каких-либо изменений в учредительные документы не вносились.

При этом, при заключении договора залога со стороны ООО «Шумер» были представлены список участников и справка о действительной стоимости доли в уставном капитале, датированные 25.07.2011, выписка из ЕГРЮЛ от 20.07.2011

Таким образом, ОАО «Россельхозбанк» при заключении договора залога с ООО «Шумер» не могло располагать сведениями об изменении состава участников ООО «ВостокИнвест». Учитывая отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о принятии ФИО1 в состав участников и изменении уставного капитала, апелляционная коллегия приходит к выводу, что для целей заключения договора залога с ОАО «Россельхозбанк» изменения в составе участников общества не имели силы, в связи с чем одобрение ФИО1 оспариваемого в рамках настоящего дела договора не требовалось.

Статья 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договора залога № 115300-17/12 от 01.08.2011, устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В то же время каких-либо нарушений действовавшего на момент заключения договора законодательства коллегией не установлено.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что основания для удовлетворения исковых требований о признании договора залога № 115300-17/12 от 01.08.2011 отсутствуют.

Вывод суда первой инстанции о том, что сторонами по оспариваемому договору № 115300-17/12 о залоге доли в уставном капитале от 01.01.2011 в настоящее время в силу статьи 353 ГК РФ являются ООО «Шумер», ФИО1, ФИО2 в связи с перехода прав на заложенное имущество от залогодателя ООО «Шумер» к указанным физическим лицам, апелляционная коллегия находит преждевременным и не имеющим правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку как установлено выше, для целей заключения оспариваемого договора членство указанных лиц в ООО «Восток-Инвест» не имело значения в силу отсутствия государственной регистрации изменений в состав участников и устав общества на момент заключения договора залога долей.

В соответствии с частью 1 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе основаниям, поскольку доводы апеллянта основаны на неправильном толковании норм материального права и по существу сводятся к переоценке установленных судом первой инстанции обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 04.08.2014 по делу №А24-1865/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов

ФИО5