Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО3 о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК «ЖЭУ-7» ничтожной и применении последствий ее недействительности.

Решением от 24.06.2011 Арбитражный суд Сахалинской области отказал в удовлетворении иска.

ФИО1 обжаловала данное решение, указав, что суд неправильно применил нормы права, дал неверную оценку обстоятельствам дела. Заявитель считает, что суд необоснованно пришел к выводу о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале, поскольку материалами дела не подтверждается факт заключения данного договора в письменной форме.

В судебное заседание представители сторон не явились, о времени и месте слушания извещены надлежащим образом.

В материалы дела от ответчика поступил письменный отзыв на жалобу.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 №12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 №228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", рассмотрел дело в отсутствие не явившихся представителей сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется в порядке и пределах, установленных статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ЖЭУ-7» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2008, с уставным капиталом 10 000 рублей.

Участниками общества при его создании являлись: ФИО1 с долей 3 400 рублей – 34%, ФИО4 с долей 3 300 рублей – 33%, и ФИО5 с долей – 3 300 рублей - 33%.

Согласно протокола общего собрания учредителей ООО «УК «ЖЭУ-7» от 08.05.2009 единогласным решением участников общества, в состав участников общества был принят ФИО2, на основании приобретения им с соблюдением установленных Уставом общества и действующим законодательством РФ требований, доли в размере 51 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 100 рублей по договорам купли- продажи, заключенными с ФИО1, ФИО4 и ФИО5.

В п.3 протокола собрания указано, закрепить доли участников ООО «УК «ЖЭУ-7» в следующих размерах: ФИО1-1700 рублей - 17%; ФИО4- 1600 рублей – 16%; ФИО6 – 1600 рублей- 16 %, ФИО2 – 5 100 рублей – 51%. ( п.3 протокола собрания).

Пунктом 4 протокола собрания участники общества, приняли решения о принятии новой редакции Устава и Учредительного договора ООО УК «ЖЭУ- 7». Обязали генерального директора общества ФИО1 зарегистрировать надлежащим образом в местном территориальном органе ФНС РФ возникшие изменения в учредительных документах и новые редакции учредительных документов.

Указанный протокол общего собрания учредителей общества от 08.05.2009 подписан ФИО1, ФИО6, ФИО4, ФИО2

Согласно представленных доказательств, в тот же день утверждена новая редакция устава ООО УК «ЖЭУ-7» с учетом состоявшейся купли-продажи долей уставного капитала.

Впоследствии данные документы представлены в регистрирующий орган и зарегистрированы 19.05.2009.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что сделка купли- продажи доли в уставном капитале Общества, совершенная между ней и ФИО2 является ничтожной сделкой, т.к. в письменной форме договор купли- продажи доли не заключался.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее такой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

В силу пункта 6 названной статьи уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований для признания договора купли-продажи от 08.5.2009 недействительным.

Как правильно установил суд первой инстанции, с учетом представленных сторонами документов, а также пояснений опрошенных в судебном заседании свидетелей, с учетом положений 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статей 160, 434 ГК РФ, совершение сделки купли- продажи доли подтверждается помимо договора от 08.05.2009, иными письменными доказательствами, выражающими волеизъявление ФИО1, ФИО2 по уступке и приобретению доли в уставном капитале Общества.

Судебная коллегия отклоняет довод заявителя о том, что сторонами существенные условия договора купли-продажи доли в уставном капитале, в том числе условие о цене, не согласовано.

Из буквального содержания договора купли-продажи от 08.05.2009, а также протокола общего собрания общества от 08.05.2009, подписанного истцом, следует, что ФИО1 продала долю в уставном капитале общества в размере 17 % по цене 1 700 рублей.

Подлежат отклонению доводы заявителя о том, что суд не дал оценки экспертному заключению от 26.01.2011, которым установлено, что договор купли-продажи от 08.05.2009 подписан не ФИО1

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств. Таким образом, экспертное заключение, как любое другое доказательство, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера, и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ указанное экспертное заключение, пришел к обоснованному к выводу о том, что заключение эксперта о подписании договора не ФИО1, а другим лицом носит вероятностный характер и не является бесспорным доказательством.

При этом судом первой инстанции принят во внимание не только подписанный истцом протокол общего собрания от 08.05.2009, но и факт внесения в установленном законом порядке изменений в учредительные документы общества, их регистрация, что невозможно без соответствующего заявления истца.

Из текста искового заявления следует, что истец обратился в суд с настоящим иском, поскольку не получил от совершения сделки того, на что рассчитывал при совершении сделки.

Оценив обстоятельства, которыми истец руководствовался при обращении в суд с настоящим иском, судебная коллегия считает, что требования ФИО1 направлены на восстановление ее права на долю в уставном капитале общества ввиду неоплаты покупателем ее стоимости в рамках договора от 08.05.2009, а также ввиду несогласия с размером цены.

Вместе с тем, согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ при неисполнении покупателем обязанности по оплате в установленный договором купли-продажи срок товара, продавец вправе требовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Истец утратил права на долю в размере 17% в уставном капитале общества по надлежащему правовому основанию. На момент рассмотрения спора договор от 08.05.2009 не расторгнут, является действующим и, соответственно, права истца как участника общества на долю в уставном капитале в указанном размере прекращены независимо от выполнения приобретателем доли условий об оплате доли.

В этих условиях просрочка исполнения денежного обязательства со стороны покупателя, с учетом того, что продавец не лишен возможности требовать оплаты доли, не является достаточным основанием для восстановления корпоративных прав истца и признания договора недействительным.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о неверно выбранном истцом способе защиты своих прав.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской областиот 24 июня 2011 года по делу №А59-4618/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

И.Л. Яковенко

Судьи

Т.А. Аппакова

С.Б. Култышев