Гражданский кодекс часть 1

Участник общества с ограниченной ответственностью «Оникс» (ОГРН <***> ИНН <***>, далее – ООО «Оникс») ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ООО «Оникс» об обязании ответчика предоставить в течение трех рабочих дней с момента вступления в силу решения суда, следующие документы:

- бухгалтерский баланс за 2011, 2012 года, на 30.06.2013, на 30.09.2013, за 2013 год, на 30.06.2014, на 30.09.2014;

- отчет о финансовых результатах за январь – декабрь 2011 года, январь -декабрь 2012 года, за январь – июнь 2013 года, январь-сентябрь 2013 года, за январь-декабрь 2013 года, январь-июнь 2014 года, январь-сентябрь 2014 года;

- сводную оборотно-сальдовую ведомость по счетам и субсчетам за 2011-2012 года, за полугодие 2013 года, девять месяцев 2013 года, за 2013 год, за полугодие 2014 года, за девять месяцев 2014 года;

- акт сверки по начисленным и уплаченным дивидендам за период с 01.01.2013 по 11.11.2015 года между ООО «Оникс» и ФИО1;

- договоры (контракты), заключенные обществом и действующие в течение 2014-2015 годов (аренды, займа, поставки, купли-продажи, выполнение работ, оказание услуг);

- акты оказанных услуг, выполненных работ к счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» за 2014-2015 годы;

- письменную информацию (отчет) аудитора ООО «Партнер-Аудит», рабочие документы аудитора, подготовленные по результатам аудита ООО «Оникс» за 2014 год.

Решением суда от 09.02.2016 исковые требования удовлетворены.

С апелляционной жалобой обратилось ООО «Оникс», в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

В доводах жалобы заявитель ссылается на ненадлежащее извещение его судом первой инстанции. Сообщает, что фактически ответчик находится по иному адресу, нежели указано в сведениях ЕГРЮЛ. Внесение фактического адреса места нахождения Общества в ЕГРЮЛ не возможно, по причине корпоративного конфликта с участником Общества ФИО1, обладающим большинством голосов. В связи с чем, считает, что судебные извещения направленные судом по юридическому адресу не могли быть получены ответчиком, либо получены неуполномоченным лицом.

По существу заявленных требований указывает, что истребуемые документы удерживаются генеральным директором ООО «Центральный универмаг», по факту чего ответчик обращался в правоохранительные органы. Поясняет, что часть документов подлежит восстановлению через органы ФНС России, а часть документации не может быть восстановлена, по причине невозможности установления контрагентов, с которыми были заключены договоры и составлены акты оказанных услуг.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 отклонил доводы жалобы как несостоятельные, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ООО «Оникс» и ФИО1 поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее соответственно, дав по ним пояснения.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, поступивших на нее возражений, заслушав в судебном заседании представителей сторон, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

В первоочередном порядке подлежит проверке довод ответчика о его ненадлежащем извещении о начавшемся по настоящему делу судебном процессе.

При оценке данного довода апелляционный суд исходит из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе (часть 1 статьи 123 АПК РФ).

В соответствии с частью 4 статьи 121 АПК РФ судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу указанному в Выписке из ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, местом нахождения ООО «Оникс» является <...>.

По указанному адресу судом направлялись судебные извещения, однако органом почтовой связи были возвращены за истечением срока хранения.

ООО «Оникс» в апелляционной жалобе указало на фактическое местонахождение Общества по иному адресу.

Вместе с тем, ответчик, действуя разумно и добросовестно, должен был организовать прием почтовой корреспонденции по адресу места нахождения юридического лица или принять меры к информированию почтового отделения связи по адресу места нахождения юридического лица о необходимости пересылки почтовой корреспонденции по фактическому адресу своего местонахождения (если таковой имелся).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» юридическое лицо несет о риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе этого лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем.

При этом, как следует из материалов дела, представитель ООО «Оникс» 18.12.2015 и 22.01.2016 ознакомился с материалами дела.

Данное обстоятельство свидетельствует об осведомленности ответчика о начавшемся в отношении него судебном разбирательстве и о надлежащем извещении Общества о начавшемся судебном процессе.

В силу изложенного, оспариваемый судебный акт не подлежит отмене по безусловному основанию.

Суд перешел к проверке оспариваемого решения по существу.

Из материалов дела следует, что ООО «Оникс» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.08.2005.

Одним из участников Общества является ФИО1 с размером доли в уставном капитале Общества 60%.

06.10.2015 ФИО1 обратилась к ООО «Оникс» с требованием о предоставлении участнику информации на бумажном носителе о деятельности Общества.

В ответ на указанное обращение, ООО «Оникс» передало ФИО1 испрашиваемые документы, за исключением первичных учетных документов (договоры, счета-фактуры, акты выполненных работ), в связи с их нахождением в ЦУМе и установленым запретом на вынос.

12.11.2015 и 19.11.2015 ФИО1 повторно обратился к ООО «Оникс» о предоставлении документации Общества.

В ответе на обращение участника, ООО «Оникс» сообщило, что документация удерживается генеральным директором ООО «Центральный универмаг», где ранее располагался офис организации.

Непредоставление ФИО1 запрашиваемых документов послужило основанием для его обращения в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Аналогичное положение содержится в пункте 3.2.2 Устава Общества.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО определен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Общество хранит вышеуказанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Закона об ООО).

Положениями статьи 50 Закона об ООО установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Исходя из вышеприведенных норм, апелляционная инстанция приходит к выводу, что требования ФИО1 являются обоснованными.

Возражая против заявленного иска ООО «Оникс», в апелляционной жалобе указало, что испрашиваемые документы удерживаются генеральным директором ООО «Центральный универмаг» по факту чего ответчик обращался в правоохранительные органы.

Приведенные ответчиком доводы апелляционной инстанцией не принимаются как необоснованные, поскольку Общество обязано хранить документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 9.9 Устава, все документы, перечисленные в пункте 9.7 Устава, хранятся по адресу: <...>.

В данном случае доказательств, свидетельствующих об удержании документации ответчика иными лицами, ООО «Оникс» не представлено. Приложенное к апелляционной жалобе постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 09.12.2015 таких выводов также не содержит.

Исходя из чего, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

При изложенном, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 09 февраля 2016 года по делу №А73-17440/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

С.Б. Ротарь

А.В. Шевц