Гражданский кодекс часть 1

Участник общества с ограниченной ответственностью «Восток» (далее – ООО «Восток») ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к участнику общества ФИО3 (далее – ФИО3) об исключении из состава участников ООО «Восток».

ФИО3 23.08.2021 обратилась в арбитражный суд со встречным иском об исключении ФИО2 из участников общества, с выплатой ей действительной стоимости доли.

Определением суда от 24.06.2021 по заявлению ФИО2 приняты обеспечительные меры в виде:

- запрета ФИО3 совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащих ей долей в размере 49 % в уставном капитале ООО «Восток» (ОГРН <***>, ИНН <***>) до вступления в законную силу решения по делу об исключении ФИО3 из состава участников ООО «Восток».

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области совершать регистрационные действия (сделки по отчуждению, обременение, внесение в уставный капитал иных лиц и другие) с принадлежащими ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: <...> % долей ООО «Восток» (ОГРН <***>, ИНН <***>) до вступления в законную силу решения по делу об исключении ФИО3 из состава участников ООО «Восток».

На основании принятых мер обеспечения 24.06.2021 выданы исполнительные листы серии ФС 034500321 и ФС 034500322.

Решением суда от 25.10.2021 оставленным в силе Постановлением Шестого апелляционного суда от 03.02.2022 первоначальный иск ФИО2 удовлетворен (ФИО3 исключена из числа участников ООО «Восток»). В удовлетворении встречного иска отказано.

В последующем от представителя доверительного управляющего долей ООО «Восток» в размере 51% (имуществом умершей ФИО2) Лёгких Оксаны Владимировны (Еремин В.М.) 17.02.2022 (вх. 10980) поступило заявление, поддержанное представителем ООО «Восток» ФИО5, об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 24.06.2021, в связи с необходимостью регистрации изменений в ЕГРЮЛ о составе участников общества.

Определением суда от 24.02.2022 заявление удовлетворено, меры обеспечения, принятые определением суда от 24.06.2021, отменены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО3 в апелляционной жалобе просит определение суда от 24.02.2022 отменить, в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер, отказать.

В доводах жалобы ее заявитель указывает, что в связи со смертью ФИО2, наступившей 15.11.2021 (до вступления решения в законную силу, а также до рассмотрения апелляционной жалобы), её представитель ФИО6 не обладал правом на подачу заявления об отмене мер обеспечения.

Считает, что производство по делу подлежит прекращению на основании пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, учитывая, что права участника общества ФИО2, неразрывно связаны с личностью умершего (статья 1112 Гражданского кодекса РФ).

Ссылаясь на статью 59 Арбитражного процессуального кодекса РФ, податель жалобы указывает, что представитель ФИО6 документально не подтвердил наличие высшего юридического образования или ученой степени по юридической специальности, позволяющее представлять интересы доверителя в арбитражном суде.

ФИО6 и ООО «Восток» представили возражения по доводам жалобы, оспоренное в апелляционном порядке определение суда от 24.02.2022 просили оставить в силе, по изложенным в отзывах основаниям.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

По заявлению лица, участвующего в деле, арбитражный суд может принять обеспечительные меры, открытый перечень которых приведен в статье 91 Арбитражного процессуального кодекса РФ, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Из разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55) следует, что при оценке доводов заявителя о причинах обращения с требованием о применении обеспечительных мер арбитражным судам следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае их непринятия, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, возможность предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Таким образом, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Из материалов дела следует, что по заявлению ФИО2 определением суда от 24.06.2021 приняты обеспечительные меры о запрете ФИО3 совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащих ей долей в размере 49 % в уставном капитале ООО «Восток», а налоговому органу совершать любые регистрационные действия в отношении спорных долей, до вступления в законную силу судебного акта, в рамках корпоративного спора по делу № А04-4786/2021.

При этом принимая меры обеспечения, суд пришел к выводу, что обеспечительные меры будут отвечать принципу разумности, поскольку направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами (status quo).

В соответствии с частью 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Между тем, частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрена возможность отмены обеспечительных мер по ходатайству лица, участвующего в деле.

Основания, по которым обеспечение иска может быть отменено, данной статьей не предусмотрены, что дает основание для вывода о том, что содержащееся в части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса РФ указание на сохранение действия обеспечительных мер до фактического исполнения судебного акта не препятствует их отмене в случае обращения лица с соответствующим ходатайством, по результатам рассмотрения которого суд вправе прийти к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

На момент обращения с жалобой на определение об отмене мер обеспечения от 24.02.2022, корпоративный спор по существу рассмотрен.

Вступившим в законную силу решением суда от 25.10.2021 первоначальный иск ФИО2 удовлетворен (ФИО3 исключена из числа участников ООО «Восток»). В удовлетворении встречного иска ФИО3 отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 и Постановление арбитражного суда Дальневосточного округа от 23.05.2022 решение суда от 25.10.2021 по настоящему делу оставлено в силе.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о необходимости снятия обеспечительных мер, поскольку имевшиеся разногласия относительно наличия оснований для исключения ФИО3 из состава общества, подтверждены, судебный акт вступил в законную силу, в связи с чем оснований для сохранения обеспечительных мер, принятых определением от 24.06.2021, не имеется.

При этом ссылки подателя жалобы на то, что в связи со смертью ФИО2, её представитель ФИО6 не обладал правом на подачу заявления об отмене мер обеспечения, подлежат отклонению, поскольку последний действовал от доверительного управляющего Лёгких О.В., на основании нотариальной доверенности от 18.01.2022 № 82 АА 2743548 и договора доверительного управления наследственным имуществом от 27.12.2021 (в интересах наследников ФИО2).

Кроме того, ООО «Восток» также выразило свою волю в заявлении на отмену мер обеспечение, которое подписано представителем ФИО5, действующим на основании доверенности от 20.04.2020 (сроком действия 3 года) и имеющего статуса адвоката (регистрационный номер 28/507).

Указания подателя жалобы на наличие условий для применения положений части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ отклоняются, в силу следующего.

В соответствии со статьями 1113, 1114 Гражданского кодекса РФ наследство открывается со смертью гражданина. Днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Как установлено статьей 1153 Гражданского кодекса РФ, принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

На основании статьи 1173 Гражданского кодекса РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В силу статьи 1171 Гражданского кодекса РФ доверительное управление наследством как одна из мер по охране наследственного имущества и управлению им принимается нотариусом в целях защиты прав наследников и определяется исключительно интересами выгодоприобретателя (пункты 1, 2 статьи 1012 Гражданского кодекса РФ).

При этом согласно пункту 1 статьи 1012 Гражданского кодекса РФ передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

С учетом приведенных норм, доля в установочном капитале ООО «Восток», является имуществом, следовательно, может выступать объектом доверительного управления и может быть передана по договору управления.

В этой связи довод жалобы о том, что переход доли требует согласие других участников общества (часть14 раздела 9 Устава ООО «Восток»), во внимание не принимается.

При этом необходимо отметить, что деятельность доверительного управляющего касается управления только имуществом, принадлежавшим умершей ФИО2, тогда как обеспечительные меры были приняты в отношении имущества ФИО3

Таким образом, доводы подателя жалобы о возможности прекращения производства по делу, в связи со смертью ФИО2, являются несостоятельными и не влияющими на правомерный вывод суда первой инстанции.

Ссылка жалобы на то, что представленный представителем истца диплом не может быть принят в качестве документа, подтверждающего наличие высшего юридического образовании или ученой степени по юридической специальности, ввиду отсутствия сведений о получении выдавшей документ организацией лицензии на право ведения образовательной деятельности, а также в связи с прохождением обучения экстерном, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку допуск к участию в деле представителя, в любом случае сам по себе не является основанием для отмены судебных актов в отсутствие доказательств того, что указанное обстоятельство привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 24.02.2022 по делу № А04-4786/2021 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

С.Б. Ротарь