Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным пункта 2.4 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Хабаровский завод строительной керамики» от 07.06.2013, взыскании 65 000 000 руб.

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Хабаровский завод строительной керамики»

УСТАНОВИЛ:

Го Дапэн обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу «Центр инновационных технологий города Хабаровска» (ОГРН <***> ИНН <***>, далее – ОАО «ЦИТ г.Хабаровска») о признании недействительным пункта 2.4 договора купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Хабаровский завод строительной керамики» (ОГРН <***> ИНН <***>, далее – ООО «ХЗСК», Общество), заключенного между истцом и ответчиком, в силу совершения сделки лицом, находившимся под влиянием обмана, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 65 000 000 руб.

Определением суда от 09.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ХЗСК».

Решением суда от 28.02.2014 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ОАО «ЦИТ г.Хабаровска» просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

В доводах жалобы заявитель ссылается на то, что пункт 2.4 договора содержит отлагательное условие, а именно, оплату четвертой части платежа стороны поставили в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет. В связи с чем, ответчик полагает, что к спорному пункту применимы положения статьи 157 ГК РФ. Указывает, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих, что акт, указанный в пункте 2.4 договора, не подписывается по вине ответчика.

Не согласен с выводом суда первой инстанции о ничтожности пунктов 2.5-2.8 договора, поскольку в них установлены иные сроки оплаты.

В возражениях на апелляционную жалобу Го Дапэн отклонил доводы жалобы как несостоятельные. Дополнительно указал, что компания Fuyuan GUANGFA Import and Export Co., Ltd в одностороннем порядке составлен Акт ввода в эксплуатацию оборудования и протокол о приемке оборудования по результатам выпуска экспериментальной партии продукции, в связи с отсутствием соответствующего ответа от ООО «ХЗСК».

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ОАО «ЦИТ г.Хабаровска» и Го Дапэн поддержали доводы, изложенные в жалобе и в возражениях на нее, соответственно, дав по ним пояснения.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, поступивших на нее возражений, заслушав в судебном заседании представителей сторон, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, Го Дапэн и ОАО «ЦИТ г.Хабаровска» являлись участниками ООО «ХЗСК», с размером доли в уставном капитале 50% каждый, номинальной стоимостью 83 000 000 руб.

07.06.2013 между участниками ООО «ХЗСК» Го Дапэн и ОАО «ЦИТ г.Хабаровска» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

По условиям договора (пункт 1) Го Дапэн (продавец) продает принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 50 % за цену в размере 110 000 000 руб., а ООО «ЦИТ г.Хабаровска» (покупатель) покупает и оплачивает указанную сумму на условиях настоящего договора.

Так пунктом 2 договора предусмотрен следующий порядок оплаты:

2.1. 5 000 000 руб. Покупатель уплачивает Продавцу в день заключения Договора;

2.2. 25 000 000 руб. Покупатель уплачивает в срок до 30.06.2013.

2.3. 15 000 000 руб. Покупатель уплачивает в срок до 30.07.2013.

2.4. 15 000 000 руб. Покупатель уплачивает Продавцу в течение пяти рабочих дней с момента подписания акта о запуске технологической линии по производству кирпича, который должен быть подписан Покупателем доли, ООО «ХЗСК» и Компанией Fuyuan GUANGFA Import and Export Co., Ltd.;

2.5. 15 000 000 руб. Покупатель уплачивает в срок до 30 числа месяца, следующего за месяцем четвертого платежа;

2.6. 15 000 000 руб. Покупатель уплачивает в срок до 30 числа месяца, следующего за месяцем пятого платежа;

2.7. 15 000 000 руб. Покупатель уплачивает в срок до 30 числа месяца, следующего за месяцем шестого платежа;

2.8. 5 000 000 руб. Покупатель уплачивает в срок до 30 числа месяца, следующего за месяцем седьмого платежа.

Го Дапэн ссылаясь на то, что в его адрес не поступил платеж, предусмотренный пунктом 2.4 договора, направил в адрес ОАО «ЦИТ г.Хабаровска» письмо от 07.10.2013, в котором указал, что по устной договоренности срок подписания акта о запуске технологической линии, указанного в пункте 2.4 договора – август 2013 года. В связи с чем, просил в течение 5 дней с момента получения данного письма перечислить денежные средства, в размере, предусмотренном указанным пунктом -15 000 000 руб.

Письмом от 14.10.2013 ОАО «ЦИТ г.Хабаровска» сообщило, что поскольку до настоящего времени акт о запуске технологической линии между сторонами контракта и ответчиком не подписан, то основания для выплаты следующей части платежа отсутствуют.

Го Дапэн, полагая, что пункт 2.4 договора купли-продажи от 07.06.2013 включен в договор под влиянием обмана со стороны ответчика, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в части признания пункта 2.4 договора недействительным, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 168 ГК РФ, в редакции, действовавшей на дату заключения договора купли-продажи доли, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из положений пункта 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По мнению истца, он не был осведомлен, что условия контракта между ООО «ХЗСК» и Fuyuan GUANGFA Import and Export Co., Ltd не предусматривают подписание акта о запуске технологической линии по производству кирпича.

Также в качестве основания для признания спорного пункта договора недействительным истец указал, что он не позволяет определить ни дату, ни период времени, в течение которого должна быть произведена оплата по договору, поскольку подписание акта о запуске технологической линии по производству кирпича не предусмотрена существующим контрактом и отнесено к обязанности ответчика и третьих лиц.

В данном случае положения контракта предусматривают, что Fuyuan GUANGFA Import and Export Co., Ltd приняло на себя обязательства поставить товар, необходимый для создания технологической линии для изготовления керамического кирпича согласно технической спецификации, в сроки, согласно графика поставки; осуществить монтаж оборудования, запуск и испытание технологической линии, произвести выпуск продукции в течение 120 часов по окончании пуско-наладки, а ООО «ХЗСК» обязалось принять и оплатить оборудование.

По результатам выпуска экспериментальной партии продукции Покупатель и Продавец подписывают Акт ввода в эксплуатацию оборудования и протокол о приемке оборудования. С указанного момента Продавец будет считаться исполнившим свои обязательства.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, подписание актов предусмотренных пунктом 2.4 договора и положениями контракта происходит при наступлении одного и того же события – запуска линии по производству кирпича.

Кроме того, доказательств того, что при подписании договора купли-продажи доли, истец не имел возможности ознакомиться с текстом контракта, материалы дела не содержат.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отклонил довод истца о подписании договора, в части пункта 2.4 договора, под влиянием обмана.

Проверив довод истца, что спорный пункт договора не позволяет определит срок очередного платежа апелляционная инстанция установила следующее.

Согласно статье 190 ГК РФ, установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Согласно пункту 2.4 договора стороны поставили начало выплаты четвертого платежа в зависимость от условия подписания Покупателем доли, ООО «ХЗСК» и Компанией Fuyuan GUANGFA Import and Export Co., Ltd. акта о запуске технологической линии по производству кирпича.

Указанное обстоятельство не обладает качеством неизбежности наступления, поскольку зависит от воли сторон, которое может и не наступить.

В доводах жалобы заявитель ссылается на то, что пункт 2.4 договора содержит отлагательное условие. В связи с чем, ответчик полагает, что к спорному пункту применимы положения статьи 157 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 159 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Из положений указанной нормы следует, что условие должно быть обстоятельством, не зависящим от воли сторон, и относится к будущему времени. При этом сторонам должно быть не известно, наступит соответствующее обстоятельство или нет.

Между тем, в спорном пункте, как указывалось выше, обстоятельства выплаты четвертого платежа поставлено в зависимость от воли сторон.

Таким образом, довод жалобы о содержании в спорном пункте договора отлагательного условия подлежит отклонению.

Исходя из вышеизложенного, поскольку пункт 2.4 договора купли-продажи доли не содержит отлагательного условия, а также не соответствует положениям статьи 190 ГК РФ – не содержит указания на событие которое должно неизбежно наступить (подписание акта), а наоборот, поставлено в зависимость от волеизъявления Покупателя доли, ООО «ХЗСК» и Компанией Fuyuan GUANGFA Import and Export Co., Ltd, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о его ничтожности.

Кроме того, следует отметить, что ООО «ХЗСК» и Компанией Fuyuan GUANGFA Import and Export Co., Ltd участниками договора купли-продажи доли не являлись.

Поскольку пункт 2.4 договора признан недействительным, то пункты 2.5-2.8, которые поставлены в зависимость от выплаты четвертого платежа, также являются недействительными.

ОАО «ЦИТ г.Хабаровска» не согласен, что пункты 2.5-2.8 договора являются ничтожными, поскольку в них установлены иные сроки оплаты.

Указанный довод жалобы апелляционной инстанцией отклоняется, поскольку как следует из договора, каждый следующий платеж предусмотренный данными пунктами поставлен в зависимость от выплаты предыдущего платежа.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В качестве последствий недействительности пункта 2.4 договора Го Дапэн просил взыскать с ответчика оставшуюся сумму задолженности по договору купли-продажи.

Поскольку оплата ответчиком за проданную ему долю в уставном капитале ООО «ХЗСК» не произведена, на направленное в его адрес письмо от 07.10.2013, ОАО «ЦИТ г.Хабаровска» ответило отказом, требования истца в указанной части правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

С учетом изложенного, основания для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 28 февраля 2014 года по делу №А73-14170/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Е.Н. Головнина

С.Б. Ротарь