Гражданский кодекс часть 1

ФИО2, ФИО3 (далее – ФИО2, ФИО3) обратились в Арбитражный суд Амурской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Амур-Мега» (далее – ООО «Амур-Мега»), ФИО4 (далее – ФИО4) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Амур-Мега» от 29.04.2008 и применении последствий недействительности ничтожной сделки, а именно:

1) признать недействительным решения общего собрания учредителей ООО «Амур-Мега» от 29.04.2008;

2) обязать ФИО2 возвратить ФИО4 4 500 руб., полученных по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Амур-Мега» между ФИО6 и ФИО4 от 29.04.2008;

3) обязать ФИО4 возвратить ФИО2 37,5 % уставного капитала ООО «Амур-Мега»;

4) обязать ФИО4 возвратить ФИО3 в лице ее законного представителя ФИО2 7,5 % уставного капитала ООО «Амур-Мега»;

5) признать ФИО2 участником ООО «Амур-Мега» с правом доли в размере 37,5 % уставного капитала ООО «Амур-Мега»;

6) признать ФИО3 участником ООО «Амур-Мега» с правом доли в размере 7,5 % уставного капитала ООО «Амур-Мега»;

7) обязать ФИО4 как участника ООО «Амур-Мега» принять решение о внесении в Устав ООО «Амур-Мега» следующих изменений:

а) ввести в состав участников ФИО2 с долей в уставном капитале ООО «Амур-Мега» в размере 37,5 %;

б) ввести в состав участников ФИО3 с долей в уставном капитале ООО «Амур-Мега» в размере 7,5 %;

8) обязать ФИО4 как участника ООО «Амур-Мега» заключить учредительный договор ООО «Амур-Мега» с ФИО2 и ФИО3 в лице ее законного представителя ФИО2;

9) обязать ООО «Амур-Мега» за свой счет произвести оформление изменений в учредительные документы, связанные с признанием договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Амур-Мега» между ФИО6 и ФИО4 от 29.04.2008 недействительным и осуществить их регистрацию в Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области, а именно:

а) представить в Межрайонную ИФНС России № 1 по Амурской области подписанное заявление о государственной регистрации, вносимых в учредительные документы ООО «Амур-Мега» по форме Р13001;

б) представить в Межрайонную ИФНС России № 1 по Амурской области решение о внесении изменений в учредительные документы ООО «Амур-Мега»;

в) представить в Межрайонную ИФНС России № 1 по Амурской области изменения, вносимые в учредительные документы ООО «Амур-Мега»;

г) представить в Межрайонную ИФНС России № 1 по Амурской области документ об уплате государственной пошлины, в связи с регистрацией вносимых в учредительные документы ООО «Амур-Мега» изменений.

До принятия судебного акта по существу рассматриваемого дела истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнили исковые требования в части ранее заявленных требований в пунктах 7, 8, а именно, обратились еще к одному участнику общества – ФИО5 (далее – ФИО5), в связи с этим указанные пункты изложили в следующей редакции:

«7) обязать ФИО4 и ФИО5 как участников ООО «Амур-Мега» принять решение о внесении в Устав ООО «Амур-Мега» следующих изменений:

а) ввести в состав участников ФИО2 с долей в уставном капитале ООО «Амур-Мега» в размере 37,5 %;

б) ввести в состав участников ФИО3 с долей в уставном капитале ООО «Амур-Мега» в размере 7,5 %;

8) обязать ФИО4 и ФИО5 как участников ООО «Амур-Мега» заключить учредительный договор ООО «Амур-Мега» с ФИО2 и ФИО3 в лице ее законного представителя ФИО2».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция ФНС № 1 по Амурской и в качестве ответчика – ФИО5

Определением от 09.06.2009 Арбитражный суд Амурской области прекратил производство по делу в соответствии со статьями 27, 150 АПК РФ.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2009 данное определение было отменено и дело было направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.

Решением от 28.09.2009 в исковых требованиях (с учетом их уточнения) отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Указывает на то, что судом не были оценены заявленные истцом в ходе судебного разбирательства аргументы о совершении спорной сделки с нарушением закона. Полагает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Амур-Мега» от 29.04.2008 недействителен в связи с тем, что стоимость долей в оспариваемом договоре существенно занижена и определена в нарушение статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) по номинальной, а не по действительной стоимости.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель не явилась, каких-либо ходатайств не заявила.

Ответчики, третье лицо явку своих представителей в заседание суда не обеспечили. Отзыв на апелляционную жалобу не представили.

О времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена без участия их представителей в порядке статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда по основаниям и в порядке, предусмотренном статьями 266-271 АПК РФ, Шестой арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, согласно выписке от 25.03.2009 из Единого государственного реестра юридических лиц 17.11.2006 было зарегистрировано ООО «Амур-Мега» с размером уставного капитала 10 000 руб.

Согласно пункту 2.1 Учредительного договора учредители данного общества имеют в уставном капитале общества и вносят соответствующий имущественный вклад:

- ФИО7 – 1 000 руб. или 10 % уставного капитала;

- ФИО6 – 4 500 руб. или 45 % уставного капитала;

- ФИО4 – 4 500 руб. или 45 % уставного капитала.

Согласно протоколу № 1 общего собрания учредителей ООО «Амур-Мега» от 09.11.2006 в качестве вклада в уставный капитал общества учредители внесли компьютер PENTIUM IV стоимостью 10 000 руб., что подтверждается актом оценки и приема-передачи имущества.

29.04.2008 между ФИО6 (далее – ФИО6, продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому ФИО6 продал ФИО4 принадлежащую ему долю в размере 45 % уставного капитала ООО «Амур-Мега» по номинальной стоимости за 4 500 руб.

Согласно пункту 2.2 договора продавец указанную сумму получил на момент подписания договора полностью.

Протоколом № 1 общего собрания учредителей ООО «Амур-Мега» от 29.04.2008 ФИО7 и ФИО6 были выведены из числа участников в связи с продажей своих долей ФИО8

Соответствующие изменения относительно состава участников общества были внесены в Устав общества, согласно новой редакции которого единственным участником долей общества является ФИО4

Из справки от 30.10.2008, заверенной нотариусом Благовещенского нотариального округа Амурской области ФИО9, представленной в материалы дела (т.3, л.д. 29), усматривается, что 21.05.2008 ФИО6 умер, а все имущество, оставшееся после его смерти, наследуется ФИО2 (супруга) и ФИО3 (дочь).

Истцы полагая, что сделка купли-продажи от 29.04.2008 совершена по заниженной стоимости, в то время, как стоимость доли при продаже, по их мнению, должна быть определена в размере действительной стоимости доли в соответствии со статьей 14 Закона об ООО, а их права, как наследников нарушены оспариваемой сделкой, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции отказал истцам в иске, мотивировав отказ тем, что на момент смерти ФИО6 оспариваемая доля в уставном капитале ООО «Амур-Мега» ему не принадлежала, в связи с чем она не могла быть включена в состав наследуемого имущества.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Разделом 2 договора купли - продажи доли от 29.04.2008 продажная цена доли в размере 45 % уставного капитала составляет 4 500 руб., что соответствует ее номинальной стоимости, определенной учредительным договором.

Согласно части 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга; сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Исходя из положений статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, при совершении сделки купли-продажи долей в уставном капитале общества предполагается наличие согласия супруга, сделка купли-продажи долей может быть признана судом недействительной при условии, что другая сторона сделки (ФИО4) знала или должна была знать о несогласии супруга.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельство, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцы не доказали наличие необходимого условия для признания оспариваемой сделки недействительности, а именно того, что ФИО4 знал или должен был знать о несогласии ФИО2 на совершение сделки купли-продажи доли, также не доказали и того, что при совершении оспариваемой сделки были допущены нарушения норм Закона об ООО и Семейного кодекса Российской Федерации.

Более того, судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что на день смерти ФИО6 (21.05.2008), его доля в уставном капитале общества была отчуждена по договору купли-продажи долей от 29.04.2008. Сторонами обязанности по договору были исполнены: доля в уставном капитале передана продавцом ФИО6 покупателю ФИО4 и оплачена последним.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО «Амур-Мега» от 29.04.2008, подписанному ФИО4, ФИО7, ФИО6, в связи с полной продажей своих долей из состава участников ООО «Амур-Мега» выведены ФИО6 и ФИО7, единственным участником общества, владеющим 100 % долей в уставном капитале, объявлен ФИО4

В соответствии с решением № 1 единственного учредителя ООО «Амур-Мега» от 30.04.2008 на должность директора ООО «Амур-Мега» назначен ФИО4, в связи с изменением в составе участников в Устав ООО «Амур-Мега» внесены соответствующие изменения, что подтверждается копией устава в новой редакции (т. 2, л.26-33), представленной налоговым органом в материалы дела.

Таким образом, на момент смерти ФИО6 ему не принадлежала доля в Уставном капитале общества, и, следовательно, она не может быть включена в состав наследуемого имущества в соответствии со статьей 1112 ГК РФ.

Доводы заявителя жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции. В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

Исходя из статьи 21 этого закона участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции считает принятое судом решение об отказе в иске соответствующим вышеуказанным нормам материального и процессуального права.

Государственную пошлину по апелляционной жалобе возложить на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, принимая во внимание ее уплату в установленных законом порядке и размере.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение от 28.09.2009 по делу № А04-1249/2009 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий А.А. Тихоненко

Судьи И.В. Иноземцев

Л.Г. Малышева