Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ФИО4 о признании действительным договора купли-продажи, заключенного путем обмена офертой о продаже участником доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Амуркамень» (ОГРН <***> ИНН <***>, далее – ООО «Амуркамент») от 03.08.2015 и акцептом оферты от 13.08.2015, признании за ФИО1 права на долю в уставном капитале ООО «Амуркамень» в размере 20% номинальной стоимостью 510 000 руб.

Со встречным иском к ФИО1 обратился ФИО4, в котором просил признать недействительной оферту от 03.08.2015, адресованную генеральному директору и участнику ООО «Амуркамень» ФИО1, и акцепт от 13.08.2015, адресованный участнику ООО «Амуркамень» ФИО4

Определением суда от 23.11.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Амуркамень».

Решением суда от 09.09.2016 исковые требования ФИО1 оставлены без удовлетворения, встречный иск ФИО4 удовлетворен в полном объеме.

С апелляционной жалобой обратился ФИО1, в которой просит решение суда отменить.

В доводах жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального права, а именно положений статьи 170 АПК РФ. Не согласился с доводами ответчика о предоставлении ему чистых листов с проставленными подписями. Полагает, что ответчик не воспользовался своим правом о назначении экспертизы на предмет соответствия давности изготовления текста документа и проставленной в нем подписи. Обращает внимание на то, что являясь обладателем большинства голосов, он не нуждался в чистых листах с подписью другого участника. Ответчиком не доказан факт возврата денежных средств, уплаченных истцом за куплю-продажу доли в уставном капитале Общества.

В судебном заседании апелляционной инстанции Фесик Г.М, и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы, дав по ним пояснения.

Представитель ООО «Амуркамень» и ФИО4 выступили против доводов жалобы, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 09.11.2016 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 16.11.2016 до 11 часов 25 минут.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей сторон, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что ООО «Амуркамень» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.1999.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками Общества являются:

- ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 0,8, номинальной стоимостью 2 040 000 руб.;

- ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 0,2, номинальной стоимостью 510 000 руб.

В последующем Фесик Г.М. неоднократно направлял в адрес Дубинникова С.Х. уведомления о необходимости нотариального оформления сделки.

Уклонение ФИО4 от нотариального оформления сделки послужило основанием для обращения ФИО1 с первоначальным иском.

Основанием для обращения ФИО4 со встречными требованиями послужило отсутствие с его стороны волеизъявления о продаже доли в уставном капитале Общества, не направлении в адрес ФИО1 оферты от 03.08.2015.

Удовлетворяя встречные требования ФИО4, и отказывая в требованиях ФИО1 по первоначальному иску, суд первой инстанции исходил из следующего.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Закон об ООО).

Пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества.

В силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Согласно пункту 1 статьи 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Из материалов дела следует, что ФИО1 оплатил стоимость отчуждаемой участником доли, до получения акцепта ФИО4

Однако, ФИО4 возражая против первоначального иска, указал, что оферта им не подписывалась, намерений отчуждать долю у него не имелось, а стоимость доли в размере 20% указанная в оспариваемой оферте является заниженной.

В связи с чем, судом первой инстанции по ходатайству ФИО4 проведена судебная почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению ФБУ «Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации от 15.08.2016 № 959/3-3, подпись на оферте от 03.08.2015 выполнена ФИО4

Вместе с тем, суд первой инстанции с учетом позиции Верховного Суда Российской Федерации изложенной в определении от 04.03.2014 № 18-КГ13- 203, учитывая волеизъявление ФИО4 не отчуждать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества, его неявку к нотариусу и возврат денежных средств ФИО1 18.11.2015, пришел к выводу о недействительности сделки по продаже ФИО4 доли 20% в уставном капитале ООО «Амуркамень» по цене 510 руб.

Как отметил суд первой инстанции указанная в оферте стоимость продаваемой доли в 15 000 раз меньше стоимости доли, определенной на основании данных бухгалтерского баланса за 2014 год.

Кроме того, апелляционная инстанция отмечает следующее. В рамках рассмотрения дела № А73-13668/2015, стоимость отчуждаемой доли ФИО4 в пользу ФИО1 в размере 80% составила 204 000 руб., то есть применительно к рассматриваемому спору стоимость доли в размере 20% составила бы 51 000 руб., что также свидетельствует об указании в

оферте стоимости доли по заниженной цене и отсутствии у ответчика намерений продавать свою долю на невыгодных условиях - по цене 510 руб.

Таким образом, апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции, учитывая отсутствие подписи на листе оферты содержащей существенные условия сделки, а также последующие действия ФИО4 направленные на сохранение своей доли (уклонение от нотариального удостоверения сделки, возврат денежных средств), и не усматривает оснований для признания оспариваемой оферты и последующего направления акцепта оферты действительной сделкой.

Доводы жалобы о том, что ФИО4 не доказан возврат денежных средств уплаченных заявителем, апелляционной инстанцией отклоняется, поскольку доказательств, свидетельствующих, что на указанный в квитанции счет денежные средства в адрес ФИО1 не поступили, последним в материалы дела в нарушении статьи 65 АПК РФ не представлено, как и доказательств не принадлежности ему указанного счета.

С учетом изложенного, основания для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 09 сентября 2016 года по делу № А73-16363/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Т.Д. Козлова Судьи А.И. Михайлова И.Е. Пичинина