Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (рег. №07АП-10247/16) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 12.10.2016г. по делу №А03-20088/2015 (судья Русских Е.В.) о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, (заявление конкурсного кредитора ФИО1 о принятии обеспечительных мер),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 17.11.2015г. к производству суда принято заявление ФИО2 о признании его несостоятельным (банкротом). Возбуждено производство по делу № А03-20088/2015.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 26.02.2016г. (резолютивная часть объявлена 19.02.2016г.) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3, член НП «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».

11.10.2016г. в Арбитражный суд Республики Алтай поступило заявление кредитора ФИО1 о принятии предварительных обеспечительных мер в виде наложения запрета ФИО4 - единственному участнику общества с ограниченной ответственностью «Колос Сибири», ОГРН <***> (далее – ООО «Колос Сибири») совершать сделки и другие действия с долями в уставном капитале общества, наложения запрета Межрайонной ИФНС России № 15 по Алтайскому краю вносить изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Колос Сибири», в связи с намерением ФИО1 обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Колос Сибири» от 28.05.2015г., заключенного между ФИО2 и ФИО4

В обоснование заявления указано, что между ФИО2 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли ООО «Колос Сибири», а ФИО4 31.03.2016 создано новое юридическое лицо - ООО «РЕГИОН СЕРВИС», по тому же юридическому адресу, по которому находится ООО «Колос Сибири». Кроме того, начата процедура реорганизации путём слияния ООО «Колос Сибири» и ООО «РЕГИОН СЕРВИС». Вследствие этого, по мнению заявителя, сумма задолженности перед ООО «Колос Сибири» переходит под контроль ФИО4, которая также является конкурсным кредитором в ООО «Адонис», где участник общества с 13.01.2010 ФИО2 и с 19.06.2009 по 08.10.2015 являлся директором ООО «Адонис».

ООО «Колос Сибири» подано в Арбитражный суд Алтайского края исковое заявление к федеральному государственному унитарному предприятию «Архангельское» Федеральной службы исполнения наказаний о взыскании 16 523 418,62 руб. по договору аренды № 15а/2013 от 27.09.2013.

В связи с этим заявитель считает, что целью продажи доли в уставном капитале ООО «Колос Сибири» ФИО2 являлось уменьшение активов ФИО2 как участника ООО «Колос Сибири», ввиду того, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, о чём он указал в заявлении о признании его несостоятельным (банкротом).

Поскольку задолженность перед ООО «Колос Сибири» по договору аренды № 15а/2013 от 27.09.2013 года составляла значительную сумму, которая является доходом юридического лица, по мнению заявителя, взыскиваемая задолженность могла быть направлена в виде дивидендов участнику ООО «Колос Сибири» ФИО2 на удовлетворение требований конкурсных кредиторов.

Для обращения ФИО1 в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Колос Сибири», заключенного между ФИО2 и ФИО4, необходимо принятие предварительных обеспечительных мер.

Предварительные обеспечительные меры запрошены для предотвращения возможных нарушений прав кредиторов, для сохранения имущественных интересов конкурсного кредитора ФИО1, предупредит возможные нарушения юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 12.10.2016г. в удовлетворении заявления ФИО1 о принятии предварительных обеспечительных мер по делу № А03-20088/2015 отказано.

С вынесенным определением не согласилась ФИО1, в связи с чем, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о принятии предварительных обеспечительных мер в полном объеме.

В обоснование заявитель апелляционной жалобы ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, указывает, что судом нарушены нормы материального и процессуального права. Осуществление регистрационных действий в ЕГРЮЛ о проведении процедуры реорганизации юридического лица ООО «Колос Сибири» может затруднить исполнение судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника в отношении доли в уставном капитале ООО «Колос Сибири», как предусматривает ч. 2 ст. 90 АПК РФ. Необходимость принятия мер предварительной защиты по заявлению кредитора ФИО1 обосновано реальной возможностью наступления неблагоприятных последствий для заявителя. Требования к заявлению о принятии предварительных обеспечительных мер заявителем ФИО1 соблюдены в соответствии с главой 8 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Суд первой инстанции, отказывая ФИО1 в удовлетворении заявления, исходил из отсутствия правовых оснований для его удовлетворения.

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с ч. 1 ст. 99 АПК РФ арбитражный суд по заявлению организации или гражданина вправе принять предварительные обеспечительные меры, направленные на обеспечение имущественных интересов заявителя до предъявления иска.

Предварительные обеспечительные меры принимаются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящей главой, с особенностями, установленными настоящей статьей (ч. 2 ст. 99 АПК РФ).

В силу ч. 1, 2 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), которые допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в п. 10 постановления Пленума № 55 от 12.10.2006г. «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует учитывать: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Целью обеспечительных мер является стабилизация правового положения сторон по делу, с тем, чтобы создать реальные условия для исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу положений статьи 61.9 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона, в том числе сделок, направленных на отчуждение принадлежащего должнику имущества, возможно в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абзац пятый пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Так, суд вправе наложить арест на имущество, отчужденное должником по этой сделке другой ее стороне; в подобных случаях другая сторона сделки в части рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительной меры пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.

Таким образом, обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, и арест или иные меры могут быть установлены не только в отношении непосредственно имущества должника, но и в отношении имущества, которое отчуждено им в пользу третьих лиц и на которое у данных лиц возникло право собственности. Такая возможность обусловлена спецификой института банкротства.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, ФИО1 ссылалась на то, что для обращения в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Колос Сибири», заключенного между ФИО2 и ФИО4, необходимо принятие запрашиваемых предварительных обеспечительных мер. Предварительные обеспечительные меры запрошены для предотвращения возможных нарушений прав кредиторов, для сохранения имущественных интересов конкурсного кредитора ФИО1, предупреждения возможных нарушений юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, что 28.05.2015г. между ФИО2 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Колос Сибири».

В связи с намерением заявителя обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании указанной сделки должника, ФИО1 просила принять предварительные обеспечительные меры в виде наложения запрета ФИО4 - единственному участнику ООО «Колос Сибири» совершать сделки и другие действия с долями в уставном капитале общества, наложения запрета Межрайонной ИФНС России № 15 по Алтайскому краю вносить изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Колос Сибири».

Суд первой инстанции, установив, что заявителем не представлено доказательств, подтверждающих обстоятельства возможного причинения вреда и совершения должником действий, вызывающих опасения, доказательств, объективно свидетельствующих о том, что непринятие истребуемых обеспечительных мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, либо в результате их непринятия заявителю будет причинен значительный ущерб; не приведено достаточных доводов о наличии оснований для удовлетворения заявления о принятии именно избранных им предварительных обеспечительных мер, руководствуясь вышеприведенными нормами и разъяснениями, пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления.

Предположения ФИО1, не основанные на доказательствах, о невозможности исполнения судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления о признании сделки должника - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Колос Сибири» от 28.05.2015г., заключенного между ФИО2 и ФИО4, недействительной, или причинении значительного ущерба кредиторам, не могут служить достаточным основанием для удовлетворения заявления о принятии истребуемых обеспечительных мер.

Доказательства того, что непринятие запрашиваемых обеспечительных мер может повлечь невозможность удовлетворения требований конкурсных кредиторов, заявителем в материалы дела также не представлены.

Кроме того, в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, в случае оспаривания сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Колос Сибири» от 28.05.2015г., заключенного между ФИО2 и ФИО4, судом могут быть применены последствия либо в виде возврата данного имущества в конкурсную массу ФИО2, либо в виде возмещения его действительной стоимости.

Заявителем не представлены доказательства того, что новый собственник имущества совершает действия, направленные на реализацию имущества, уменьшение его стоимости или уничтожение в целях причинения ущерба кредиторам бывшего собственника – ФИО2, не представлены доказательства невозможности получения с ФИО4 действительной стоимости имущества, приобретенного у должника.

Арбитражный суд учитывает, что обеспечительные меры не могут быть направлены на предотвращение убытков одного лица за счет причинения убытков другому лицу. Защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 12 октября 2016 года по делу № А03-20088/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий Логачев К.Д.

Судьи Кайгородова М.Ю.

Ярцев Д.Г.