Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи помощником судьи Толстобровой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества специализированного застройщика «Барнаулкапстрой» (№ 07АП-10310/2020) на решение от 09.09.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Музюкин Д.В.) по делу № А03-5696/2020, по иску общества с ограниченной ответственностью «СДЛ-ГРУПП» (656056, Алтайский край, город Барнаул, проспект Ленина, дом 2А, ИНН 2225199318 ОГРН 1192225005829) к акционерному обществу специализированному застройщику «Барнаулкапстрой» (656031, Алтайский край, город Барнаул, улица Папанинцев, 114, ИНН 2225112780 ОГРН 1102225010392) о взыскании 422 000 рублей, по встречному иску акционерного общества специализированного застройщика «Барнаулкапстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «СДЛ-ГРУПП» о признании недействительным соглашения от 11.09.2019 о расторжении предварительного договора купли-продажи объектов недвижимости от 16.08.2019 как сделки, совершенной с заинтересованностью,

без участия представителей сторон в судебном заседании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СДЛ-ГРУПП» (далее – истец, ООО «СДЛ-ГРУПП») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к акционерному обществу специализированному застройщику «Барнаулкапстрой» (далее – ответчик, АО СЗ «Барнаулкапстрой») о взыскании 422 000 рублей.

Определением от 15.05.2020 Арбитражного суда Алтайского края исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства, без вызова сторон в соответствии со статьей 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

По ходатайству ответчика суд первой инстанции перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Возражая против удовлетворения исковых требований, АО СЗ «Барнаулкапстрой» заявило встречный иск к ООО «СДЛ-ГРУПП» о признании недействительным соглашения от 11.09.2019 о расторжении предварительного договора купли-продажи объектов недвижимости от 16.08.2019 как сделки, совершенной с заинтересованностью.

Встречный иск принят к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Решением от 09.09.2020 Арбитражного суда Алтайского края первоначальный иск удовлетворен полностью, с АО СЗ «Барнаулкапстрой» в пользу ООО «СДЛ-ГРУПП» взыскано 422 000 рублей задолженности, 11 400 рублей судебных расходов. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительным соглашение от 11.09.2019 о расторжении предварительного договора купли-продажи объектов недвижимости от 16.08.2019 как сделку, совершенную с заинтересованностью.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что соглашение о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости от 16.08.2019 является недействительной сделкой, поскольку отсутствовала целесообразность и экономический смысл в ее совершении, сделка направлена на нарушение интересов юридического лица – предварительный договор заключен явно в ущерб организации, о чем знала другая сторона.

ООО «СДЛ-ГРУПП» в соответствии со статьей 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу в суд апелляционной инстанции не представило.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом. Суд апелляционной инстанции в порядке части 6 статьи 121, части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ счел возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 16.08.2019 между АО СЗ «Барнаулкапстрой» (Продавец) и ООО «СДЛ-ГРУПП» (Покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи объектов недвижимости (далее – предварительный договор), по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: жилой дом № 44, расположенный по адресу: город Барнаул, Индустриальный район, улица Вязовая, общей площадью 145,8 квадратных метров (далее – объект недвижимости).

Указанный объект недвижимости принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 05.12.2018 сделана запись регистрации № 22:63:030219:3051-22/001/2018-1. Кадастровый номер объекта недвижимости: 22:63:030219:3051.

Конструктивные решения и перечень отделочных работ объекта недвижимости прописаны в приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью договора (пункт 1 раздела 1).

В соответствии с пунктом 2.1 раздела 1 предварительного договора цена объекта недвижимости составляет 3 900 000 рублей. Цена является окончательной и изменению не подлежит.

Покупатель оплачивает объект недвижимости в течение 30 дней с момента подписания основного договора наличными денежными средствами, безналичным платежом, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством.

Согласно пункту 2.1 раздела 2 предварительного договора настоящий договор является предварительным и содержит основные условия договора купли-продажи, который будет заключен в последующем.

В пункте 2.2 раздела 2 предварительного договора стороны предусмотрели, что по настоящему предварительному договору Покупатель оплачивает Продавцу денежные средства в размере 3 900 000 рублей, которые в последующем засчитываются Продавцом в счет оплаты по основному договору купли-продажи.

Денежные средства оплачиваются в срок до 23.08.2019.

Стороны обязуются заключить договор купли-продажи не позднее 01.09.2019.

До указанной даты Продавец обязуется не совершать с другими лицами сделок в отношении объекта недвижимости (пункт 2.3 раздела 2 договора).

Во исполнение условий предварительного договора истец платежными поручениями № 58 от 20.08.2019 на сумму 2 534 000 рублей, № 74 от 10.09.2019 на сумму 500 000 рублей перечислило на счет ответчика денежные средства в общем размере 3 034 000 рублей, указав в назначении платежа: «частичная оплата по предварительному договору купли-продажи объектов недвижимости от 16.08.2019».

11.09.2019 между АО СЗ «Барнаулкапстрой» (Сторона-1) и ООО «СДЛ-ГРУПП» (Сторона-2) подписано соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи объектов недвижимости от 16.08.2019 (далее - Соглашение), в соответствии с пунктом 1 которого стороны пришли к соглашению расторгнуть предварительный договор купли-продажи объектов недвижимости от 16.08.2019.

В пункте 2 Соглашения стороны указали, что в счет исполнения обязательств по предварительному договору от 16.08.2019 Стороной-2 оплачены денежные средства в сумме 3 034 000 рублей.

Согласно пункту 3 Соглашения Сторона-1 обязуется вернуть оплаченные Стороной-2 денежные средства в сумме 3 034 000 рублей в срок до 31.01.2020 любым способом, не противоречащим действующему законодательству РФ.

Ответчик во исполнение условий Соглашения произвел возврат денежных средств в размере 2 612 000 рублей, не возвратив истцу по первоначальному иску 422 000 рублей.

По предварительному договору сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому за АО СЗ «Барнаулкапстрой» числится задолженность в сумме 422 000 рублей.

ООО «СДЛ-ГРУПП» направило АО СЗ «Барнаулкапстрой» претензию от 17.02.2020 с требованием о возврате денежных средств в размере 422 000 рублей, неудовлетворение которой явилось основанием для обращения в суд с первоначальным исковым заявлением.

Ответчик возврат денежных средств в полном объеме не произвел сославшись на то, что Соглашение является сделкой, заключенной с заинтересованностью, поскольку руководитель АО СЗ «Барнаулкапстрой» (Канаков А.С.) являлся одновременно учредителем ООО «СДЛ-ГРУПП» и заключенная сделка (Соглашение) причиняет вред интересам АО СЗ «Барнаулкапстрой».

Указанное обстоятельство явилось основанием для предъявления встречного иска.

Удовлетворяя исковые требования ООО «СДЛ-ГРУПП» и отказывая в удовлетворении встречного иска АО СЗ «Барнаулкапстрой», суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из закрепленного статьей 421 ГК РФ принципа свободы договора, стороны вправе самостоятельно определить его содержание, если иное не предусмотрено законом.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 ГК РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг, на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно пункту 3 статьи 429 ГК РФ предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

Суд первой инстанции, верно установил, что заключенный между сторонами предварительный договор, содержит существенные условия, предусмотренные для договора купли-продажи недвижимого имущества, в том числе условие о предварительной оплате, между сторонами возникли вытекающие из договора купли-продажи обязательственные правоотношения, регулируемые главой 30 ГК РФ.

На основании пункта 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Материалами дела установлено, что между истцом и ответчиком заключен предварительный договор купли-продажи, во исполнение условий которого ООО «СДЛ-ГРУПП» перечислило на счет АО СЗ «Барнаулкапстрой» денежные средства в размере 3 034 000 рублей в счет оплаты по основному договору купли-продажи.

11.09.2019 между АО СЗ «Барнаулкапстрой» и ООО «СДЛ-ГРУПП» подписано Соглашение, по условиям которого стороны расторгли предварительный договор.

В данном соглашении стороны указали, что в счет предварительного договора истцом было перечислено 3 034 000 рублей, которые ответчик обязался вернуть в полном объеме в срок до 31.01.2020.

В пункте 5 Соглашения стороны указали, что взаимных претензий друг к другу не имеют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения или характера изменения договора (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление № 16).

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 1 и 4 Постановления № 16, следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

Из условий Соглашения следует, что стороны, воспользовавшись указанным правом, заключили соглашение о расторжении предварительного договора, в котором определили, что денежные средства, оплаченные по предварительному договору, в размере 3 034 000 рублей, подлежат возврату ответчиком, что не противоречит требованиям действующего законодательства.

АО СЗ «Барнаулкапстрой» денежные средства в размере 3 034 000 рублей в полном объеме ООО «СДЛ-ГРУПП» не вернуло, что привело к образованию задолженности в размере 422 000 рублей.

Оценивая доводы ответчика со ссылкой на то, что соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи объектов недвижимости являлась сделкой, совершенной с заинтересованностью, суд апелляционной инстанции, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела и представленных в материалы дела доказательствах, считает их подлежащими отклонению.

АО СЗ «Барнаулкапстрой» был предъявлен встречный иск о признании недействительным Соглашения, указав на заключение сделки с заинтересованностью, выразившейся в том, что руководитель АО СЗ «Барнаулкапстрой» Канаков А.С. являлся одновременно одним из учредителей ООО «СДЛ-ГРУПП».

В соответствии с частью 2 статьи 174 ГК РФ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем 1 % общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно части 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения) и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями), подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Во встречном исковом заявлении в обоснование требований о признании Соглашения недействительным АО СЗ «Барнаулкапстрой» указало на заключение данной сделки директором АО СЗ «Барнаулкапстрой» Канаковым А.С., являющимся по состоянию на 14.02.2019 одновременно одним из учредителей ООО «СДЛ-ГРУПП».

По состоянию на 14.02.2019 учредителями ООО «СДЛ-ГРУПП» являлись Емельянов А.Н. – 41 %, Канаков А.С. – 9%, Захарейченко Е.В. – 50 % .

По условиям договора от 15.04.2019, заключенного между Канаковым А.С. (Продавец) и Емельяновым А.Н. (Покупатель) и удостоверенного нотариально, Канаков А.С. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «СДЛ-ГРУПП» в размере 9 % Емельянову А.Н.

Сведения об изменении состава учредителей ООО «СДЛ-ГРУПП» в связи с продажей Канаковым А.С. принадлежащей ему доли внесены 23.04.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц.

Из чего следует, что ни на момент заключения предварительного договора, ни на момент заключения Соглашения, Канаков А.С. не являлся учредителем ООО «СДЛ-ГРУПП».

Иных доказательств, подтверждающих заключение сделки с заинтересованностью, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, устанавливающей, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, ответчик суду не представил.

Основания для признания недействительным Соглашения как сделки с заинтересованностью, нарушающей права АО СЗ «Барнаулкапстрой», у суда первой инстанции отсутствовали.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Оценка доказательств по настоящему спору произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

При принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение от 09.09.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-5696/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий А.В. Назаров

Судьи Е.С. Сластина

Л.Е. Ходырева