Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ПАО «Сбербанк России» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.09.2015г. по делу № А45- 15426/2015 (07АП-11074/15) (судья А.Г. Хлопова)

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП<***>) к Открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН <***>) (переименовано в Публичное акционерное общество "Сбербанк России") о расторжении договора уступки прав (требований) №б/н от 27.11.2012,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ИП ФИО4) обратилась в арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" о расторжении договора уступки прав (требований) №б/н от 27.11.2012.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.09.2015г. исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ПАО «Сбербанк России» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на ошибочность вывода суда о том, что передача прав (требований) по недействительным с момента совершения сделкам является существенным нарушением цедентом прав другой стороны договора цессии; судом не учтено, что по договору уступки прав требований истцу передано действительное требование; истцом не доказано существенное нарушение договора другой стороной, которое повлекло бы за собой невозможность получить удовлетворение по уступленному в рамках договора цессии праву; также заявитель указывает на то, что передача права по договорам поручительства ООО ТД «Елисеевский» не была существенным условием договора уступки прав (требований); судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания и истребований материалов из гражданского дела о банкротстве ООО «Елисеевский».

ИП ФИО4 представила объяснения, в которых просит решение суда первой инстанции от 25.09.2015г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истцавозражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Просил решение оставить без изменения.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Просил решение по делу отменить и принять новый судебный акт. Представитель ответчика заявил ходатайство о приостановлении производства по делу. Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу, не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку обязательных оснований, предусмотренных частью 1 статьи 143 АПК РФ, апеллянтом не приведено, обстоятельства, изложенные в ходатайстве, основанием для обязательного приостановления производства по нему не являются, в связи с чем ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу отклонено, приложенные к ходатайству документы приобщены к материалам дела, на что указано в протоколе судебного заседания суда апелляционной инстанции. Суд также отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании документов в связи с его необоснованностью.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении Арбитражным судом Новосибирской области дела №А45-17722/2011 о банкротстве ООО ТД «Елисеевский» требования Банка к должнику, основанные на договорах поручительства №1-10 от 01.09.2010, №2-8 от 01.09.2010, №3-8 от 01.09.2010, №4-9 от 01.09.2010, заключенных Банком и ООО ТД «Елисеевский», включены в реестр требований кредиторов определениями от 27.02.2012.

27.11.2012 между ИП ФИО4 и Банком заключен договор уступки прав (требований) №б/н, по условиям которого Банк передает, а ФИО4 приобретает права требования к ООО ТД «Роллекс», вытекающие из четырех кредитных договоров (с учетом договоров о переводе долга) - №104 от 28.07.2008, №12 от 11.02.2009, №20 от 19.02.2009, №42 от 31.03.2009, а также права по следующим договорам, обеспечивающим исполнение кредитных обязательств ООО ТД «Роллекс» перед Банком:

договорам залога имущества №№1-3, 2-2, 3-2 от 14.07.2010, заключенным с ООО «Елисеевский», договорам поручительства №№1-3 от 23.12.2009, 1-4 от 23.12.2009, 1-5 от 23.12.2009, 1-6 от 23.12.2009, 1-7 от 23.12.2009, 1-8 от 23.12.2009, 1-9 от 14.07.2010, 1-10 от 01.09.2010, 1-11 от 09.09.2010, 2-2 от 04.02.2010, 2-3 от 04.02.2010, 2-4 от 04.02.2010, 2-5 от 04.02.2010, 2-6 от 04.02.2010, 2-7 от 04.02.2010, 2-7 от 14.07.2010, 2-8 от 01.09.2010, 3-2 от 04.02.2010, 3-3 от 04.02.2010, 3-4 от 04.02.2010, 3-5 от 04.02.2010, 3-6 от 04.02.2010, 3-7 от 04.02.2010, 3-7 от 14.07.2010, 3-8 от 01.09.2010, 4-3 от 04.02.2010, 4-4 от 04.02.2010, 4-5 от 04.02.2010, 4-6 от 04.02.2010, 4-7 от 04.02.2010, 4-8 от 04.02.2010, 4-8 от 14.07.2010, 4-9 от 01.09.2010, заключенным с ООО «Строй-Проект», ООО «Рента-Альянс», ФИО5, ООО «НАТКО», ООО «Елисеевская кондитерская фабрика», ООО «ВЕКД-Новосибирск», ООО «Елисеевский», ООО ТД «Елисеевский», ООО «Сибпродукт».

За полученное право истец уплатил Банку 2 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 30.11.2012.

В последующем между ИП ФИО4 и индивидуальным предпринимателем ФИО6 заключен договор уступки прав (требований) от 18.12.2012, в соответствии с которым права требования, возникшие у ФИО4 на основании договора уступки прав (требований) от 27.11.2012, заключённого с Банком, переданы ИП ФИО6 за 2 050 000 руб.

Определением от 01.03.2013 по делу №А45-17722/2011 произведена замена ОАО «Сбербанк России» на ИП ФИО6 в реестре кредиторов должника в размере 22187309,24 руб.

Договоры поручительства №1-10 от 01.09.2010, №2-8 от 01.09.2010, №3-8 от 01.09.2010, №4-9 от 01.09.2010, заключенные Банком и ООО ТД «Елисеевский», признаны недействительными определением от 17.05.2013 по делу №А45-17722/2011.

Определением от 25.11.2013 и тремя определениями от 27.12.2013 в результате пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам отменены определения от 27.02.2012 о включении в реестр требований кредиторов ООО ТД «Елисеевский» требований Банка.

Определением от 27.12.2013 и тремя определениями от 27.01.2014 отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО ТД «Елисеевский» требований Банка.

Определением от 23.04.2014 по результатам пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам отменено определение от 01.03.2013 о замене ОАО «Сбербанк России» на ИП ФИО6 в реестре кредиторов должника в размере 22187309,24 руб., исключено из реестра требований кредиторов ООО ТД «Елисеевский» требование ИП ФИО6 в размере 22187309,24 руб.

Заочным решением Бердского городского суда Новосибирской области от 03.04.2014 по делу №2-471/2014 договор уступки прав (требований) от 18.12.2012, заключённый ФИО4 и ИП ФИО6, расторгнут, с ФИО4 в пользу ИП ФИО6 взыскано 2 050 000 руб.

Истец, полагая, что лишился права того, на что был вправе рассчитывать при заключении спорного договора, обратился с иском в суд о расторжении договора уступки прав (требований) №б/н от 27.11.2012.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, принял по существу правильный судебный акт, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка права влечет перемену лиц в обязательстве, в результате чего первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в обязательстве в том объеме, который определен договором уступки.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Таким образом, согласно статьям 382, 384 ГК уступаемое право должно определенно существовать к моменту заключения договора цессии.

Подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По условия пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что по договору уступки прав (требований) от 27.11.2012 ИП ФИО4 переданы права требования, недействительность которых установлена при рассмотрении дела о банкротстве одного из должников, вследствие чего ИП ФИО4 лишилась того, на что была вправе рассчитывать при заключении спорного договора, поскольку недействительность требования, обращенного к поручителю, автоматически снижает ценность требования, обращенного к должнику по обязательству, обеспеченному соответствующим поручительством.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно указал на то, что передача прав требования по недействительным с момента совершения сделкам является существенным нарушением цедентом договора цессии, поскольку это обстоятельство повлекло для цессионария такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Кроме того, из материалов дела следует, что договор уступки заключен в период, когда в отношении одного из поручителей по основному обязательству велась процедура конкурсного производства, и уступаемые требования, обращенные к этому поручителю, были включены в реестр требований кредиторов. В этих условиях ИП ФИО4, заключая договор с Банком, была вправе рассчитывать на замену в реестре на всю сумму требований и получение причитающегося при расчётах с кредиторами в рамках конкурсного производства, либо на перепродажу уступленных прав третьему лицу с выгодой для себя. Однако в итоге истец, заплатив за уступаемые права 2000000 рублей, не смогла получить того, на что рассчитывала.

Довод апелляционной жалобы о недобросовестном поведении со стороны истца, злоупотреблении им своим правом не нашел своего подтверждения материалами дела, так, Банк не представил доказательств тому, что при заключении договора от 27.11.2012 предупреждал ИП ФИО4 о подаче конкурсным управляющим ООО ТД «Елисеевский» в деле о банкротстве заявлений о признании недействительными договоров поручительства №1-10 от 01.09.2010, №2-8 от 01.09.2010, №3-8 от 01.09.2010, №4-9 от 01.09.2010.

Поскольку ИП ФИО4 не являлась лицом, участвующим в деле о банкротстве, соответственно, копий заявлений конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника не получала.

Также суд первой инстанции правомерно отклонил, ссылки Банка на злоупотребление истцом своими правами, с приведением обстоятельств пассивного участия ФИО4 при рассмотрении спора судом дела №2-471/2014, поскольку Банк, имея статус третьего лица, в свою очередь, также не являлся в судебные заседания, не обжаловал решение по указанному делу. Доказательств обратного заявителем в материалы дела не представлено.

Действия ИП ФИО6, на которые указывает заявитель в апелляционной жалобе по заключению мирового соглашения от 17.10.2013, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, и как верно указал суд первой инстанции, мировое соглашение от 17.10.2013 заключено при рассмотрении дела №А45-7605/2011 после того, как договоры поручительства №1-10 от 01.09.2010, №2-8 от 01.09.2010, №3-8 от 01.09.2010, №4-9 от 01.09.2010 признаны недействительными, и оснований полгать, что судом при утверждении мирового соглашения это обстоятельство не принято во внимание у суда не имеется.

Доводы ответчика о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, чем нарушил процессуальное право ответчика на предоставление письменных пояснений, отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

В соответствии с пунктом 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Из содержания приведенной правовой нормы во взаимосвязи с пунктами 2 - 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что во всех остальных случаях арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, то есть, у суда есть соответствующее право, а не обязанность.

Поскольку, заявленное Банком ходатайство об отложении судебного заседания не мотивировано наличием доказательств и обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела, суд первой инстанции оставил ходатайство без удовлетворения.

Довод о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства об истребовании материалов из гражданского дела о банкротстве ООО «Елисеевский», судом апелляционной инстанции отклоняется за несостоятельностью.

Согласно пункту 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

Отказ суда в истребовании дополнительных доказательств не является процессуальным нарушением, поскольку в данном случае, отказывая в удовлетворении ходатайства, суд первой инстанции учитывал достаточность представленных по делу доказательств и тот факт, что заявитель не указал причины, по которым не имел возможности самостоятельно получить истребуемые документы, не указал их доказательственное значение для настоящего дела.

Ссылка подателя жалобы на судебную практику не может быть принята апелляционным судом во внимание при рассмотрении настоящего дела, так как какого-либо преюдициального значения для настоящего дела не имеет, принята судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

Несогласие с оценкой доводов, данной арбитражным судом первой инстанции, не является основанием для отмены судебного акта.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Довод о неприменении судом норм права, подлежащих применению, и неверной оценке обстоятельств отклоняется, как необоснованный и противоречащий представленным доказательствам.

Оценка доказательств по настоящему спору произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.09.2015 года по делу № А45-15426/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

Е.И. Захарчук

И.И. Терехина